Federal Mogul LLC’nin tek kontrolünün Tenneco Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Sebahat Gözde SAVAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Tenneco Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Federal Mogul LLC’nin tek kontrolünün Tenneco Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.06.2018 tarih ve 4480 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.06.2018 tarihli ve 2018-4-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

(4) Bildirime konu işlemle, Federal Mogul LLC’nin (FDML) ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm ortaklık payları ve FDML’nin yönetim kurulunun çoğunluğunu atayabilme yetkisi Tenneco Inc. (TENNECO) tarafından devralınacaktır. Bu itibarla FDML, TENNECO’nun tek kontrolüne geçecektir. Bununla birlikte bildirilen işlemin kapanışının ardından, FDML’nin hisselerinin tamamını control eden Icahn Enterprises L.P. (IEP), TENNECO'nun (…) adet (…) hisse senetlerini (…) ve (…) adet (…) adi hisse senetlerini devralacaktır. Ancak IEP, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca tanımlanan kontrol kavramı kapsamında herhangi bir kontrol hakkı elde etmeyecektir. IEP, bildirilen işlemin tamamlanmasını takiben sadece TENNECO’nun yönetim kuruluna bir üye atama hakkına sahip olacak, ancak IEP’ye herhangi bir şekilde veto hakkı verilmeyecektir. Dolayısıyla TENNECO’nun kontrol ve yönetim yapısında hiçbir değişiklik olmayacaktır. Sonuç olarak işlemin kapanışının ardından IEP, TENNECO’nun kontrol gücüne sahip olmayan hissedarı olacak, TENNECO ise FDML üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.

(5) Bu doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

18-21/361-178

(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(8) Türkiye faaliyetlerini, Türkiye’de kurulu iştiraki olan Monroe Amortisör İmalat ve Ticaret A.Ş. ve dünya çapındaki diğer iştiraklerinin Türkiye’ye yaptığı doğrudan satışlar aracılığıyla yürüten TENNECO, sürüş performansı iş kolu aracılığıyla amortisörler, motor yatakları, gazlı yaylar, yaylar ve küreler gibi titreşim kontrol bileşenleri, montaj tertibatı, süspansiyon kolları, rotlar ve bağlantılar, yük asistanı ürünleri, kontrol kolları, bilye gibi münferit süspansiyon bileşenlerinin; rot başı uçları, eksenel eklemler ve stabilizatör bağlantıları gibi direksiyon ve sürüş kontrol ürünlerinin; koruma kitlerinin ve filtrelerin tedarikinde faaliyet göstermektedir.

(9) Türkiye’de pistonlar, halkalar, gömlekler, contalar, kusinetler, frenleme ürünleri ve ateşleme ürünleri tedarikinde faaliyet gösteren FDML, bu faaliyetlerini Türkiye’de kurulu bulunan iştirakleri Federal-Mogul TP Liner Europe Otomotiv Ltd., Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş., Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş., Federal Mogul Dış Ticaret A.Ş. ile FDML’nin dünya çapındaki diğer iştiraklerinin Türkiye’ye yaptığı sınırlı doğrudan satışlar aracılığıyla sürdürmektedir. Tarafların Türkiye’de tedarik ettiği yedek otomotiv parçalarının araç içinde farklı işlevlere hizmet etmeleri sebebiyle birbirleri ile ikame edilemeyecek nitelikte olmasının yanı sıra, genel olarak tedarik edilen parçaların belirli durumlarda bir aracın içinde aynı sisteme entegre edilmeleri suretiyle tamamlayıcı nitelikte oldukları görülmektedir.

(10) Bildirim Formunda yer verilen açıklamalar ve dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde Türkiye’de TENNECO’nun faaliyetleri ile FDML’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Kurum kayıtlarına 08.06.2018 tarih ve 4480 sayı ile intikal eden cevabi yazıda da teyit edildiği üzere, tarafların faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, bildirim konusu işlemde Türkiye’de yatay veya dikey seviyede herhangi bir örtüşme bulunmamakta olup bildirim konusu işlem sonucunda herhangi bir piyasada yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır.

(11) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2