Rekabet Kurulu Kararı
Apollo Management L.P.’nin, Aspen Insurance Holdings Ltd.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
2 sayfa · 4.219 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2018-4-56 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 18-43/683-336 | |
| Karar Tarihi | : 15.11.2018 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler: Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Mehmet Yavuz GÜNER, Barış BİRCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Apollo Management L.P.
Temsilcisi: İzzet M. Sinan
Morgan Lewis & Bockius LLP Rue Guimard 7 1040
Brüksel/BELÇİKA
(1) D. DOSYA KONUSU: Apollo Management L.P.’nin, Aspen Insurance Holdings Ltd.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.10.2018 tarih ve 7789 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07. 11.2018 tarih ve 2018 - 4 - 56/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem çerçevesinde; Aspen Insurance Holdings Ltd.’nin (ASPEN) tek kontrolü nihai olarak Apollo Management L.P. (APOLLO) tarafından devralınaca ktır. İ şlem sonucu nda ASPEN’in kontrolü kalıcı olarak değişeceğinden, ilgili işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası nın (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(5) Dosya içeriğinden, APOLLO’nun ağırlıklı olarak kimyasal, gemi turu, güvenlik, finans ve cam ambalaj alanlarında faaliyette bulunan işletmelere yatırım yapan bir teşebbüs olduğu anlaşılmaktadır. APOLLO’nun dünya genelinde çeşitli ülkelerde sigortacılık alan ında hizmet verdiği iştirakleri bulunsa da Türkiye’de bu alanda faaliyeti bulunmamaktadır. APOLLO’nun Türkiye’de ciro elde ettiği 12 iştiraki mevcut olup, bu iştirakler mücevher ve saat satışı, televizyon yapımları, termoset teknolojileri, eğitim ve ticare t yayınlarına yönelik çözümler, gemi turları, aydınlatma, çelik üretiminde kullanılan ham maddelerin ticareti ve dağıtımı, kimyasal, cam ambalaj, iletişim ve ağ altyapısı hizmetleri gibi çeşitli alanlarda etkinliklerini sürdürmektedir. Highlands Merger Sub, Ltd. (HIGHLANDS) devralma işlemini gerçekleştirmek üzere APOLLO tarafından kurulan bir bağlı ortaklıktır.
(6) ASPEN ise sigortacılık ve reasürans alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün sigorta iş kolu mal ve kaza sigortası, deniz taşımacılığı, havacılık ve enerji sigortası ile finansal ve profesyonel alan sigortasından oluşurken; reasürans iş kolu mal afet reasüransı, diğer mal reasüransı, kaza reasüransı ve uzman reasürans hizmetlerinden meydana gelmektedir. Bildirim Formunda ASPEN’in Türkiye'd eki hayat dışı sigortacılık
Sayfa 2
18-43/683-336
pazarındaki pazar payının tahmini olarak (…..) üzerinde olduğu, Türkiye'deki hayat dışı reasürans pazarındaki pazar payının ise tahmini olarak (…..) üzerinde olduğu belirtilmiştir.
(7) Tarafların faaliyet alanları çerçevesinde bildirime konu işlem, Türkiye’de ilgili pazarlarda herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmeye sebebiyet vermeyecektir. Dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir pazarın yoğunlaşma seviyesinde bir değişiklik meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(8) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratılmayacağı veya mevcut hakim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun madde sinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Ado Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Mursal Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ortak kontrolünün Kangal Elektrik Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ile İş Portföy Yönetimi A.Ş. Altyapı Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Candy S.p.A.'nın tek kontrolünün Haier Group Corporation tarafindan dolaylı iştiraki olan Haier Europe Appliances Holding B.V. aracılığıyla satın alınması işlemine izin verilmesi talebi.
Bayer Aktiengesellschaft’ın Rx dermatoloji işinin hisse ve varlık satışı yöntemiyle LEO Pharma A/S tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
BDP International, Inc.’nin kontrolünün Greenbriar Holdings IV, L.L.C.’nin sahip olduğu fonlar aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
VTG Aktiengesellschaft’ın tek kontrolünün Warwick Holding GmbH aracılığıyla Morgan Stanley tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Trafigura Group Pte Ltd.'nin dolaylı olarak tam kontrolünde bulunan Simba Holding SARL'nin paylarının %50'sinin Global InfraCo J S.a.r.I. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
American Express Limited ile arasındaki lisans ilişkisine dayanarak Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’nin, Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile imzaladığı alt lisans sözleşmesine menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
Rekabet Kurulunun 2017-4-10 sayılı Ambarlı Limanı Nihai İnceleme dosyası kapsamında verdiği 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı kararına itiraz edilmesi ve söz konusu işlemin tekrar değerlendirmeye alınması talebi.
Tekno Maccaferri Çevre Teknolojileri Mühendislik San. ve Tic. A.Ş.’nin %50 oranında hisselerinin Officine Maccaferri S.P.A tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım Ticaret A.Ş. tarafından Antalya’da bulunan Magic Life Water World Imperial, Muğla’da bulunan TUI Blue Marmaris ve Bodrum Imperial ve İzmir’de bulunan Alaçatı Beach Resort otellerinin kiralanmasına ve işletilmesine ilişkin devralma işlemine izin verilmesi talebi.
Bayer Aktiengesellschaft’ın Rx dermatoloji işinin hisse ve varlık satışı yöntemiyle LEO Pharma A/S tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
APM Terminals Turkey Holding A.Ş.’nin elinde bulundurduğu APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Socar Turkey Enerji A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
CastFutura Holdings S.p.A.’nın hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün One Rock Capital Partners kontrolünde olan Robertshaw S.R.L. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Apollo Aviation Group’un holding şirketi olan Apollo Aviation Holdings’in tek kontrolünün, The Carlyle Group LP’nin dolaylı bağlı ortaklığı olan TC Group LLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.