Barkisan Holding A.Ş.'nin Trakya Kireç Endüstrisi A.Ş.'de bulunan %99.9 oranında hissesinin Öztüre Kireççilik…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-1-23 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-30/348-142

Karar Tarihi: 21.5.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: İ. Atalay YOLCU, Salim AYDEMİR

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Öztüre Kireççilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Eyüp KARAÇOBAN

858 Sok. No:2/303 Çakıroğlu İşhanı Konak-İzmir

D- TARAFLAR: - Öztüre Kireççilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Şehit Nevres Bulvarı No:3/7 35210 Pasaport-İzmir

- Barkisan Holding A.Ş.

A. Adnan Saygun Cad. Canan Sok. No:5/2 Ortaköy-İstanbul

E- DOSYA KONUSU: Barkisan Holding A.Ş.'nin Trakya Kireç Endüstrisi A.Ş.’de bulunan %99.9 oranında hissesinin Öztüre Kireççilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.2.2002 tarih ve 802 sayı; 8.4.2002 tarih ve 1620 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 13.5.2002 tarih, 2002-1-23/Öİ-02-İAY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 17.5.2002 tarih, REK.0.05.00.00/55 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-30 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Trakya Kireç Endüstrisi A.Ş. hisselerinin, Öztüre Kireççilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, ancak ciro ve pazar payı eşikleri itibarıyla izne tabi bulunmadığı ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. Ürün Pazarı

Kireç, en az %90 kalsiyum karbonat (CaCO3) içeren kireçtaşının, kireç fırınlarında 900–1000  C nin üzerinde kalsinasyonu sonucunda, kalsiyum oksite (CaO) dönüşmesiyle oluşmaktadır. Kalsiyum oksidin ticari adı “sönmemiş kireç” tir.

REKABET KURUMU 1

Sönmemiş kireç, suyla reaksiyona sokulması sonucunda “sönmüş kireç” e dönüşür. Piyasada, kireçtaşı, sönmemiş kireç ve sönmüş kireçten oluşan ürün grubuna "kireç ürünleri" adı verilmektedir.

Kireç ürünleri, sanayide belli boyutlarda veya öğütülmüş olarak doğrudan kireçtaşı şeklinde kullanıldığı gibi, beton ve çimento yapımı, baca gazı desülfürizasyonu vb. alanlarda sönmüş ve/veya sönmemiş kireç formunda da tüketilmektedir. Türkiye'de özel sektör tarafından üretilen sönmemiş kirecin yarıya yakın kısmı, söndürüldükten sonra harç ve sıva malzemesi olarak inşaatlarda kullanılmaktadır.

Bu çerçevede, kirecin, kireçtaşı ya da mamül madde olarak, her iki şekilde de kullanılabilmesi ve hammadde-mamül madde dönüşüm sürecine ilişkin üretim teknolojisinin basit olması nedeniyle, ilgili ürün pazarı, kireçtaşı, sönmemiş kireç ve sönmüş kireçten oluşan kireç ürünlerini kapsayacak şekilde “kireç pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. Coğrafi Pazar

Kirecin taşıma maliyetlerinin, arz ve talebin bölgesel olarak karşılanması sonucunu doğuracak büyüklükte olması, bölgesel üretime olanak sağlayan yaygın üretim noktalarının kurulması, dolayısıyla yalnızca kireç pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler yanında, kendi ihtiyaçlarını karşılamak üzere kapalı devre üretim yapan birçok üretici bulunması nedenleri ile devralınan teşebbüsün faaliyet alanı da dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Marmara Bölgesi olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Öztüre Kireççilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Öztüre Kireççilik)

Öztüre Kireççilik, Calcipar S.A. ve Öztüre Holding A.Ş.’nin %49.9 oranında hissesine sahip oldukları Öztüre Kimtaş Kimyevi Kireç San. A.Ş.’ye bağlı olup; hisselerinin %99.9'u bu şirkete aittir. Aynı grupda bulunan bir başka şirket, Öztüre Kireççiliğin %85,89 oranında hissedar olduğu Muğla Kireç San. A.Ş.’dir. Adı geçen üç şirket de Ege bölgesinde kireç üretimi faaliyetinde bulunmaktadır.

H.2.2. Trakya Kireç Endüstrisi Anonim Şirketi (Trakya Kireç)

Marmara bölgesinde faaliyette bulunan Trakya Kireç'in %99.9 oranında hissesi, Barkisan Holding A.Ş.’ye aittir. Söz konusu Holding'in %99.9 hisselerine sahip olduğu diğer şirketler Kırşehir Kireç Sanayii A.Ş. ve Barkisan Bartın Kireç San. A.Ş.’dir. Barkisan Holding A.Ş. ise Carmeuse S.A. (%80.77) ve Calcipar S.A. (%19.22) unvanlı yabancı menşeli iki ortak tarafından kontrol edilmektedir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilerden, Barkisan Holding A.Ş.'yi kontrol eden şirketlerin, Hollanda menşeli L.V.I. Holding N.V. (L.V.I.)'ye bağlı olduğu, dolayısıyla anılan Holding bünyesindeki Trakya Kireç Endüstrisi A.Ş., Kırşehir Kireç Sanayii A.Ş. ve Barkisan Bartın Kireç San. A.Ş.'nin dolaylı olarak L.V.I.'nın kontrolünde bulunduğu, Öztüre Kireççiliğin de Calcipar S.A. vasıtasıyla L.V.I. ve Öztüre Grubu arasında oluşturulan ortak girişime bağlı olduğu anlaşılmıştır.

REKABET KURUMU 2

Bu işlem neticesinde, Trakya Kireç’in kontrolü Barkisan Holding A.Ş.’den, Öztüre Kireççiliğe geçecek, diğer bir ifadeyle işlem öncesi L.V.I.’ın kontrolünde bulunan şirket, işlemle L.V.I.’nın ortak olduğu “ortak girişim”in kontrolüne geçecektir. Kontrolün değişmesi nedeniyle, söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir “devralma”dır.

Devralan şirketin ve bağlı olduğu grubun 2001 yılı toplam cirosu ………… TL., devralınan Trakya Kireç’in 2001 yılı cirosu ise …………. TL.’dir. Dolayısıyla tarafların ciroları toplamı 25 trilyon TL. eşiğini aşmamaktadır.

Dosya mevcudu bilgilerden, ilgili teşebbüslerin 2001 yılına ait pazar paylarına ilişkin olarak, Sekizinci Beş Yıllık Kalkınma Planı Dönem Raporu verileri dikkate alındığında, devralan grubun Ege bölgesindeki kapasitenin yarısından fazlasını elinde bulundurduğu, Kireç Üreticileri Birliği üyelerine ait satış verileri dikkate alındığında ise 1998 yılında üretimin %84’ünü bu grubun yaptığı anlaşılmıştır. Ancak, ilgili coğrafi pazar olan Marmara bölgesinde devralınan Trakya Kireç’in toplam kapasitenin yaklaşık %18’ine, Kireç Üreticileri Birliği üyelerine ait satış verileri dikkate alındığında ise 1998 yılındaki satışın yaklaşık %15’ine sahip olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, ilgili pazarda tarafların toplam ciro ve pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle anılan işlemin izne tabi bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Barkisan Holding A.Ş.'nin Trakya Kireç Endüstrisi A.Ş.’de bulunan %99.9 oranında hissesinin Öztüre Kireççilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmakla birlikte, ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3