Groupe Seb Moulinex ve Seb SA tarafından Moulinex SA'ya ait bir kısım malvarlığının devralınmasına izin…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-3-61 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-41/472-198

Karar Tarihi: 27.6.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Ali Ihsan ÇAĞLAYAN, Neşe Nur YAZGAN

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Groupe Seb Moulinex

Temsilcileri: Sibel YURTTUTAN, Alev TOPSAKAL

Güllü S. No:1 80630 3. Levent / İstanbul

D- TARAFLAR: Groupe Seb Moulinex

Chemin du Petit Bois Les 4 M, BP 172-69134 Ecully Cédex

FRANSA

Seb SA

Chemin du Petit Bois Les 4 M, BP 172-69134 Ecully Cédex

FRANSA

Moulinex SA

22 Place des Vosges, La Défense 5, 92979 Paris La Défense

Cédex FRANSA

E- DOSYA KONUSU: Groupe Seb Moulinex ve Seb SA tarafından Moulinex SA’ya ait bir kısım malvarlığının devralınmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.5.2002 tarih, 2223 sayı ve 12.6.2002 tarih 2597 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 24.6.2002 tarih, 2002-3-61/Öİ-02-A.İ.Ç. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 24.6.2002 tarih, REK.0.07.00.00/38 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-41 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Groupe Seb Moulinex ve Seb SA tarafından Moulinex SA’ya ait marka dahil birtakım malvarlığının tüm dünyada devralınmasına ilişkin yapılan bildirimin değerlendirilmesi sonucunda; söz konusu devir işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bir devralma olduğu, ancak bu devir işlemi sonrası Türkiye'de küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri pazarının ilgili alt ürün pazarlarında, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak şekilde bir hakim durum yaratılmayacağı ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği ve böylece ilgili ürün pazarlarında mevcut bulunan rekabetin

REKABET KURUMU 1

kısıtlanmayacağı, bu bakımdan söz konusu devralma işlemine 4054 sayılı Kanun’un 7. ve 10. maddeleri ve 1997/1 sayılı Tebliğin 6.maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: İlgili ürün pazarı belirli bir ürün ve onunla ikame edilebilirliği olan ürünlerden oluşmaktadır. Bir malın diğer bir malla aynı pazarda sayılabilmesi için bu iki ürünün tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları bakımından benzer olması gerekmektedir.

Tarafların Türkiye pazarındaki faaliyetleri aşağıdaki ürünlerle sınırlı bulunmaktadır:

Ütü, ısıtıcı, saç bakımı, fan, epilasyon, kızartıcı, tost makinesi, yiyecek hazırlama aletleri, kahve makinesi, barbekü, sandviç yapma makinesi, fırın, su ısıtıcısı (kettle), elektrik süpürgesi, yemek pişiriciler (tava, tencere gibi) ve basınçlı pişirici.

Buna göre her iki tarafın ürün pazarını kapsayacak pazar, " küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri" pazarıdır.

Dosya konusu devralma işleminin değerlendirilmesinde kullanılacak ilgili ürün pazarının birden çok olmasından dolayı, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri ana pazarı altında her birisinin ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

Coğrafi Pazar: İlgili coğrafi pazar, homojen rekabet kurallarının olduğu pazar olarak ifade edilebilmektedir. Bu da taşıma maliyetleri, malın dayanıklılığı, dağıtım sisteminin alanı ve etkinliği gibi koşullara bağlıdır. Tarafların söz konusu ürünlerinin satış ve dağıtımı Türkiye'nin büyük bir kısmını kapsayacak şekilde yapıldığından ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

H. 2. Taraflar

H.2.1. Seb Grubu

Seb Grubu (Groupe Seb), Seb SA, devralma için kurulan Groupe Seb Moulinex ve grubun Türkiye’deki kurulu şirketi olan Groupe Seb İstanbul Ev Aletleri Ticaret A.Ş.’den oluşmaktadır.

Elektrikli ev aletleri sektöründe farklı bir isimle 1967 yılından itibaren faaliyette bulunan Seb Grubu, 1973 yılında Groupe Seb adını almış ve geçen yıllar içinde bazı yerel ve uluslararası markaları bünyesine katarak ürün yelpazesini genişletmiştir. Groupe Seb dört adet uluslararası (Tefal, Rowenta, Krups ve Moulinex) dört adet de yerel markanın sahibidir. Cirosunun %70’ini uluslararası satışlar oluşturmaktadır ve 42 ülkede 15 binin üzerinde çalışanı mevcuttur. Yüz yirmiden fazla sayıda ülkede ticari yapılanması ve dünyanın çeşitli yerlerine dağılmış yirmi dört üretim merkeziyle Groupe Seb küçük ev aletleri pazarında dünya çapında çok önemli bir aktördür. Groupe Seb’in faaliyette bulunduğu temel ürün grupları Tablo 1’de sunulmaktadır.

REKABET KURUMU 2

Tablo 1. Groupe Seb’in Faaliyette Bulunduğu Temel Ürün Grupları

Elektrikli Yiyecek İçecek Ev

Tencere Tava Ütüleme Kişisel Bakım

H.2.1.1. Seb SA

Moulinex ticari markası ve patent haklarını devralan Seb SA, konusu ne olursa olsun her türlü şirkete iştirak etmek ve sonuç olarak her türlü hisse senedi, tahvil, her türlü borç senedinin satın alınması veya iştirak yoluyla edinilmesi ve elden çıkarılması ile iştigal eden bir anonim şirkettir. Seb SA'nın sermaye yapısına Tablo 2'de yer verilmiştir.

Tablo 2. Seb SA’nın Sermaye Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Oranı (%) Hisse Adedi

SEB SA’nın kendisinin sahip olduğu şirket hisseleri 5.3 817.924

H.2.1.2. Groupe Seb Moulinex

Moulinex SA’nın halihazırdaki müşteri portföyü, ticari isim ve işaret gibi gayri maddi varlıklarını devralan Groupe Seb Moulinex (GSM), Seb SA’nın bir iştirakidir. Kuruluş amacı Moulinex SA’nın sair mal varlığının, bu arada esas iştigal konusu küçük ev aletlerinin tasarlanması, üretimi ve pazarlanması olan ticari işletmesinin devralınmasıdır. GSM’nin oy hakkına sahip hisselerinin %100’ü Seb SA’nın elinde bulunmaktadır.

H.2.1.3.Groupe Seb İstanbul Ev Aletleri Ticaret A.Ş.

Groupe Seb, Türkiye’de faaliyetlerini sermayesinin %60’ına sahip olduğu Groupe Seb İstanbul Ev Aletleri Ticaret A.Ş.(Seb İstanbul) aracılığıyla yürütmektedir.

Seb İstanbul, Tefal ve Rowenta markalı ürünleri franchise sistemi ile çalışan yaklaşık 90 adet münhasır bayi (Tefal Shop) aracılığıyla pazara sunmaktadır. Bayiler dışında zincir marketler, züccaciyeciler ve beyaz eşya satıcıları dağıtımın diğer unsurlarıdır. Zincir marketler hitap ettikleri müşteri kitlesi açısından daha ucuz ürünler talep ettiklerinden"Tefal Shop"larla kıyaslandığında zincir marketlere farklılaştırılmış modeller daha düşük fiyatlarla satılmaktadır. Seb İstanbul’un sermaye yapısına Tablo-3'de yer verilmiştir.

REKABET KURUMU 3

H.2.2. Moulinex SA

Gerek Fransa’da gerekse diğer ülkelerde, doğrudan veya kimya, elektrik, elektronik ve mekanik sahalarında her türlü ürünle ilgili marka, model ve üretim tekniği konularında araştırma geliştirme çalışmalarına ilişkin sınai mülkiyet haklarının satışı veya lisans verme gibi dolaylı yollardan, ev aletleri, elektrikli ev aletleri ve her türlü sınai ürünün tasarlanması, üretimi ve pazarlanması ile iştigal eden bir anonim şirkettir.

Türkiye’de Moulinex ürünleri, 1992 yılından bu yana ER-LER Dış Ticaret A.Ş.’nin genel distribütörlüğünde pazara sunulmaktadır. Group Seb, Moulinex SA’nın malvarlığının bir kısmının devralınması işleminde Moulinex SA’nın daha önce üçüncü taraflarla yapmış olduğu sözleşmeleri devralmayacağını belirtmiştir. Bu nedenle ER- LER’in Moulinex SA ile akdettiği genel distribütörlük sözleşmesi Haziran 2002 itibarıyla son bulmaktadır. Moulinex SA’nın faaliyette bulunduğu ürün gruplarına Tablo 4.'te yer verilmiştir.

Tablo 4. Moulinex SA’nın Faaliyette Bulunduğu Ürün Grupları

Yer Kişisel

Gıda hazırlama Kahvaltı Pişirme

temizleme Ütü grubu bakım

grubu grubu grubu

ısıtıcı, ekmek

kızartıcı

Devralma öncesinde; 31 Aralık 2000 tarihi itibarıyla Moulinex SA’nın sermaye yapısına Tablo 5'te yer verilmiştir.

REKABET KURUMU 4

Tablo 5. Moulinex SA’nın Sermaye Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)

EL.Fl.SpA. 74.3

Devralma işlemi sonrasında SEB Grubu şirketlerinden hiçbirinin Moulinex SA’da hissesi bulunmayacaktır; zira devralınan varlıkların içinde Moulinex SA hissesi değil markası bulunmaktadır. Moulinex SA söz konusu devir sonrasında mevcut ortaklık yapısı ile tasfiye sürecine girmiştir.

H. 3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Seb Grubu ve Moulinex SA arasında 18.3.2002 tarihinde, imzalanan Malvarlığı Devir Sözleşmesi ile Moulinex SA'nın bir kısım malvarlığının mülkiyeti bu sözleşmenin sırasıyla 1.1.1 ve 1.1.2 maddelerinde belirtildiği şekilde Seb SA ve GSM’ye geçmiş bulunmaktadır.

Malvarlığı Devir Sözleşmesi’nin 1.1.1 maddesinde Seb SA’ya devredilen malvarlığı başlıca; sözleşmenin 1.1.2 maddesine istinaden GSM’ye devredilen ticari isim ve işaretler hariç olmak üzere, Moulinex ticari markası ve diğer markalar, patent ve bunlara ilişkin teknoloji ve know-how, model, vs. gibi gayri maddi varlıklar, reklam kampanyalarına ilişkin haklar ve devredilen sınai ve fikri mülkiyet hakları ile ilgili evrakın tamamından oluşmaktadır.

GSM’ye devredilen malvarlığı ise, Malvarlığı Devir Sözleşmesi’nin 1.1.2 maddesinde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Genel olarak müşteri portföyü, muhtemel müşteriler, kendisini halef olarak tanıtabilme hakkı, peştemaliye, ticari isim, işaretler ve bunlarla ilgili tüm haklar, logo, know-how, yazılım vs. gibi gayri maddi varlıklardan oluşmaktadır.

Yukarıdaki açıklamalardan anlaşılacağı üzere devralma, hisse devri olmayıp başta markalar olmak üzere birtakım maddi ve maddi olmayan mal varlıklarının devridir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin birinci fıkrası (b) bendine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını …devralması veya kontrol etmesi” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde birleşme ve devralma kabul edilmektedir. Ayrıca Tebliğ'in 2. maddesinin 2. fıkrasında “ Bu tebliğ bakımından kontrol, … özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkıyla … meydana getirilebilir.” denilmektedir. Bu açılardan incelendiğinde söz konusu devralma Tebliğ kapsamında bir işlemdir.

Küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri pazarı, ütü hariç henüz doygunluğa ulaşmamış bir pazardır. Pek çok üründe sahiplik oranları oldukça düşük olup, pazarda büyüme potansiyeli oldukça fazladır. Gümrük Birliği’nden sonra yabancı firmalar rahatlıkla pazara girebildiği gibi, yerli firmalar da ithalat yapabilmektedirler. Bundan dolayı ithalat potansiyel rekabet unsuru olarak, pazardaki rekabeti canlı tutmaktadır. Pazarda Seb Grubu ve Arçelik/Beko pazarın en önemli iki oyuncusudur.

REKABET KURUMU 5

Sektörde yer alan lider firmalar arasında daha pratik ürünler geliştirme konusunda bir yarış mevcuttur. Bununla birlikte Uzakdoğu kaynaklı fason üretimle daha düşük maliyetlere ulaşan ve alt gelir gruplarına hitap eden pek çok küçük firma da pazardan önemli oranda pay almaktadır.

Dosya mevcudunda yer alan bilgiler değerlendirildiğinde, Seb Grubu’nun devralma sonrasında ütü, gıda hazırlama ve su ısıtıcısı ürün gruplarında pazar payının %….'i aştığı görülmektedir. Daha önce ER-LER Dış Ticaret A.Ş.’nin genel distribütörlüğünde pazara sunulan ve Anadolu’da bilinir hale gelen Moulinex markasının devralma sonrasında Seb Grubu’nun özellikle ütü, gıda hazırlama ve fritöz gruplarında pazar payını %4-5 oranında arttırması beklenmektedir. Halihazırda Tefal ve Rowenta gibi yüksek gelir grubuna hitap eden markaların sahibi olan Seb Grubu’nun Moulinex markasıyla Anadolu’da daha etkin hale gelmeyi amaçladığı kanaatine varılmıştır.

Seb Grubu markalarının en önemli rakibinin Arçelik/Beko olduğu anlaşılmaktadır. Bu markayı ürün gruplarına göre Arzum ve Philips izlemektedir. Arçelik/Beko’nun gerek güçlü finansal desteklere sahip olmaları gerekse Türkiye’de en çok bilinen markalar arasında yer almaları Koç grubunu, pazarın en güçlü grubu haline getirmektedir. Arzum’un Anadolu’da güçlü olması ve Philips’in de yabancı bir marka olarak Türkiye’de yıllardır faaliyette bulunması, pazarda ciddi bir rekabetin yaşanmasına neden olmaktadır. Dolayısıyla devralma sonrası Seb Grubu’nun yukarıda Tablo 1'de yer verilen ürün gruplarında pazar payının artması değerlendirilirken, pazarda ciddi ve güçlü rakiplerinin varlığının göz önüne alınması gerekmektedir.

Pazara önemli giriş engelinin olmaması, gerek AB ile Gümrük Birliği gerekse Uzak Doğu kökenli ürünlerin pazara girmesi nedeniyle çok sayıda markanın bulunması, pazardaki firmalar için potansiyel bir fiyat baskısı oluşturmaktadır. Yapılan incelemelerde talebin fiyata karşı oldukça hassas olduğu görülmüş ve pazarın rekabetçi bir yapıya sahip olduğu kanaatine varılmıştır.

Bildirim Formundaki verilere göre hazırlanan devralma öncesi ve sonrasını gösteren pazar paylarına Tablo 6.'da yer verilmiştir. Her satırda ilk sırada bulunan rakam birim bazında, ikinci sırada bulunan rakam ise değer itibarıyla pazar paylarını göstermektedir. Tablo 6'da yer alan GSM değerleri ise, Tefal, Rowenta SEB (ithal Rowenta ürünleri) ve Krups (Krups’un ütü, yiyecek hazırlayıcı, kettle ve kızartıcılar pazarlarının herbirinde pazar payı %…’dır) rakamlarını da içermektedir.

Bu bilgilerden hareketle devralmaya taraf teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, bildirim konusu devralma işlemi Rekabet Kurulu'nun iznine tabidir.

REKABET KURUMU 6

Yapılan incelemeler sonucunda, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri pazarının büyüme potansiyeline sahip olması, pazara kolaylıkla yeni firmaların girebilmesi, ve pazarda yerleşik güçlü firmaların bulunması nedeniyle, dosya konusu devralma işleminin yeni bir hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği, ayrıca Moulinex ürünlerinin Tefal ve Rowenta ürünleriyle birlikte Seb Grubu’nun dağıtım ağıyla pazarlanacak olmasının ürün çeşitliliği açısından tüketiciye yarar sağlayacağı, devralma sonrasında kısa dönemde Grubun pazar payı yükselse dahi yoğun rekabetin yaşandığı pazarda uzun dönemde ürün ve hizmet kalitesine önem veren firmaların varlığını koruyacağı şeklindeki gerek küçük ev aletleri satan müşterilerin gerek rakiplerin beyanları da dikkate alınarak devralma sonrasında pazarın yapısında önemli bir değişiklik olmayacağı kanaatine varılmıştır. I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde,

Groupe Seb Moulinex ve Seb SA tarafından Moulinex SA’ya ait marka dahil birtakım malvarlığının devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bir devralma olduğuna, ancak bu devir işlemi sonucunda Türkiye'de ilgili ürün pazarlarında, rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde bir hakim durum yaratılmayacağı ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği ve böylece ilgili ürün pazarlarında mevcut bulunan rekabetin kısıtlanmayacağına, bu bakımdan söz konusu devralma işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. ve 10. maddeleri ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in 6. maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesine

OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 7