Carlyle Group L.P. ve PAI Partners S.A.S.'ın iştiraklerince yönetilen fonlar tarafından, Schneider Electric…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : M. Akif KAYAR, Emre GÜLER, İbrahim KUŞCU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: CEP IV Participations S.a.r.l ve PAI partners SAS

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan

ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Carlyle Group L.P. ve PAI Partners S.A.S.'ın iştiraklerince yönetilen fonlar tarafından, Schneider Electric SA'nın Custom Sensors and Technologies iş biriminin %70'inin devralınmasına ve üzerinde ortak kontrol sağlanması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.05.2014 tarih ve 2796 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 28.05.2014 tarih ve 2014-1-50/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla; Carlyle Group L.P. tarafından kurulan CEP IV Participations S.a.r.l’ın ve PAI Partners S.A.S. tarafından kurulan PAI Europe VI- 1 FPCI and PAI Europe VI-2 FPCI’nın hâlihazırda herhangi bir ticari faaliyeti yoktur. Devre konu Custom Sensors and Technologies Inc (CST) ise elektrikli ve elektronik aksamların (sensörler, anahtarlar, otomasyon ve kontrol ekipmanları ve kademeli beygir gücü düz akım motorları) üretimi ve satışı alanında faaliyettedir.

(5) Kurumsal özel sermaye şirketi, taşınmaz mallar (gayrimenkul, altyapı ve enerji), küresel pazar stratejileri (yapılandırılmış kredi, ara finansman, yoğun işsizlik, serbest yatırım fonları, orta pazar derinliği) ve çözüm yolları alanlarında küresel yatırımlarda bulunan fonların yönetiminde faal olan Carlyle Group L.P.(Carlyle) Türkiye’de özel okul işletmeciliği ve iç giyim perakendeciliğinde faaliyet göstermektedir. PAI Partners S.A.S.(PAI) ticari işletmeler, gıda ve tüketici malları, genel endüstriyeller, sağlık hizmetleri, perakende dağıtım, özel sermaye fonlarının yönetimi ve tavsiye edilmesi alanlarında, Schneider Electric SA (Schneider) ise Schneider Electric SA, düşük gerilimli elektrik dağıtım ürünleri, elektrik tesisat ve kontrol ürünleri, güvenlik ve bina yönetim

14-20/380-164

sistemleri, kritik güç ve soğutma sistemleri, enerji otomasyon sistemleri, otomasyon ve kontrol ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

(7) İşlem öncesinde CST’nin hissesinin tamamına Schneider sahiptir. İşlemin tamamlanmasının ardından CST'nin %70'lik hissesine Carlyle (%35) ve PAI (%35) sahip olacak ve üzerinde ortak kontrol tesis edilecektir. Kalan %30'luk hisseye Schneider sahip olacak, ancak CST üzerinde kontrolü olmayacaktır. Hissedarlar Anlaşması Ön Protokolüne göre; ana teşebbüste alınacak her karar bakımından Carlyle ve PAI'nin üyelerinin her birinin müspet oyları gerekecektir. Buna ek olarak, diğer bütün grup şirketlerindeki kararlar ana teşebbüsün onayını gerektirecektir ve bu nedenle (i) üst yönetimin atanması ve (ii) bütçe ile iş planının yapılması durumlarının her biri bakımından Carlyle ve PAI'nin onayı gerekecektir. Dolayısıyla devir işleminin ardından CTS üzerinde Carlyle ve PAI’nin ortak kontrol tesis edeceği anlaşılmaktadır.

(8) CST hâlihazırda kendi yönetimi, malvarlığı ve müşteri tabanı ile bağımsız bir varlık olarak pazarda aktif faaliyet göstermektedir. İşlemin gerçekleşmesinin ardından CST kendi yönetimi ile işletme faaliyetlerine devam edecektir. Buna göre; işlemin ardından CST’nin bağımsız bir şekilde hareket eden tam fonksiyonel bir ortak girişim olarak faaliyette bulunacağı kanaatine varılmıştır.

(9) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(10) CTS’nin faaliyet alanları dikkate alındığında ilgili ürün pazarı ‘’sensör üretim ve satışı’’, ‘’elektrik anahtarı üretim ve satışı’’, ‘’otomasyon ve kontrol sistemleri üretim ve satışı’’ ve ‘’kademeli beygir gücü (DA) motorları üretim ve satışı’’ pazarları olarak tanımlanabilir. Ancak Carlyle ve PAI’nin planlanan işlem öncesinde ilgili ürün pazarlarında yatay veya dikey yoğunlaşma meydana getirecek herhangi bir faaliyette bulunmaması sebebi ile etkilenen pazar bulunmamaktadır. Bu sebeple bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

(11) Planlanan işlem öncesinde; Carlyle ve PAI’nin ilgili ürün pazarlarıyla ilişkili herhangi bir faaliyeti bulunmadığından, işlem sonrası söz konusu pazarlarda bir yoğunlaşma olmayacaktır.

14-20/380-164

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.