DFDS A/S tarafından Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin tamamının devralınması suretiyle…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Mehmet Yavuz GÜNER, Nezir Furkan KIRAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - DFDS A/S

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,

Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU, Av. Gökçe GÖSTERİŞLİ

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:24 Maya Park Tower 2

Akatlar/Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DFDS A/S tarafından Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin tamamının devralınması suretiyle U.N Ro - Ro İşletmeleri A.Ş.’nin tek kontrolünün, ACTERA Partners II L.P ve ESAS Holding A.Ş. tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Roro Investments S.a.r.l’dan devralınması işlemine izin verilmesi tal ebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.04.2018 tarih ve 3380 sayı ile giren ve en son 10.05.2018 tarih ve 3733 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.0 5.2018 tarih ve 2018 - 4 - 17 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. (TRİESTE NEW HOLDCO)

(4) İşlem sonucunda doğrudan devredilecek teşebbüs TRİESTE NEW HOLDCO olmakla birlikte, bu şirketin tek işlevi U.N Ro - Ro İşletmeleri A.Ş’nin (UN RO - RO) hisselerini çeşitli holding şirketleri vasıtasıyl a elinde tutmak olduğundan esas hedef teşebbüs UN RO - RO olarak kabul edilmiştir.

(5) 1994 yılında uluslar arası nakliye firmaları tarafından kurulan UN RO - RO, 200’den fazla ortağa sahip bir şirketler topluluğu iken Aralık 2007’de diğer ilgili iştirakleri ile beraber uluslar arası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts’e (KKR) devredilmiştir [1]. İzleyen süreçte teşebbüs 2014 yılında Actera Partners II L.P. (ACTERA) ve Esas Holding A.Ş.’nin (ESAS HOLDİNG) ortak kontrolüne girmiştir [2].

(6) Merkezi Türki ye’de bulunan UN RO - RO, Akdeniz’de kısa mesafeli Ro - Ro taşımacılığı hizmetleri sunmakta ve geminin varış noktasından sonra Avrupa içerisinde intermodal [3] demiryolu bağlantıları organize etmektedir. UN RO - RO Pendik - Ambarlı - Bari - Trieste, Mersin - Trieste, Pendi k - Toulon hatlarında çoğunlukla uluslar arası karayolu nakliye ve lojistik şirketlerine hizmet vermektedir. Bunun yanı sır a, kendisine ait olan Pendik Ro - Ro Limanı’ nda sahip olduğu gemilerin faaliyetlerine yönelik liman hizmeti ve gemi acenteliği hizmetleri sunmaktadır.

(7) Şirket Avrupa’ya yapılan Ro - Ro taşımacılığındaki rakamlar dikkate alındığında 2017 yılında Türkiye’deki bir limandan Avrupa’daki bir limana taşınan üniteler bakımından %(…..)’lik bir pazar payına sahiptir.

(8) UN RO - RO ayrıca, 1988 yılında Trieste İtalya'daki Riva Traiana'nın feribot terminalini işletmek için kurulan Samer Seaports & Terminals S.r.l.'nin (SAMER) %60'lık hissesine ve tek kontrolüne [4] sahiptir. SAMER, UN RO - RO'nun İtalya'da bulunan Trieste Limanı’ nda varış noktası olarak kullan dığı Ro - Ro terminallerinden biri olan terminalin işletmeciliğini yapmaktadır [5].

(9) UN RO - RO’yu kontrol eden Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş., Trieste Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. ile Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin he rhangi bir operasyonel faaliyeti yoktur. UN RO - RO tarafından kontrol edilen SAMER’in kontrol ettiği Terminal Frutta Trieste S.P.A. (FRUTTA) ise teşebbüsün İtalya’da Trieste Limanı’ nda varış noktası olarak kullandığı terminalin işletmeciliğini yapmaktadır.

(10) UN RO - RO bildirilen işlem kapsamında hâlihazırda ESAS HOLDİNG ve ACTERA’nın ortak kontrolünde dir. Şirketin hissedarlık ve kontrol yapısına aşağıda yer verilmektedir.

1 29.11.2007 tarih ve 07-88/1113-435 sayılı Rekabet Kurulu kararı.

2 03.09.2014 tarih ve 14-30/639-280 sayılı Rekabet Kurulu kararı.

3 Aynı nakil içerisinde karayolu, demiryolu ve denizyolu gibi birden fazla taşımacılık türünün kullanıldığı taşımacılık hizmetleri.

4 Şirket ana sözleşmesi uyarınca şirketin yönetim yetkisini elinde bulunduran ve çoğunluk usulüyle toplanıp çoğunluk usulüyle karar alan yönetim kurulu beş kişiden oluşmaktadır. Beş üyeden üçü UN RORO tarafından atanmaktadır.

5 Trieste Limanında bulunan Ro-Ro terminalleri şunlardır: Ulusoy Ro-Ro gemilerinin yanaştığı Trieste Intermodal Maritime Terminal, UN Ro-Ro gemilerinin yanaştığı Samer Seaports & Terminals S.r.l., Alternative Ro-Ro gemilerinin yanaştığı EMT Terminal SpA, MSC gemilerinin yanaştığı Berth 57/Trieste Terminal Passeggeri S.p.a, hâlihazırda herhangi bir Ro-Ro operatörü tarafından kullanılmayan General Cargo Terminal S.p.a.

Şekil 1: UN RO - RO’nun Kontrol Yapısı

(…..) (…..)

%(…..) %(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

%(…..)

(…..)

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.2. Actera Partners II L.P. (ACTERA)

(11) ACTERA’nın, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumları da dâhil olmak üzere dünya çapında kurumsal yatırımcıları bünyesinde barındıran, Türkiye’deki yatırımlara odaklanmış, Jersey, Channel Island me rkezli iki özel sermaye fonu tarafından kontrol edilen bir özel sermaye şirketi olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(12) Teşebbüs, Türkiye’de sahip olduğu şirketler aracılığıyla açık hava reklamcılığı, medya, spor kulübü işletmeciliği, bebek ve çocuk ürünl eri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence parklarının işletmeciliği, otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı, profil sistemleri üretimi, yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava taşımacılığı hizmetleri/depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri, şehirler arası otobüs taşımacılığı/şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri, otobüs terminali işletmesi, sigorta acenteliği, Ro - Ro taşımacılığı, çocuk giyecekleri, esnek ambalaj üreticiliği, güzellik ve bakım ürünleri pera kendeciliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek başına veya ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1: ACTERA’nın Tek Başına veya Ortak Kontrol Ettiği Teşebbüsler

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Karma Outdoor Grup Şirketleri Açıkhava reklamcılığı

Karnaval Medya Grup Şirketleri Medya

Mars Sportif Grup Şirketleri Spor Kulübü İşletmeleri

Bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence Joker Grup Şirketleri

parkarının işletmesi

Standart Profil Grup Şirketleri Otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil sistemleri üretimi

Yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava Çelebi Havacılık Grup Şirketleri

taşımacılığı hizmetleri, depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri

Şehirlerarası otobüs taşımacılığı, şehir içi personel taşımacılığı, Kamil Koç

otobüs terminali işletmeciliği, sigorta acenteliği

Gratis Güzellik ve bakım ürünleri perakendeciliği

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.3. Esas Holding A.Ş. (ESAS HOLDİNG)

(13) ESAS HOLDİNG, büyümekte olan çeşitli endüstrilerdeki şirketlere yatırım yapan bir özel

sermaye yatırımcısıdır. Teşebbüs, sahip olduğu şirketler aracılığıyla özel sağlık teşhis ve

tedavi merkezleri, özel ambulans hizmetleri, iyileştirme ve bazı sağlık hizmetleri, Ro-Ro

taşımacılığı, hastane ve sağlık yatırımları, spor salonu işletmeciliği, turizm, özel düşük

ücretli havayolu işletmeciliği, yerel gayrimenkul yatırımları, ayakkabı ve deri aksesuar

satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek veya ortak kontrolüne sahip

olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 2: ESAS HOLDİNG’in Tek Başına veya Ortak Kontrol Ettiği Teşebbüsler

Teşebbüs Adı Faaliyet Alanı

Özel sağlık teşhis ve tedavi merkezleri, özel Alarm Sağlık Hizmetleri

ambulans hizmetleri

Denkar Denizcilik A.Ş. Ro-Ro (Holding şirketi)

BSK Sağlık Hizmetleri Hastane ve sağlık yatırımları

Spor salonu işleri ve yabancı gayrimenkul Kiraz 1 Gayrimenkul ve Yatırım Danışmanlığı A.Ş.

yatırımları

Lotus İç ve Dış Tic. Yatçılık Turz. A.Ş. Turizm

Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Havayolu

Multimarka Ayakkabıcılık A.Ş. Ayakkabı ürünleri ve deri aksesuarlar

Metropark Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş. Çeşitli hastane/sağlık yatırımları için holding şirketi Er Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme A.Ş. Yerel Gayrimenkul Yatırımları (faal değil)

Süt ürünleri üretimi, satış ve pazarlanması (faal Esbon Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.

değil)

Esas Hava Taşımacılık Tur. ve Tic. A.Ş. Helikopter filosu ile taşımacılık hizmetleri (faal değil) Acil Yardım Akademisi A.Ş İlk yardım eğitimi (faal değil)

Canka Proje Danışmanlığı ve Gayrimenkul Yerli ve uluslar arası pazar/pazarlama

Geliştirme Tur. Ve Dış. Tic. A.Ş. araştırması(faal değil)

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.4. DFDS A/S (DFDS)

(14) Kopenhag Nasdaq OMX borsasına kayıtlı bir şirket olan DFDS, sosyal aktiviteleri

destekleyen bir ticari vakıf olan Lauritzen Vakfı tarafından kontrol edilmektedir. DFDS

Avrupa’nın çeşitli noktalarında sahip olduğu nakliye ve lojistik bölümleri aracılığıyla

nakliye ve liman hizmetleri sunmakta, taşımacılık ve lojistik hizmetleri sağlamakta olup,

hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir:

Tablo-3: DFDS’nin Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

(…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(15) DFDS, Kuzey Avrupa'da hem yük hem yolcu taşımacılığı sunan vapur hatlarından birini

işletmektedir. Taşıma hattı çoğunlukla Kuzey Denizi, Baltık Denizi ve Manş Denizi

üzerinden çeşitli ülkeleri birbirine bağlamaktadır. Ayrıca şirketin Marsilya-Tunus arasında

da Ro-Ro gemisiyle faaliyet gösterdiği bir taşıma hattı bulunmaktadır. DFDS’nin dosya

içeriğinde yer alan Ro-Ro ve Ro-Pax gemileri ile faaliyette bulunduğu hatların listesine

aşağıda verilmiştir:

Tablo-4: DFDS’nin Faaliyette Bulunduğu Hatlar ve Taşıma Türleri

Faaliyetin

Faaliyet Bölgesi Taşıma Hattı

Türü

Ro - Ro Amsterdam/Ijmuiden (Hollanda) - Newcastle (Birleşik Krallık)

Kaynak: Bildirim Formu

(16) DFDS’nin Ro-Ro ve Ro-Pax gemileriyle yaptığı faaliyetin Marsilya-Tunus hattı dışında tamamıyla Kuzey Avrupa’da yürütüldüğü görülmektedir. Ayrıca DFDS’nin, kendisi veya Lautritzen Vakfı tarafından kontrol edilen diğer şirketlerin Türkiye'de herhangi bir iştiraki ya da mal varlığı ve Türkiye'deki pazarlarda herhangi bir mevcudiyetinin bulunmadığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra, DFDS’nin sahipliğinde bulunan iki adet Ro-pax gemisinin UKRFerry adlı Ukraynalı bir Ro-Ro işletmecisine kiralandığı, Haydarpaşa-Chornomosk (Ukrayna) arasında faaliyet gösteren bu gemilerin tamamen UKRFerry’nin nam ve hesabına işletildiği ve bu faaliyete ilişkin ticari kararların da UKRFerry tarafından alındığı anlaşılmıştır.

(17) DFDS, Rotterdam (Hollanda) ve Antwerp (Belçika) ile İrlanda arasında, Rotterdam (Hollanda) ile Norveç’teki çeşitli limanlar arasında, İspanya ile Birleşik Krallık arasında ve Norveç ile Birleşik Krallık arasında konteyner taşımacılığı hizmetleri sağlamaktadır.

(18) Son olarak yer verilecek husus, DFDS’nin Avrupa’da sahip olduğu, kiraladığı veya işlettiği terminallerin bulunmasıdır. DFDS’nin denizcilik ve taşıma endüstrisine ilişkin olarak gemi ve yük boşaltma, endüstriye özel depolama tesisleri, depolama ve atölye hizmetleri sunduğu limanlar şu şek ilde sıralanmaktadır: Gent (Belçika), Rotterdam (Hollanda), Brevik (Norveç), Göteborg (İsveç), Immingham (Birleşik Krallık).

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

(19) Deniz taşımacılığı dünya ticareti açısından önemli bir yere sahiptir. Dünyada taşınan yüklerin hacim olarak yaklaşık %84’ü, değer olarak ise yaklaşık %70’i denizyolu ile taşınmaktadır [6]. Taşınacak yükün niteliğine göre özel inşa edilmiş çeşitli türlerde gemiler bulunmakla birlikte bu gemilere hizmet veren limanların alt yapı ve elleçleme olanaklarının da farklılaştığı görülmektedir. Bildirim konusu işlem açısından bakıldığında devreden taraf UN RO-RO’nun temel faaliyetinin Türkiye-Avrupa arasında Ro-Ro taşımacılığı faaliyetleri olduğu, devralan DFDS'nin ise daha çok kuzey ülkelerinde İngiltere ve İrlanda'da ve Avrupa kıtasında konteyner taşımacılığı ve kara yolu yük taşımacılığı hizmetleri ve özellikle deniz taşımacılığı rotaları ile bağlantılı olmak üzere intermodal taşımacılık hizmetleri sağladığı anlaşılmaktadır. Bu noktada iki teşebbüsün farklı coğrafi alanlarda Ro-Ro faaliyeti göstermesi nedeniyle Ro-Ro hizmetleri pazarına ilişkin genel bilgilerin verilmesi yerinde olacaktır.

6 T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, “Ulaşan ve Erişen Türkiye 2017”.

(20) Denizyolu taşımacılığında kullanılan yöntemlerden biri olan Ro-Ro taşımacılığı, taşımalara hız kazandıran yöntemlerin başında gelmektedir. Ro-Ro kelimesi, İngilizce’de “roll on” ve “roll off” kelimelerinin kısaltılmasından oluşmakta ve en genel anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin, vagonların, makinelerin veya diğer nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri ifade etmektedir. Ro-Ro (tekerlekli veya mobil yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların yüklenebilmesine ve taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa edilmekte olup, Ro-Ro yük taşımacılığı; deniz yolu ile yapılan sıvı yük, kuru yük, dökme yük ve konteyner gibi diğer taşımacılık türlerinden ayrılmaktadır. Solas Antlaşması’na 7 göre Ro-Ro yük gemilerinde personel dışında en fazla 12 kişi taşınabilmektedir. Dolayısıyla Ro-Ro yük taşıması otomobil ve yolcu taşıyan feribotlardan da farklılık arz etmektedir. Bu taşıma türünde çekiciler, içinde taşınan yüklerin bulunduğu dorseleri/yarı treyleri gemilere yükleyip bırakabilmekte, bu aşamadan sonra dorseler gemide çekicisi olmadan taşınabilmektedir. Böyle taşınan yükler yarı römork olarak adlandırılmakta ve taşımaların büyük çoğunluğu bu şekilde yapılmaktadır. Varış limanında ise dorseler yine limanda konuşlanmış çekiciler vasıtasıyla gemiden indirilmektedir. Dorsenin çekici ile birlikte gemiye yüklenmesi hali ise komple ünite olarak adlandırılmaktadır.

(21) Yükte uzmanlaşmanın sonucunda Ro-Ro gemileri taşıma kapasiteleri veya taşıdıkları yüklere bakılarak bir sınıflandırmaya tabi tutulabilmektedirler [8]. Ancak Ro-Ro tiplerini kesin sınırlarla birbirinden ayırmak mümkün değildir. Çünkü Ro-Ro gemileri en fazla yük esnekliğine ve en kolay revize edilebilme özelliklerine sahip gemilerin başında gelmektedir. Ro-Ro gemileri, kısa ve orta mesafeli taşımalar [9] için oldukça ekonomik bir taşıma türüdür. Ayrıca, elleçleme ihtiyacının sınırlı olması ve yükün limandaki bekleme süresinin kısa olması sebebiyle Ro-Ro gemilerinin liman masrafları da oldukça düşüktür. Ro-Ro gemilerinin tercih edilmesinde en büyük etkenlerden birisinin fabrikada üretilen malın bir tek taşıyıcı araca, sadece bir kez yüklenip boşaltılmasına olanak vermesi olduğu söylenebilir. Bunun dışında tahliye ve yükleme çabukluğu ve limanlarda kalış süresinin azlığı nedeniyle liman giderlerinin azalması, süratlerinin yüksek oluşu ve limanlarda bekleme sürelerinin düşük olması nedeniyle daha çok sayıda sefer olanağı, gemi personel sayısının azlığı ve limanda işçilere az ihtiyaç duyulması nedeniyle insan gücünden tasarruf olanağı Ro-Ro taşımacılığının avantajları arasında yer almaktadır.

(22) Diğer yandan, bu taşımacılık türünün olumsuz yönleri ise gemilerin özel maksatlı olarak tasarlanmış olmaları, seri ve manevra kabiliyetlerinin yüksek olması nedeniyle yakıt masraflarının artması, yüklerin özel taşıyıcılarda bulunması ve gemiye özel taşıma aygıtları ile yüklenip tahliye edilebilmesi, özel liman yerleri gerektirmesi, sadece belirli yüklerin taşınabilmesi, yüklerin ağır olması nedeniyle yükleme ve boşaltma esnasında geminin kolayca yalpaya düşebilmesi ve hangar içi kayıp hacmin diğer gemilere nazaran fazla olmasıdır.

7 International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS), sektörde inşa, operasyon ve ekipman alanında minimum güvenlik standartlarını belirleyen uluslararası bir denizcilik anlaşmasıdır.

8 Örneğin, 4000 dwt’den daha düşük tonaja sahip Ro-Ro gemilerine “yakın yol Ro-Ro gemileri, 4000 dwt’den daha yüksek tonaja sahip olanlara ise “uzak yol Ro-Ro gemileri” denilmektedir.

9 1.800 mile kadar olan taşımalar için Ro-Ro taşımacılığı mevcut taşıma türleri içerisinde en ekonomik olanı olarak değerlendirilmektedir.

(23) Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığına 1977 yılında bir kamu kuruluşu olan Deniz Nakliyatı T.A.Ş. tarafından alınan iki geminin İtalya hattına (Alsancak-Venedik; Mersin-Alsancak- Venedik) konulması ile başlanmış, Bulgaristan’da yaşanan geçiş sıkıntıları Ro-Ro taşımacılığının gelişiminde önemli bir etken olmuştur ve Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığı alanında özellikle Akdeniz ve Karadeniz Ro-Ro hatları ön plana çıkmıştır. Hâlihazırda Trieste varışlı Akdeniz Ro-Ro hatlarında Pendik, Ambarlı, Haydarpaşa, Çeşme, Mersin limanlarından seferler düzenlenmekte ve yılda her iki yönde (ihraç ve ithal) 300.000’e yakın araç bu hatlarda taşınmaktadır.

Tablo-5: Türkiye- Avrupa Arasındaki Mevcut Ro-Ro Hatları

Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış Tarihi Çeşme – Trieste (İtalya) ULUSOY RO - RO 03.09.2000

Kaynak: Bildirim Formu

(24) Avrupa’daki varış limanları arasında Trieste Limanı özel bir öneme sahiptir. Kabotaj kanunlarına göre her ülke içindeki taşımaların o ülkenin plakasına sahip çekiciler ile yapılması gerekirken Trieste Limanı, özel statüsü sebebiyle bir serbest bölge niteliğindedir. Bu nedenle, Trieste Limanı’nda Türk plakalı çekiciler de faaliyet gösterebilmektedir. Türkiye-Fransa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı Trieste ile benzer şekilde gerçekleşmekle birlikte Trieste Limanı’nın sahip olduğu özel statü, Fransa’daki limanlar bakımından söz konusu değildir, bu nedenle Fransa limanlarında Türk plakalı çekiciler faaliyette bulunamamaktadır.

(25) Türkiye-İtalya ve Türkiye-Fransa arasında kurulan kısa yol deniz taşımacılığı hattında kullanılan Ro-Ro gemileri, “Non-Ropax” olarak tanımlanan, bir başka ifade ile sürücülerin gemi ve yüklenen araçlar ile seyahat etmediği tipte gemilerden oluşmaktadır. Bu nedenle, sürücülerin varış limanında gemiden inen araçlarını alıp yollarına devam edebilmeleri için öncelikle limana intikalleri gerekmektedir.

10 Ambarlı seferleri tarih içerisinde münferit gemiler ile direkt hat olarak ve Haydarpaşa veya Pendik Limanı'ndan kalkan gemilerin Ambarlı Limanı'na uğraması yöntemiyle 'uğrak sefer' olarak gerçekleşmiştir. Geçmişte münferit gemiler ile ayrı bir hat olarak işletilen Ambarlı Hattı (Ambarlı Limanı Kumport Terminali) 26.06.1999 tarihinde başlamıştır. Anadolu Yakası'ndan (Pendik Limanı açılmadan önce Haydarpaşa'dan) hareket ederek Ambarlı Limanı'na (Kumport Terminali) uğrak yapılarak işletilen'Ambarlı uğrakları' 18.04.2001 tarihinde başlatılmıştır. 14.07.2013'te son Ambarlı ihracat uğrak seferi yapıldıktan sonra Avrupa yakası uğrak seferleri 21.09.2013 ve 11.05.2014 tarihleri arasında Tekirdağ Limanı üzerinden yapılmıştır. Bir müddet yapılamayan Avrupa yakası uğrak seferleri Ambarlı Limanı'nda (Akçansa Terminali) tekrar yer açılmasıyla 03.05.2016 tarihinden itibaren yapılmaya devam etmektedir.

11 14.06.2014 tarihinden itibaren söz konusu sefer sadece ihraç yükler bakımından haftada bir İtalya’nın AnconaLlimanı’na uğramaktadır.

12 Alternative Taşımacılık A.Ş. (ALTERNATIVE), aynı zamanda Ro-Ro taşımacılığı faaliyetinin müşterisi konumunda olan ve lojistik alanında faaliyet gösteren Ekol Lojistik A.Ş. ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaktadır.

(26) Bu noktada Ro-Pax tarzı taşımacılık türünden de söz etmek gerekir. Ro-Pax türü taşımacılık, tekerlekli yüklerin yanında yolcu taşıyabilen gemileri ifade etmektedir. Klasik Ro-Ro gemileri en fazla 12 kişi taşıyabilirken Ro-Pax gemileri aynı zamanda yolcu taşımacılığı için de kullanılabilmektedir. Ro-Pax gemileri Ro-Ro gemilerine göre daha hızlı olup, araç taşıma kapasiteleri Ro-Ro gemilerine göre daha düşüktür. Genellikle araba, kamyonet ve yolcu taşımacılığında kullanılır.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(27) Bildirim konusu işlem DFDS’nin UN RO-RO üzerinde tam kontrol sağlamasına yöneliktir. Faaliyet alanları incelendiğinde UN RO-RO’nun, Türkiye çıkışlı İtalya ve Fransa varışlı hatlarda Ro Ro taşımacılığı faaliyeti gösterdiği ve yine Pendik’te bulunan limanda Ro Ro taşımacılığı faaliyetlerine yönelik liman hizmetleri sunduğu, ayrıca gemi acenteliği hizmetleri de sağladığı anlaşılmaktadır.

(28) Yukarıda da ifade edildiği üzere, Ro-Ro taşımacılığı bir başka ifade ile tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı, deniz yolu taşımacılığının özel bir türü olup deniz yolu ile yapılan dökme yük veya konteyner taşımalarından operasyonel olarak farklılaşmaktadır. Taşımacıların Ro-Ro nakliyesine uygun bir organizasyon yapısı oluşturmaları, kalkış ve varış limanlarında ayrı ayrı çekici bulundurmaları ya da kiralamaları, gemilerin sefer gün ve saatlerine göre yük dağılımlarını ayarlamaları gerekmektedir. Bu özellikleri nedeniyle Ro-Ro taşımacılığı, deniz yolu ile yapılan diğer taşıma türlerinden farklılaşmaktadır. Diğer taraftan 09.11.2017 tarih ve 17 - 36/595 - 259 sayılı Ulusoy k ararında Kurul, kara yolu taşımacılığı ile Ro - Ro taşımacılığı faali yetinin birbirlerine ikame edilemeyeceği ni değerlendirm iştir.

(29) Bu kapsamda Kurul’un UN RO-RO’nun Kohlberg Kravis Roberts & Co’ya (KKR) devrine izin veren 29.11.2007 tarih ve 07-88/1113-435 sayılı kararı ile 09.11.2017 tarih ve 17- 36/595-259 sayılı Ulusoy kararında [13] yapılan pazar tanımları dikkate alındığında, bu kararlarda yer alan “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri) [14]”, “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri (liman hizmetleri)” ve “gemi acenteliği hizmetleri” ilgili ürün pazarlarının başvuru konusu işlem bakımından da geçerliliğini koruduğu kanaatine varılmıştır.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(30) 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı Ulusoy kararında yapılan coğrafi pazar tanımları mevcut devralma işlemi için de geçerli olabilecektir. Bu bağlamda ilgili coğrafi pazar, Ro- Ro taşımacılığı hizmetleri bakımından “İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını içerecek şekilde Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları” olarak; Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri için “Türkiye (Mersin, İstanbul, İzmir), İtalya (Trieste) ve Fransa (Toluon ve Sete) yakalama alanı” olarak; gemi acenteliği hizmetleri içinse “Türkiye” olarak belirlenebilecek olmakla birlikte olası alternatif coğrafi pazar tanımları bakımından yapılacak değerlendirmelerin mevcut dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmeyeceğinden hareketle, kesin bir coğrafi pazar tanımlanmamıştır.

13 Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro- Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine ilişkin karar.

14 İlgili ürün pazarına ilişkin olarak benzer kararlar için bkz. Kurulun 01.10.2012 tarihli ve 12-47/1412-473 sayılı, 21.05.2013 tarihli ve 13-29/402-179 sayılı, 16.01.2014 tarihli ve 14-02/41-19 sayılı kararları.

G.2.4. Etkilenen Pazar

(31) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ve taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(32) Devralan tarafın faaliyet alanları incelendiğinde DFDS’nin Kuzey Avrupa'da hem yük hem yolcu taşımacılığı faaliyeti sağlayan vapur hatlarından birini işlettiği, Avrupa'daki altı terminalde (Ghent, Immingham, Brevik, Gothenburg, Vlaardingen ve Kopenhag) denizcilik ve taşıma endüstrisine ilişkin olarak gemi ve yük boşaltma, endüstriye özel depolama tesisleri, depolama ve atölye hizmetleri sunduğu ve konteyner taşımacılığı ve kara yolu yük taşımacılığı hizmetleri ve özellikle deniz taşımacılığı rotaları ile bağlantılı olmak üzere intermodal taşımacılık hizmetleri sağladığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Devre konu teşebbüs UN RO-RO ise Akdeniz’de kısa mesafeli Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri sunmakta ve geminin varış noktasından sonra Avrupa içerisinde intermodal demiryolu bağlantıları organize etmektedir.

(33) Bildirim konusu işlem kapsamında devralan taraf olan DFDS ve hedef teşebbüs UN RO- RO’nun her ikisinin de Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri pazarında, liman hizmetleri pazarında ve gemi acenteliği pazarında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Tarafların faaliyetleri bu üç ürün pazarında kesişmekle birlikte coğrafi anlamda bir kesişmeden söz edilememektedir. Zira yukarıdaki bölümlerde bahsedildiği üzere devre konu teşebbüsün Ro-Ro taşımacılığı alanında faaliyet gösterdiği hatlar Türkiye çıkışlı ve Avrupa varışlı hatlardır. UN RO-RO’nun faaliyet gösterdiği hatların çıkış noktalarını Pendik ve Mersin limanları oluşturmakta varış noktalarını ise İtalya’nın Trieste Limanı ile Fransa’nın Toulon Limanı oluşturmaktadır.

(34) Devralan teşebbüsün aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösterdiği hatlar ise (Tablo-4) Kuzey Denizi [15] ve Baltık Denizi’nde [16] yer almaktadır. DFDS Akdeniz’de sadece Marsilya (Fransa) – Tunus arasında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla devralan tarafın çıkış ya da varış noktası Türkiye olan hiçbir hatta faaliyeti bulunmamaktadır. Benzer şekilde Ro- Ro taşımacılığı faaliyetine yönelik liman hizmetleri özelinde bakıldığında UN RO-RO İstanbul’da bulunan Pendik limanında bu faaliyeti yürütmekteyken, DFDS Gent (Belçika), Rotterdam (Hollanda), Brevik (Norveç), Göteborg (İsveç), Immingham (Birleşik Krallık) limanlarındaki terminalleri işletmektedir. DFDS İtalya ve Fransa’da yer alan herhangi bir limana da sahip değildir ve kira ilişkisi de bulunmamaktadır. Ayrıca, devralan tarafın Türkiye’de gemi acenteliği pazarında hiçbir faaliyetinin olmadığı da dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(35) Bu veriler ışığında, tarafların aynı ilgili ürün pazarlarında faaliyet göstermeleri nedeniyle etkilenen pazarların Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri, Ro-Ro taşımacılığına yönelik liman işletmeciliği hizmetleri ve gemi acenteliği hizmetleri pazarı olarak ele alınabileceği, bununla birlikte DFDS’nin Türkiye çıkışlı/varışlı Ro-Ro faaliyeti, Türkiye’de işlettiği bir liman ve sunduğu bir gemi acenteliği hizmeti olmadığından, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye bakımından yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

[15] Birleşik Krallı k ile Avrupa kıtası arasındaki denizdir. Atlas Okyanusu'nun kuzeydoğu uzantısıdır.

16 Danimarka, İsveç, Finlandiya, Estonya, Litvanya, Letonya, Polonya, Almanya ve Rusya Federasyonu ile çevrelenen denizdir.

G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(36) Bildirim konusu işlem sonucunda, hâlihazırda ACTERA ve ESAS HOLDİNG’in ortak kontrolünde olan Roro Investments S.a.r.l tarafından TRİESTE NEW HOLDCO’nun tamamının devredilmesi suretiyle UN RO-RO’nun %98,8 oranında hissesinin kontrolü DFDS tarafından devralınacaktır.

(37) Dosya konusu işlemin gerçekleşmesiyle, DFDS, devreden tarafların yerini alarak UN RO- RO üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Dolayısıyla dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(38) Türkiye’de hâlihazırdaki durum değerlendirildiğinde, ALTERNATIVE ve Ulusoy Denizyolları İşletmeciliği A.Ş.'nin (ULUSOY) Türkiye Avrupa arasında Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti yürüttüğü, buna ek olarak uluslararası Ro-Ro taşımacılığında faaliyet gösteren Mediterranean Shipping Company’nin (MSC) Nisan 2018 tarihinde pazara girdiği ifade edilmektedir. Alsancak-Trieste ve Alsancak-Sete arasında faaliyet gösteren ALTERNATIVE, Yalova Ro-Ro limanı ve Trieste Limanındaki EMT Terminal SpA terminalinin sahibidir. ULUSOY ise Çeşme Limanının işletme hakkına ve Trieste’de bir limana sahiptir ve Çeşme-Trieste arasında Ro-Ro faaliyeti yürütmektedir.

(39) Dosya içeriği belgelerden, UN RO-RO’nun pazar payına ilişkin olarak “kesin bir pazar tanımı yapılmaksızın UN Ro-Ro'nun Türkiye'deki bir limandan Avrupa'daki bir limana taşınan üniteler bakımından payının 2017 yılı için tahmini %(…..) olduğunun” öngörüldüğünün ifade edildiği anlaşılmıştır. Bununla birlikte, ULUSOY’a ait çeşitli işletmelerin hisselerinin tamamının UN RO-RO tarafından devralınmasına ilişkin olarak alınan 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı Kurul kararında; UN RO-RO ve rakiplerine [17] ait pazar paylarına aşağıda sunulduğu gibi yer verilmiştir:

(40) Her ne kadar devre konu teşebbüs yüksek pazar payına sahip olsa da, devralan şirketin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması ve bu nedenle bir pazar payının olmaması nedeniyle, bildirim konusu işlem sonucunda yoğunlaşma artışının meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

17 MSC’nin Nisan 2018 tarihinde pazara girdiği bilgisi göz önünde bulundurulmalıdır.

H. SONUÇ

(41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Anka ra İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.