UBM ICC Fuarcılık ve Organizasyon Ticaret A.Ş., UBM İstanbul Fuarcılık ve Gösteri Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Çiğdem KIR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: United Professional Media Sarl

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,

Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:24 Maya Park Tower 2

34335 Akatlar Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: UBM ICC Fuarcılık ve Organizasyon Ticaret A.Ş., UBM İstanbul Fuarcılık ve Gösteri Hizmetleri A.Ş. ve UBM NTSR Fuar ve Gösteri Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün, şirketlerin çoğunluk hissedarı UBM Plc tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.06.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2018-5-18/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; UBM ICC Fuarcılık ve Organizasyon Ticaret A.Ş. (UBM ICC), UBM İstanbul Fuarcılık ve Gösteri Hizmetleri A.Ş. (UBM İSTANBUL) ile UBM NTSR Fuar ve Gösteri Hizmetleri A.Ş.’nin (UBM NTRS) tek kontrolünün ardışık devralmalar yoluyla, şirketlerin mevcut durumda çoğunluk hisselerini elinde bulunduran UBM Plc. (UBM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemlerden ilki UBM ICC’de Hüseyin IRMAK, Erdal BAYKARA ve Birgül IRMAK’ın sahip olduğu %(…..) oranındaki azınlık hisselerinin ve böylelikle şirketin tek kontrolünün UBM tarafından devralınmasıdır. Geri kalan iki işlem ise Serkan TIĞLIOĞLU’nun UBM İSTANBUL ve UBM NTSR’de sahip olduğu %(…..) oranındaki azınlık hisselerinin ve dolayısıyla bu şirketler üzerindeki tek kontrolün yine UBM tarafından devralınmasına ilişkindir.

18-20/354-175

(6) Taraflarca gönderilen ek bilgi yazısında, hissedarlık sözleşmeleri ile azınlık hissedarlarına, hedef şirketlerin icra kurulu başkanı ve genel müdürünün atanması, iş planının onaylanması gibi stratejik kararlarının alınmasında veto yetkileri verildiği belirtilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz'un 51. paragrafında yer alan “... azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir.” açıklaması doğrultusunda, işlem öncesinde devre konu şirketlerin UBM ve azınlık hissedarlarının ortak kontrolü altında olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, devre konu şirketlerin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağı anlaşılan söz konusu işlemler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde birer devralmadır.

(7) Öte yandan tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu şirketlerin cirolarının anılan Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası gereğince üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmektedir. Bildirim konusu işlemler UBM’nin, hepsi fuar organizasyon hizmetleri pazarında yer alan üç farklı şirketin tam kontrolünü devralmasına ilişkindir. Dolayısıyla devredilen şirketler bakımından ciroların birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle bildirim konusu işlemlerin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, UBM; küresel çapta özellikle firmadan firmaya etkinlikleri düzenleyen, hisseleri Londra Borsası’na kayıtlı halka açık bir şirkettir. UBM, Türkiye’de birçok farklı sektöre ilişkin etkinlikler düzenlemekte ve bunlara ev sahipliği yapmaktadır. UBM İSTANBUL; Tissue World Istanbul ve Cphl MENA etkinliklerini düzenleyen fuar organizasyon şirketidir. UBM NTSR; Intertraffic, Growtech, Interclean İstanbul, İstanbul Light ve Expomaritt etkinliklerini düzenleyen fuar organizasyon şirketidir. UBM ICC ise; CBME Turkey ve İstanbul Kids Fashion etkinliklerini düzenleyen fuar organizasyon şirketidir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. UBM’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Informa Plc.’ye devredilmesine ilişkin 08.03.2018 ve 18-07/116-62 sayılı Kurul kararında tarafların faaliyet alanları göz önünde bulundurularak kesin bir pazar tanımlamasına gidilmeksizin etkilenen pazarlar, şirketler ile işletmeler arası (B2B) bilgi hizmetleri ve B2B fuarları olarak ele alınmıştır. Bildirim Formunda da benzer şekilde hedef şirketlerin ve UBM’nin faaliyet gösterdikleri ilgili ürün pazarı fuar organizasyon hizmetleri pazarı olarak belirtilmiştir. Öte yandan, UBM’nin hâlihazırda devre konu şirketler üzerinde ortak kontrol kanalıyla belirleyici etkiye sahip olduğu, işlem sonucunda ortak kontrolden tek kontrole geçileceği, bu çerçevede kesin bir ilgili ürün pazarı tanımlanmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir.

18-20/354-175

(10) Sektöre ilişkin küresel ölçekte raporlama yapan AMR firmasının 2016 raporuna göre, Türkiye’de fuar organizasyonu hizmetleri pazarının toplam büyüklüğü yaklaşık (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Pazarda TÜYAP ve CNR Holding sırasıyla %(…..) ve %(…..) paylarla başı çekmektedir. UBM ve ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin pazardan aldığı pay ise yaklaşık %(…..)’tir. Bu üç firmaya ek olarak piyasada yer alan önemli uluslararası oyuncular arasında ITE Turkey (%(…..)), Hannover Messe International (%(…..)) ve TARSUS Group (%(…..)) sayılabilecektir. Pazarın kalan kısmı ise daha küçük ölçekli ve yerel firmalara dağılmış durumdadır.

(11) Pazarın yapısı ve işlem neticesinde UBM’in ortak olarak kontrol ettiği hedef şirketlerin tek kontrolünü alacağı dikkate alındığında, dosya konusu devralma işlemi ile fuar organizasyon hizmetleri pazarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.