Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (Doğan Holding)'nin Ray Sigorta A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Sinan BOZKUŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Vienna Insurance Group Weiner Stadtische Versicherung

AG

Temsilcileri: Av. Onur ERGÜN ve Av. Sezer ÇALIŞKAN

Levent Cd. No:9 Levent Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Vienna Insurance Group Weiner Stadtische Versicherung

AG

A-1010 Vienna, Schottenring 30, AVUSTURYA

- Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.

Oymacı Sk. No:51 Altunizade Üsküdar/İSTANBUL

E. DOSYA KONUSU: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (Doğan Holding)'nin Ray Sigorta A.Ş. (Ray Sigorta) bünyesinde sahip olduğu ve sermayesinin %10'una tekabül eden paylardan 1 fazlasına karşılık gelen paylarının Vienna Insurance Group Weiner Stadtische Versicherung AG (VIG) ve TBIH Financial Services Group N.V. (TBIH) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.10.2010 tarih ve 7675 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 15.10.2010 tarih ve 2010-4-263/ Öİ-10- 257.MH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 18.10.2010 tarih ve REK.0.08.00.00- 120/429 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-67 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Başvuru konusu işlemin niteliği dikkate alınarak, ilgili pazar tanımı yapılmamıştır.

10-67/1410-528

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Yapılan bildirimin konusu, Doğan Holding’in sahip olduğu, Ray Sigorta’nın sermayesinin %10’undan 1 fazlasına karşılık gelen hisselerin, VIG ve TBIH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, mezkûr işlem sonucunda Doğan Holding, Ray Sigorta’da sahip olduğu idari haklarını kaybedecek ve devre konu şirket üzerindeki, 5.8.2009 tarih ve 09-34/781-188 sayılı Kurul kararında belirtilen, Doğan Holding-TBIH ortak kontrolü ortadan kalkacaktır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Ray Sigorta’nın 2009 yılı cirosu … TL’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Bununla birlikte, Ray Sigorta’nın kontrolünü devralan VIG’ın, devralınan ile aynı sektörde faaliyet gösteren başka bir şirkette ortaklığı bulunmadığından, herhangi bir yoğunlaşma artışı meydana gelmeyecek ve rekabet koşulları olumsuz yönde etkilenmeyecektir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2