Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (Talecris)'un Grifols S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (Talecris)’un Grifols S.A. (Grifols) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.10.2010 tarih ve 8058 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.10.2010 tarih ve 2010-1- 259/Öİ-10-328.H.D.K. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.05.00.00-120/410 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-69 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “Intravenöz”, “İmmünoglobulin (IVIG)”, “İnsan Albumini”, “Faktör VIII”, “Hepatit-B İmmünoglobulin” ve “RH0 (D) İmmünoglobulin”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

10-69/1447-547

H.2. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği ve Kapsamı

Dosya konusu devralma işlemi kapsamında taraflar arasında 06.06.2010 tarihinde imzalanmış olan Anlaşma ve Birleşme Planı’na göre ilk aşamada Talecris yeni kurulacak ve tamamen Talecris kontrolünde olacak Talecris Virginia şirketi ile birleşecektir. Bu işlemin sonucunda Talecris Virginia hükmi şahsiyetini korurken ana şirket olan Talecris'in varlığı sona erecektir. Daha sonraki aşamada ise Grifols, Talecris Virginia hisselerini devralarak şirketin %100'ünü kontrolü altına alacaktır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrol yapısında değişliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Talecris’in “B İmmünoglobulin” pazarındaki payı %...’dur. Diğer pazarlarda tarafların toplam ciroları ve toplam pazar payları eşiğin altında kalmaktadır. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen pazar payı eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Bununla birlikte, devralan Grifols’un “Hepatit-B İmmünoglobulin” pazarında herhangi bir faaliyetinin ve dolayısıyla pazar payının olmaması nedeniyle, söz konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılmasına ya da varolan bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2