Doğan Grubu ve Television Française 1 Grubu tarafından ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: Doğan Grubu ve Television Française 1 Grubu tarafından ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kuruma 18.9.2006 tarih ve 6276 sayı ile intikal eden, eksiklikleri Doğan TV-Radyo Yayın Yapım ve Haber Ajansı A.Ş.’den (Doğan TV) 6.10.2006 ve Radyo ve Televizyon Üst Kurulu’ndan 13.10.2006 tarihinde gönderilen bilgiler ile tamamlanan başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 19.10.2006 tarih ve 2006-2- 117/Öİ-06-MÇ sayılı Ön İnceleme Raporu, 27.10.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/164 sayılı Başkanlık Önergesi ile Kurul gündemine alınarak 06-79 sayılı Kurul toplantısında karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme/devralma işlemi (ortak girişim) olduğu, işlemin ciro ve pazar payı açısından anılan Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşikleri aşmadığı, bu nedenle de bildirime tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. TARAFLAR

H.1.1. Television Française 1 (TF1)

“Ortak Girişim Sözleşmesi”nin tarafları arasında yer alan TF1, Fransa’da yerleşik bir şirket olup, ulusal ve uluslar arası televizyon yayıncılığı, reklamcılık ve sinema yapımcılığı ve bu hakların ticareti, yayınların uydu üzerinden dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. TF1 ayrıca, iştiraki olan ve % 66 hissesini elinde bulundurduğu Television Par Satellite (TPS) aracılığıyla uydu platformu hizmetleri ve uydu üzerinden yayın dağıtımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. TF1’in kontrolü yine Fransız uyruklu bir şirket olan Bouygues SA’nın elindedir. Bouygues SA Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüsü kontrol etmemektedir. Yalnızca TF1’in iştiraki olan Eurosport kanalı ve TF1 International ve ayrıca SRW Events Ltd. (bu şirket Dünya Motorsporları Federasyonu Touring Car Dünya Şampiyonası’nu düzenlemektedir) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

TF1, dosya konusu devralma işleminde, devralan olarak yer alan Teleshopping S.A.S. (Teleshopping)’in ve Türkiye’de de faaliyet gösteren Eurosport şirketlerinin tamamına sahiptir.

TF1’in ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo-1: TF1’in ortaklık yapısı

Pay Sahibi Ortaklık Oranı (%)

Bouygues S.A. (Bouygues) 42,9

TF1’i kontrol eden Bouygues’in ortaklık yapısı ise aşağıdaki gibidir.

Tablo-2: Bouygues’in Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi Ortaklık Oranı (%)

SCDM [1] 18,2

1 SCDM bir holding şirketidir ve Martin Bouygues ve Oliver Bouygues isimli gerçek kişiler tarafından kontrol edilmektedir.

70

H.1.2. Teleshopping S.A.S.

TF1 kanalları vasıtasıyla, internet, kataloglar ve e-postalar yoluyla mal ve hizmetlerin satışı ile iştigal eden Teleshopping, Fransa menşeli bir televizyon yayıncılık firmasıdır. Hisselerinin tamamı TF1’e ait olan Teleshopping’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket başkanı Michel Kubler olan Teleshopping’de ayrıca bir yönetim kurulu bulunmamaktadır.

H.1.3. Doğan TV-Radyo Yayın Yapım ve Haber Ajansı A.Ş.

Ortak Girişim Şirket’in taraflarından Doğan TV, Doğan grubu bünyesinde faaliyet göstermektedir. Doğan Grubu, iki holdingden oluşmaktadır: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (enerji, turizm, sanayi, ticaret ve pazarlama) ve Doğan Yayın Holding A.Ş. (medya ve ilişkili alanlar). Dolayısıyla, Doğan grubu bünyesinde bulunan ve medya ile ilgili alanlarda faaliyet gösteren şirketler, Doğan Yayın Holding A.Ş. (DYH) bünyesinde bulunmaktadır.

Doğan TV’yi kontrolü altında tutan DYH bünyesinde Kanal D ve Star TV bulunmaktadır. Ayrıca, tematik kanallar segmentinde ise DYH ile AOL Time Warner’ın ortak girişimiyle yayın yapan haber kanalı CNN Türk, müzik kanalı Dream TV, Dream Türk TV ve spor kanalları BJK TV ve Fenerbahçe TV, bunun yanı sıra D Yeşilçam, Emlak TV, D Plus, D Max gibi tematik kanallar DYH bünyesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Bunun yanı sıra Radyo D, Slow Türk Radyo, CNN Türk radyo ile de radyo yayıncılığı faaliyetlerini yürütmektedir.

Doğan TV’nin ortaklık yapısı Tablo-3’te gösterilmektedir.

Tablo-3: Doğan TV’nin Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi Ortaklık Oranı (%)

Doğan Yayın Holding A.Ş. 97.68

Doğan TV’yi kontrolü altında tutan Doğan Yayın Holding A.Ş. Adil Bey Holding A.Ş.’nin kontrolü altındadır. Adil Bey Holding A.Ş. ise Doğan ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Dolayısıyla, ortak girişimin tarafı olan Doğan TV, Doğan ailesinin kontrolünde olan bir şirkettir.

H.2. İLGİLİ PAZAR

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosyadaki bilgilere göre ilgili ürün pazarı, “tele-pazarlama hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte söz konusu faaliyet içerisinde yer alan hizmetler, yapılacak ayrıntılı değerlendirmeler neticesinde ayrı ayrı birer pazar olarak tanımlanabilecek olsa da, ortak girişim taraflarının tanımlanabilecek bu

pazarların hiç birisinde faaliyetinin olmadığı dikkate alındığında bu aşamada daha ayrıntılı bir incelemeye gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Taraflar arasında kurulacak ortak girişim şirketinin faaliyet alanı bütün Türkiye’yi kapsamaktadır. Bu nedenle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1 Ortak Girişim’in Değerlendirilmesi

1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (c) bendine göre, amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma kabul edilmektedir.

Bu çerçevede, bir ortak girişim işleminin yoğunlaşma doğurucu kabul edilebilmesi ve dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi çerçevesinde birleşme veya devralma sayılabilmesi için taşıması gereken unsurlar aşağıdaki şekilde sayılabilir:

arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisinin olmaması.

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde bildirim konusu işlemin yukarıda sayılan unsurları taşıdığı, dolayısıyla anılan Tebliğ kapsamında birleşme/devralma işlemi olarak kabul edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmaktadır.

H.3.2. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirilmesi

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca “… birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur”.

Ortak girişim taraflarından TF1, Fransa’da yerleşik bir şirket olup başta Fransa olmak üzere birçok Avrupa ülkesinde sözleşme konusu ile iştigal etmenin yanı sıra, televizyon yayıncılığı, reklamcılık ve sinema yayıncılığı alanlarında da faaliyet göstermektedir. Ancak mevcut durumda TF1’in tele-pazarlama alanında Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Aynı şekilde ortak girişim sözleşmesinin diğer tarafı olan Doğan TV’nin ve bağlı olduğu Doğan Grubu’nun da bu alanda bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, kurulması öngörülen ortak girişim vasıtasıyla tele-pazarlama alanında faaliyet

göstermeyi amaçlayan tarafların mevcut durumda söz konusu iktisadi faaliyetle ilgili olarak herhangi bir pazar payları ve ciroları bulunmamaktadır.

150

Yapılan bu değerlendirmeler neticesinde, 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde yoğunlaşma doğurucu ortak girişim olduğu düşünülen ve bu nedenle Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme olarak değerlendirilmesi gereken başvuru konusu ortak girişim sözleşmesinin, izne tabi bir birleşme işlemi olmadığı kanaatine varılımıştır.

I.SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.