Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Barış BİRCAN,

Osman Can AYDOĞDU

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILANLAR: - AKM Matbaacılık Plastik Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti. İskenderun Yolu Üzeri 8. Km 31100 Antakya, Hatay

- Assan Alüminyum San. ve Tic. A.Ş.

Yayla Mah. D-100 Karayolu Rüya Sokak No:2

Tuzla, İstanbul

- Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.

Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10002. Sokak No:45 Çiğli, İzmir

- Baran Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.

Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10002. Sokak No:5 Çiğli, İ zmir

- Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.

Orhangazi Mah. 1652. Sokak No:2 Esenyurt, İstanbul

- Esnek Ambalaj Sanayicileri Derneği

Tunus Cad. No:54/8 Kavaklıdere Çankaya, Ankara

- Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.

Temsilcileri: Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Barış YÜKSEL, Fırat EĞRİLMEZ

Çamlıca Köşkü, Francalacı Sokak, 28 Arnavutköy,

Beşiktaş, İstanbul

- Naksan Plastik ve Enerji San. ve Tic. A.Ş.

1. Organize Sanayi Bölgesi 83118. Cad. No: 6

Şehitkamil, Gaziantep

- Polibak Plastik Film San. ve Tic. A.Ş.

Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10000. Sokak No:4 Çiğli, İzmir

- Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. ve Tic. A.Ş.

Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10037. Sokak No:4 Çiğli, İzmir

- Süper Film Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.

3. Organize Sanayi Bölgesi Hacı Sani Konukoğlu Bulvarı No:1 Şehitkamil, Gaziantep

(1) E. DOSYA KONUSU: Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat yapılması konusunda ortak bir karar almak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle,

- Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren AKM Matbaacılık Plastik Ambalaj

San. ve Tic. A.Ş.’nin (AKM) 13.08.2018 tarihinde müşterilerine iletmiş olduğu e-

postada, piyasada faaliyet gösteren üreticilerin büyük bir kısmının satışlarında

Türk Lirası’ndan (TL) ABD Dolarına geçiş konusunda ortak bir karar aldığının ve

bundan sonra AKM’nin piyasa şartları gereği ABD Doları bazlı tahsilat

yapacağının belirtildiği,

- Bu e-postanın üzerine yine AKM tarafından 16.08.2018 tarihinde müşterilerine

gönderilen e-postada ise, bir önceki e-postada şirket çalışanlarının yanlış

ifadelerinden dolayı açıklama yapılması gereği duyulduğu, maliyetlerin

neredeyse tamamına yakınının döviz bazlı olması nedeniyle AKM’nin döviz

cinsinden veya döviz endeksli tahsilat yapma kararının tamamen bireysel bir

karar olduğu ve sektördeki rakiplerle herhangi bir görüşme veya anlaşma içinde

bulunulmadığı hususunda bir bilgilendirme yapıldığı,

- Her ne kadar AKM’den gelen 16.08.2018 tarihli düzeltme e-postasında döviz

üzerinden tahsilat kararının bireysel olarak alındığı belirtilse de 13.08.2018

tarihinde gönderilen e-postada çok net bir şekilde bu kararın sektördeki

teşebbüsler tarafından birlikte alındığının açık olduğu,

- Esnek (Fleksıbıl) Ambalaj Sanayicileri Derneği (FASD) üyelerinde yapılacak

incelemeler akabinde, satım şartlarını birlikte belirleyerek 4054 sayılı Rekabetin

Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal eden

esnek ambalaj üreticilerinin tespit edilebileceği

ifade edilmiş ve gerekli işlemlerin yapılması talep edilmiştir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.10.2018 tarih ve 7086 sayı ile intikal eden başvuru konusu iddialar, 01.11.2018 tarih ve 18-41 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında ele alınarak 18-41/662-M(1) sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 27.12.2018 tarih ve 2018-3-079/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) Önaraştırma kapsamında, 04.12.2018 ve 05.12.2018 tarihlerinde AKM, FASD, Assan Alüminyum San. ve Tic. A.Ş. (ASSAN), Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (BAK AMBALAJ), Baran Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (BARAN AMBALAJ), Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (ELİF PLASTİK), Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (KOROZO), Naksan Plastik ve Enerji San. ve Tic. A.Ş. (NAKSAN), Polibak Plastik Film San. ve Tic. A.Ş. (POLİBAK), Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. ve Tic. A.Ş. (SUN CHEMICAL) ve Süper Film Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (SÜPER FİLM)’de yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Buna ek olarak, yerinde inceleme esnasında teşebbüslerden bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu çerçevede, ELİF PLASTİK’ten gelen cevabi yazılar 12.12.2018 tarih ve 8766 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 8999 sayı; AKM’den gelen cevabi yazılar 12.12.2018 tarih ve 8776 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9002 sayı; BAK AMBALAJ’dan gelen cevabi yazılar 13.12.2018 tarih ve 8789 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9000 sayı; ASSAN’dan gelen cevabi yazı 13.12.2018 tarih ve 8790 sayı; POLİBAK’tan gelen cevabi yazılar 13.12.2018 tarih ve 8791 sayı, 21.12.2018 tarih ve 8979 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9005 sayı; FASD’dan gelen cevabi yazı 13.12.2018 tarih ve 8809 sayı, NAKSAN’dan gelen cevabi yazılar

13.12.2018 tarih ve 8811 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9004 sayı; KOROZO’dan gelen cevabi yazılar 14.12.2018 tarih ve 8848 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9006 sayı; SÜPER FİLM’den gelen cevabi yazılar 18.12.2018 tarih ve 8904 sayı, 18.12.2018 tarih ve 8892 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9003 sayı; BARAN AMBALAJ’dan gelen cevabi yazılar ise 19.12.2018 tarih ve 8913 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9001 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. SUN CHEMICAL’dan herhangi bir bilgi veya belge talep edilmemiştir.

(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; önaraştırma konusu iddialar ile ilgili olarak, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi gereğince soruşturma açılmasına gerek olmadığı belirtilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Sektör Hakkında Bilgi 1

(6) Ambalaj, içerisinde yer alan ürünü, ürünün yapısına ve şekline göre en iyi şekilde koruyan, temiz kalmasını sağlayan, taşınmasını kolaylaştıran ve aynı zamanda ürünün tanıtımını yapan malzeme olup; ambalaj malzemeleri temel olarak kâğıt/karton, plastik, cam, metal ve ahşap olmak üzere beş ana gruba ayrılmaktadır. Gelişmiş ülkelerde tüm ürünlerin üçte birinden fazlası plastik ile ambalajlanmakta ve böylece bu malzemeler, kağıt ve mukavvadan sonra, en büyük pazar payına sahip olmaktadır. Türkiye’de ambalajlar içinde plastik ambalaj üretim oranı % 40, dünyada ise ortalama % 46 düzeyindedir.

(7) Ambalajlar, yapısına göre esnek ve sert (rijit) ambalaj olmak üzere iki ana gruba ayrılmaktadır. Esnek ambalajlar, 250 mikrona kadar toplam kalınlığı, 5-90 m²/kg aralığında verimi olan, hafif ağırlıkta, alışverişe uygun, genellikle baskılı, dağıtımı ekonomik ve kullanımı kolay küçük torbalar, poşetler ve saşeleri kapsayan ambalajlardır. Esnek ambalajlar; plastik filmler, alüminyum folyo ve kağıtların ayrı ayrı ya da lamine edilerek birlikte kullanıldığı malzemelerden oluşmaktadır. Bu çerçevede, esnek ambalajlar tek katlı veya çok katlı bir yapıya sahip olabilmektedir. Esnek ambalaj üreticileri, tedarikçilerden plastik film, kağıt, alüminyum folyo, mürekkep, tutkal gibi malzemeler temin ederek müşterilerin talebine ve ürünün özelliklerine göre baskı yapmakta ve bobin olarak piyasaya ürünleri arz etmektedir. Dolayısıyla her bir müşterinin özel ihtiyacına cevap vermek üzere tasarlanarak üretilen esnek ambalajlar, birbirinden farklılık arz etmektedir. Esnek ambalajların üretiminde, plastik filmler (polipropilen-PP, çift yönlü gerdirilmiş polipropilen-BOPP, gerdirilmemiş polipropilen- CPP, polietilen-PE, polietilen tereftalat-PET, çift yönlü gerdirilmiş polietilen tereftalat- BOPET, polyester gibi) ağırlıklı olarak kullanılmaktadır [2]. Esnek ambalajların başlıca kullanım alanları; tüm birincil perakende gıdalar, evcil hayvan mamaları, hijyen 1 Bu bölümde, Türkiye Plastik Sanayicileri Araştırma, Geliştirme ve Eğitim Vakfının yayımlamış olduğu 2016 yılı Türkiye Plastik Ambalaj Malzemeleri Sektör Raporu; FASD internet sitesi (http://www.fasd.org.tr, erişim tarihi: 13.12.2018) ve FASD ile teşebbüsler tarafından sağlanan bilgilerden faydalanılmıştır.

2 Esnek ambalaj filmleri temel olarak üç ana kategoriden oluşmaktadır: (i) polietilen-PE filmler, (ii) polipropilen-PP filmler ve (iii) polyester filmler. Polietilen filmler, genel olarak 1 kg ve üzerindeki ambalaj paketlerinde ağırlık taşıyabilme ve yüksek ısıl yapışma özellikleri nedeniyle tercih edilmektedir. Söz konusu ürünün ağırlıklı kullanım alanı; baklagiller, deterjanlar, dondurulmuş gıdalar ve poşetlerdir. Polipropilen filmler, genel olarak 500 gr’dan düşük ambalaj paketlerinde kullanılmakta olup, düşük yoğunluklu, kimyasallara dayanıklı yapısı, bariyer özelliği ile ürüne koruma sağlamaktadır. Bu özellikleri nedeniyle, çikolata, bisküvi, dondurma ve cips gibi gıdaların ambalajlarında kullanılmaktadır. Son olarak polyester filmler, parlak görünüm, yüksek sıcaklığa dayanıklılık ve bariyer özelliği istenen ambalajlarda kullanılan filmlerdir. Isıl yapışma özelliği olmadığı için, ambalaj yapısında tek başına kullanılamamakta; mutlaka polietilen veya polipropilen bir filmle lamine edilerek kullanılmaktadır.

ürünleri, ilaç ve eczane ürünleri, kozmetik ve banyo ürünleri, sigara ve diğer gıda dışı ürünlerdir. Söz konusu ürünler içinde %60-70 oranında bir payla, birincil perakende gıdalar ilk sırada yer almaktadır.

(8) Sert ambalajlar ise, başta gıda olmak üzere, kimya ve sağlık sektörleri gibi birçok alanda kullanılmaktadır. Sert ambalajlar şişirme kalıplama yöntemiyle üretilmekte ve piyasaya şişe, damacana gibi formlarda arz edilmektedir.

(9) Esnek ambalajlar, kendi içinde birincil ambalaj ürünleri ve ikincil ambalaj ürünleri olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Bu çerçevede, birincil ambalaj ürünleri, son kullanıcılara satılacak ürünlerin ambalajlanması için, üretici ve/veya marka sahiplerine satılan ara ürünlerdir. İkincil ambalaj ürünlerinin birçoğu ise, perakendecilik sektöründe kullanılan torbalar, duty free ve güvenlik torbaları, endüstriyel alanda kullanılan palet streçleri, şrinkerler, film ve torbalar ile tarım alanında kullanılan silaj filmler ile taşıma torbalarından oluşmaktadır. Anılan ürün grubu, birincil esnek ambalajların aksine, başka bir ürünün üretiminde ara mal olarak kullanılmamakta; söz konusu ürünlerin büyük bir kısmı baskısız ve standart olarak tek üretim işleminden geçerek müşterilere sunulmaktadır. Diğer yandan, ikincil ambalajların üretiminde, üretim prosesi ve hammadde çeşitliliğinden bahsetmek mümkün değildir. Son olarak, ikincil ambalaj kategorisinde yer alan endüstriyel streç üretiminde kullanılan esktrüder makinaları, teknik yeterlilikleri itibarıyla gıda ambalajı üretiminde kullanılamamaktadır. Esnek ambalaj sektörü, ambalaj sektörünün yaklaşık olarak %42’sini oluşturmaktadır.

(10) Baskı, laminasyon ve dilme gibi ana işlemlerden geçen esnek ambalajlar, müşterilerin ihtiyaçlarına göre, ışık, nem ve hava geçirgenliği açısından istenilen kombinasyonlarda, farklı kalınlıklarda ve gramajlarda üretilebilmektedir. Esnek ambalajların başlıca özellikleri, hafif, gıdaya temasa uygun, dağıtımı kolay, birim ambalaj kütlesinin en az olmasıdır. Bu sebeplerle ürün, verimi en yüksek ambalaj türüdür. Ayrıca, esnek ambalajlar, bobin olarak üretilmesi sebebiyle ihracatı en kolay olan ambalaj tipidir. FASD tarafından, Türkiye esnek ambalaj sektörü verileri aşağıdaki gibi sunulmuştur:

Tablo 1: Türkiye Esnek Ambalaj Sektörü Verileri

Kaynak: FASD

(11) Esnek ambalaj sektöründe önemli bir yere sahip olan plastik hammaddeler, Türkiye’de yalnızca Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM) tarafından üretilmekte olup; FASD verilerine göre, PETKİM, ülkemizin ihtiyacı olan plastik hammaddeleri ancak %15-20 oranında karşılayabilmektedir. Geri kalan %70-80'lik miktar ise zorunlu olarak ithalat yolu ile karşılanmaktadır. Esnek ambalaj üretiminde kullanılan plastik film, tutkal, mürekkep gibi girdilerin petrol türevi ya da petrol bazlı maddeler olduğu ve söz konusu girdilerin temini amacıyla büyük ölçüde ithalat yapıldığı dikkate alındığında, esnek ambalaj sektöründeki fiyatların büyük ölçüde dövize endeksli

olduğu anlaşılmaktadır. Buna ilaveten, esnek ambalaj sektöründe uluslararası çapta faaliyet gösteren sınırlı sayıda üreticiden (Dow, Exxon, BASF gibi) hammadde tedarik edilebildiği ve söz konusu hammadde alım fiyatlarının ise dünya çapında geçerli olan birtakım hammadde endeksleri (ICIS, PLATTS gibi) üzerinden belirlendiği bilinmektedir.

(12) Esnek ambalajlar, özellikleri ve kullanım alanları gereği sert ambalajlar ile ikame olmadığı gibi birincil ve ikincil esnek ambalajların da kendi arasında arz ve talep açısından ikame edilebilir olmadığı bilinmektedir. Nitekim Avrupa Komisyonunun (Komisyon) Amcor/Danisco/Ahlstrom kararında [3], ikincil esnek ambalaj ürünlerinin, birincil esnek ambalaj ürünleriyle farklı ilgili ürün pazarları kapsamında değerlendirilmesi gerektiği; ikincil ambalajların perakendecilik, tarım ve endüstri alanlarını kapsayan pek çok piyasada müşterilerin kendi istekleri doğrultusunda belirli ürünleri ambalajlama amacıyla satıldığı; buna karşın, birincil ambalaj ürünlerinin müşterilere ürünlerin ambalajlanması için bir ara ürün olarak satıldığı; bu nedenle iki ürün grubunun birbirine alternatif olmadığı değerlendirilmiştir.

(13) Diğer yandan sektör genelinde, birincil esnek ambalajların da kendi içinde büyük ölçüde talep bakımından birbirine ikame olmadığı kabul görmektedir. Paketlenen ürünlerin raf ömrü, saklama koşulları ve nakliye şartları, ambalajın dayanıklılığı ve koruyuculuğu, ambalajın ürünün şekline uygunluğu, paketleme makinelerinin teknolojisi ve kullanımı gibi hususlar göz önüne alındığında, esnek ambalajların müşterilerin özel gereksinimleri doğrultusunda nihai kullanım alanları açısından birbirine ikame olmadığı bilinmektedir. Örneğin, hijyen ve gıda ürünlerinin konulacağı ambalajların hava ve nem geçirgenliğinin az olması gerekirken, gıda dışı ürünlerde böyle bir hassasiyet aranmamaktadır. Nitekim Komisyon, Amcor Limited unvanlı şirketin Alcan Inc. unvanlı şirketin ambalaj iş kolunu devralması işleminin değerlendirildiği Amcor/Alcan kararında [4]; ilgili ürün pazarlarının gıda, tıbbi ürünler, ilaç, ev ürünleri ve diğer gıda dışı ürünler olmak üzere nihai kullanım alanları bakımından ayrı ayrı tanımlanması gerektiği; farklı nihai kullanım amaçlarına yönelik esnek ambalaj ürünleri dikkate alındığında, piyasa oyuncularının birbirinden farklı pazar paylarına sahip olduğu ve her bir kullanım amacı bakımından piyasa oyuncularının farklı rakipler ile rekabet içerisinde oldukları; dolayısıyla farklı nihai kullanım alanlarına sahip olan esnek ambalajların birbirine talep yönünden ikame olmadığı kanaatine ulaşmıştır.

(14) Esnek ambalajların temel hammaddesini oluşturan plastik filmler, alüminyum folyo ve kağıtların birbirleri yerine kullanılamadığı gibi, plastik filmlerin alt kırılımlarını oluşturan filmlerin (polietilen, polyester ve polipropilen filmler) de birbirinden farklılık arz ettiği ve kullanım alanlarına göre farklı fonksiyonel (mekanik, bariyer ve yapışma) özellikleri bulunduğu dikkate alındığında, bu ürünlerin nihai kullanım alanı bakımından oldukça sınırlı ölçüde birbirine ikame olduğu söylenebilecektir. Bunun yanı sıra, teşebbüslerden gelen açıklamalar doğrultusunda, üretim yöntemleri, kullanılan hammaddeler ve know-how bakımından, sektörde arz ikamesi olasılığının düşük olduğu anlaşılmaktadır [5]. Hammadde maliyetleri, ürünlerin nihai kullanım alanına göre 3 Case No COMP/M.2441.

4 Case No COMP/M.5599.

[5] Amcor/Alcan kararında da, yapılan piyasa araştırmaları neticesinde, nihai kullanım amaçları doğrultusunda üretilen farklı esnek ambalajlarının arz açısından ikame edilebilir olmadığına dikkat çekilmiştir. Bu çerçevede, örneğin medikal ürünler ve ilaçlara yönelik esnek ambalaj ürünlerinin üretimi bakımından üreticilerin, bu alanlarda kullanılacak temel ürünlerin üretimi için gerekli know-how’a sahip olmadığı; yine anılan nihai kullanım alanına yönelik olarak üretilecek esnek ambalajlar bakımından,

yüksek derecede değişkenlik göstermekte olup, her bir esnek ambalaj ürünü için tek bir çeşit hammadde kullanılabileceği gibi farklı özellikler barındırabilmesi için ürünlerde birden fazla hammadde birlikte de kullanılabilmektedir.

(15) Yukarıda sektör hakkında verilen bilgilerin yanı sıra, FASD hakkında kısaca bilgi verilmesi uygun olacaktır. FASD, esnek ambalaj üreticilerinin sektörde daha etkin bir şekilde hizmet verebilmesini sağlamak adına 2005 yılında kurulmuş bir dernek olup, hâlihazırda 61 üyesi bulunmaktadır.

I.2. Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler

(16) Başvuruda özetle, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin 2018 yılı Ağustos ayı itibarıyla döviz cinsinden veya döviz endeksli tahsilat yapılması konusunda ortak bir karar aldığı iddia edilmiş olup, iddialara yönelik olarak yalnızca AKM’nin ismi verilmiştir. Diğer yandan, iddia konusu anlaşmaya taraf olan diğer teşebbüslerin FASD üyelerinde yapılacak incelemeler kapsamında tespit edilebileceği belirtilmiştir. Başvuru sahibine, e-posta yoluyla, esnek ambalaj sektöründe hangi ürünleri (esnek ambalaj filmi, esnek ambalaj vs.) tedarik ettiği ve ürünlerin özelliklerinin neler olduğu sorulmuş ve AKM’den gönderildiği iddia edilen e-postanın orijinalleri talep edilmişse de bu konuda başvuru sahibinden herhangi bir cevap alınamamıştır [6]. Bu doğrultuda, dosya kapsamında, FASD ve AKM [7] ile 2017 yılı bakımından İSO 500 içinde yer alan FASD üyesi teşebbüslerde yerinde inceleme yapılması uygun görülmüştür. Önaraştırma kapsamında ayrıca, İSO 500 içinde yer almamakla birlikte, BARAN AMBALAJ’da da yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.

(17) Yapılan yerinde incelemelerde, FASD üyesi teşebbüsler arasında esnek ambalaj üreticilerinin yanı sıra, esnek ambalaj üreticilerine girdi sağlayan esnek ambalaj filmi üreticilerinin, alüminyum üreticilerinin ve mürekkep üreticilerinin de bulunduğu anlaşılmıştır. Bu kapsamda, yerinde inceleme gerçekleştirilen ASSAN’ın alüminyum rulo, levha ve folyo, SUN CHEMICAL’ın mürekkep, SÜPER FİLM ile POLİBAK’ın ise esnek ambalaj filmi üreticisi olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan, AKM, KOROZO, ELİF PLASTİK, BARAN AMBALAJ, BAK AMBALAJ ve NAKSAN’ın ise esnek ambalaj ürettikleri tespit edilmiştir. Başvuruda adı geçen AKM’nin esnek ambalaj üreticisi olduğu dikkate alındığında, önaraştırma kapsamında esnek ambalaj sektörüne girdi sağlayan esnek ambalaj filmi üreticileri yahut diğer tedarikçilerden (alüminyum, mürekkep vs. üreticileri) ziyade esnek ambalaj üreticilerinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediği hususu önem kazanmıştır. Bununla birlikte, yerinde inceleme belgeleri sunulurken bu doğrultuda bir ayrıma gidilmemiş olup, sektör bakımından önem arz eden belgelere bir bütün olarak yer verilmiştir.

I.2.1. AKM’den Elde Edilen Belgeler

(18) 26.06.2018 tarihinde, AKM Genel Müdürü (…..) tarafından şirket çalışanlarına gönderilen “FW: (…..) GÜNCEL VADE ORANLARI 26.06.2018” konulu e-postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:

“Merhabalar;

Ekte (…..) örneğinde göreceğiniz gibi birçok firmada artık vadeli satışlarda çok

sert tedbirler alınmaktadır. Vadesinde ödenmeyen faturalarla ilgili olarak vade alıcıların katı şartlar koştuğu ve alım süreçlerinin diğer kullanım alanları için üretilen ambalajların alım sürecine nazaran çok daha uzun olduğu belirtilmiştir.

6 Başvuru sahibi yalnızca e-posta bilgilerini paylaşmış olup, kendisiyle telefon ile iletişime geçilmesini tercih etmemiştir.

7 Anılan teşebbüs, İSO 500 içinde yer almamaktadır.

farkı ödemesi istenmektedir. (…..) dışında (…..) gibi firmalar da vade konusunda artık çok daha fazla hassasiyet göstermektedirler.

Şu anda aylık vade farkı oranı %(…..) - %(…..) seviyelerindedir. Yani sizin (…..) gün dediğiniz vadenin AKM’ye maliyeti %(…..) iken (…..) gün dediğiniz vadenin AKM’ye maliyeti %(…..) - %(…..) seviyelerindedir. Bu finansman maliyetleri yani vade farkları ile şirketin para kazanması mümkün değildir. Sadece al sat yaparız ve sonuçta elde avuçta bir şey kalmaz. Diğer bir deyişle hamallık yapmış oluruz. Bundan dolayıdır ki müşterilerden vadesinde, zamanında tahsilat çok yüksek önem arz etmektedir. Biz nasıl müşterilerimize anlaşma fiyatının dışında bir maliyet çıkartmıyorsak, nasıl ki anlaşma şartlarına uyuyorsak onlar da sözleşme şartlarına uyarak yükümlülüklerini yerine getirmelidirler. Hem ticaretin güvenirliği hem de ticaret ahlakı bunu gerektirir.

Sonuç olarak öncelikle satılan malların tahsilatı konusunda daha fazla çaba göstermenizi rica edeceğim. Gün içerisinde hesapları inceleme fırsatınız olmuyorsa mesaiye kalarak bunu yapabilirsiniz. Gerektiği zaman şirketimizdeki her birim mesaiye kalıyor, sizlerin de bu konuda gerekeni yapacağınıza eminim. Bundan sonra hiçbir firmaya ödeme vadesi olarak (…..) gün gibi süreler vermeyelim. Sipariş alacağınız zaman fiyat pazarlığı yapmadan önce müşteriden ödeme ile ilgili bilgi alın, fiyatlarımızı müşterinin talep ettiği ödemeye göre belirleyeceğiz. Benden fiyat talep ederken mutlaka ödeme vadesi ile ilgili de bana bilgi verin. (…..) gibi bir iki firma dışında tüm firmaların ödeme vadelerinde değişiklik yapacağız. (Bu iki şirketle de bu konular görüşülecektir). Müşterileri TL dışında USD çeki vermeye ikna ederseniz (…..) günlük ödemeler kabul edebiliriz.

Son olarak da maalesef bundan sonra ödeme sürelerine uymayan müşterilere vade farkı çıkartılacaktır.

İyi çalışmalar.”

(19) 13.08.2018 tarihinde AKM Pazarlama ve Satış Uzmanı (…..) tarafından, silsile halinde

AKM’nin müşterilerine gönderilen “FW: Vade ve ödemeler hakkında” konulu e-

postada aşağıdaki husus ifade edilmektedir:

“Değerli iş ortağımız;

Oluşan güncel piyasa şartları birçok sektörde olduğu gibi ambalaj sektöründe de ciddi olumsuz sonuçlar doğurmuştur. Hammadde alımlarımızın döviz cinsinden olması ve büyük bir kısmında vade olmaması finansmanın daha da zor bir hal almasına sebep olmuştur. Bundan dolayı yapacağımız ticarette tahsilatlarımızı bugünden itibaren dolar olarak tahsil etmemiz gerekmektedir.

Tahsilatlarımızda iki alternatif yöntem mümkündür:

Birincisi ödemelerin usd olarak yapılması.

İkincisi ise mal teslimi ve ödeme günü arasında oluşacak kur farkının faturalandırılarak hesabın fatura bazında kapatılması.

Zaten çok düşük kar marjları ile çalışan sektörümüzün, hammadde ve yardımcı malzeme alımlarının neredeyse tamamının dövizle yapılması sebebi ile oluşan kur farklarını sineye çekmesi mümkün değildir. Bu konuda anlayış göstereceğinizi umuyoruz.

Ayrıca ülkemizde faaliyet gösteren flexible ambalaj üreticilerinin büyük kısmının aynı kararda olduğunu ve sürecin ancak bu şekilde yürütülebileceği hususunda ortak karar aldığını da bilgilerinize sunmak isteriz.

Saygılarımızla.”

(20) 14.08.2018 tarihinde (…..) Satın Alma Müdürü (…..) tarafından AKM Müşteri

Temsilcisi (…..)’na gönderilen “RE: Vade ve ödemeler hakkında” konulu e-postada

aşağıdakiler ifade edilmektedir:

“(…..) bey merhaba,

Biliyorsunuz birim fiyatlarınız zaten döviz üzerinden geçerli olmakta ve sevk tarihindeki kura göre TL.ye çevrilip, faturalandırılmaktasınız.

Yani fiyatlarınız TL bazında değil usd bazında geçerli olduğu için zaten sevk tarihindeki kur değerine göre fiyatlarınız güncellenmektedir.

Dolayısıyla döviz ödemesi uygulamasını kabul etmemiz mümkün değildir.

Ayrıca kur riskini tüm zamanlar dahil hiçbir şekilde yüklenmedik, böyle bir iş akışımız kesinlikle söz konusu değil.

Çünkü biz de müşterilerimize bu şekilde radikal maliyetlerle gidemiyoruz.

Hepimiz zor bir süreçten geçiyoruz ama bu süreci karşılıklı fedakârlık ve risk paylaşımı yaparak, bertaraf edebiliriz. Sizin talep ettiğiniz ödeme şartlarında oluşacak maliyet giderlerini ürün maliyetlerimize birebir yansıtabilme lüksümüz yoktur.

Sonuç olarak bu süreci mevcut ödeme şartları doğrultusunda daha sakin ve sabırlı bir şekilde geçirmemiz en doğrusudur diye düşünüyoruz.”

(21) 16.08.2018 tarihinde AKM Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından, silsile halinde AKM’nin

müşterilerine gönderilen düzeltme mahiyetindeki “FW: İç Piyasa Satış ve Tahsilatları

Hakkında” konulu e-postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:

“Sayın İş Ortağımız;

13 Ağustos tarihinde tarafınıza gönderilmiş olan elektronik postada yanlış anlamaya mahal verecek ifadeler olduğundan açıklama yapma gereği duyulmuştur.

Genel Müdürümüz’ün açıklaması aşağıda ki gibidir:

Maliyetlerimizin neredeyse tamamı döviz bazlı olduğundan son günlerde oluşan piyasa koşullarında TL tahsilat yapma imkanımız kalmamıştır. Bu sebeple tahsilatlarımızı döviz bazında yapacağımızla ilgili tarafınıza yapılan bilgilendirme firmamızın bireysel olarak tek başına aldığı bir karardır. Sektördeki rakipler veya meslektaşlarla herhangi bir görüşmemiz, anlaşmamız olmamıştır. Şirket çalışanımızın yanlış ifadelerinden dolayı bu bilgilendirmeyi yapma ihtiyacı duyduk.

Bilgilerinize sunarız.”

(22) 14.11.2018 tarihinde AKM Pazarlama ve Satış Uzmanı (…..) tarafından AKM

Pazarlama ve Satış Müdürü (…..)’e gönderilen “Gaziantep ziyaret raporu” konulu e-

postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:

“Merhabalar Yılmaz Bey;

13-12.11.2018 Gaziantep ziyaret raporu aşağıda ki şekildedir. …

9) (…..) firmasından (…..) bey ile görüşülmüştür (…..) bey firmasının vadenin (…..) güne çekilmiş olmasından ötürü huzursuz olduğunu ve tarafımıza bu yansımaların 2019 dan itibaren iletileceği konusunda bilgi verilmiştir ayrıca kalite sorunları ile ilgili olarak gerekli adımların yeterince atılmadığını ve halen her ay sonu toplantısında akm den alınan poşetler sebebi ile kalite biriminin eleştirilerine maruz kaldığını tarafımıza iletmiştir. …

14) (…..)dan (…..) bey ile görüşülmüştür vademizin (…..) gün tl olması durumunda çalışabileceğimizi tarafımıza iletmişlerdir bu konuda dönüşünüzü rica ederiz. …”

I.2.2. ASSAN’dan Elde Edilen Belgeler

(23) 12.10.2018 tarihinde ASSAN [8] Ticari Kontrol Uzmanı (…..) tarafından ASSAN

çalışanlarına gönderilen “YI Vade Farkı Oranı” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler

bulunmaktadır:

“Merhaba,

YI vade farkı planlanacak müşterilerde TL faturalandırmalar için (…..) güne %(…..), döviz faturalandırmalar için (…..) güne %(…..) vade farkı bütçelenmesi gerekmektedir.

Saygılarımla,”

(24) 25.11.2018 tarihinde ASSAN Ambalaj Satış Uzmanı (…..) tarafından ASSAN

Alüminyum Satış Ambalaj Müdürlüğüne gönderilen “(…..)-(…..)-(…..) [9] Görüşme

Notları” konulu e-postada aşağıdaki ifade yer almaktadır:

“Merhaba,

(…..)-(…..) ve (…..) müşteri görüşme notları ekteki gibidir.

Görüşme notları ortak dosyaya eklenmiştir.

Bilgilerinize sunarım.”

(25) Anılan e-posta ekinde, 21.11.2018 tarihinde ASSAN çalışanları (…..) ve (…..) ile (…..)

yetkilileri (…..) ve (…..)’nun katıldığı “2018 Değerlendirmesi-2019 Kontratı ve Maliyet

Artışları Hk. Bilgilendirme” konulu toplantı tutanağı yer almakta olup, tutanaktaki şu

ifadeler dikkat çekmektedir:

“Toplantı; 2018 yılı genel durum değerlendirmesi, maliyet artışları ve vade oranları hakkında bilgilendirme amacıyla gerçekleştirilmiştir. …

 Assan Alüminyum’un maliyet artışlarından bahsedildi ((…..)). Bu maliyet

artışlarından dolayı fiyatlarda artış yapmak olduğumuzu ve vadeyi

azaltmak istediğimizi ilettik.

 Kendi müşterilerinde (…..) gün vadeler ile çalıştıklarını ve herhangi bir

kredi kullanmadıklarını dolayısıyla ödeme vadesi kısılırsa, kendi

müşterilerinin vadelerini kısamayacakları için finans yükünü vade

anlamında direk kendileri yükleneceklerini ilettiler.

Anılan teşebbüs alüminyum rulo, levha ve folyo üretmekte olup; esnek ambalaj üreticilerinin

tedarikçisi konumundadır.

Anılan teşebbüsler, esnek ambalaj üreticileridir.

 Genel olarak döviz ile iş yapan bir firma olduğumuzdan dolayı enerji

maliyetlerinde yaşanan artış, dolar satınalma yapıp, dolar ile satış

yaprığımızdan dolayı geri kazanıyor olmamız gerektiğini ilettiler ancak

müdahale edemediğimiz birçok kalem olduğunu ilettik. …”

(26) Yine anılan e-posta ekinde, 21.11.2018 tarihinde ASSAN çalışanları (…..) ve (…..) ile (…..) yetkilisi (…..)’in katıldığı “2018 Değerlendirmesi-2019 Kontratı ve Maliyet Artışları Hk. Bilgilendirme” konulu toplantı tutanağı yer almakta olup, aşağıdaki ifadeler tutanakta göze çarpmaktadır:

“Toplantı; 2018 yılı genel durum değerlendirmesi, maliyet artışları ve vade

oranları hakkında bilgilendirme amacıyla gerçekleştirilmiştir. …

 Assan Alüminyum’un, (…..) gibi maliyet artışlarından bahsedildi. Bu maliyet

artışlarından dolayı fiyatları bir miktar artırmamız ve vadeleri azaltmamız

gerekeceğinden bahsettik.

 Fiyat konusunu değerlendirebileceklerini ancak vadedeki düşüşü kabul

edemeyeceklerini kesin bir dil ile ilettiler, fiyatlarımızı opsiyonlu olarak

sunabileceğimizi ilettik. …”

(27) Son olarak, aynı e-posta ekinde, 23.11.2018 tarihinde ASSAN çalışanları (…..) ve (…..) ile (…..) yetkilileri (…..) ve (…..)’nin katıldığı “2018 Değerlendirmesi-2019 Kontratı ve Maliyet Artışları Hk. Bilgilendrme” konulu toplantı tutanağı bulunmakta olup, bahsi geçen tutanakta aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“Toplantı; 2018 yılı genel durum değerlendirmesi, maliyet artışları ve vade

oranları hakkında bilgilendirme amacıyla gerçekleştirilmiştir.

 Assan Alüminyum’un, (…..), gibi maliyet artışlarından bahsedildi. Bu

maliyet artışlarından dolayı fiyatları arttırıp, vadeleri azaltmamız

gerektiğinden bahsettik ancak direk olarak kabul etmeyeceklerini ilettiler.

 Farklı vade koşulları ile farklı opsiyonlarda fiyatlar iletebileceğimizi ilettik.

(…..)’in de bu şekilde bir teklifi olduğu ilettiler.

 Kasım’ın sonuna kadar fiyat teklifimizi iletmemizi talep ederler.”

I.2.3. BAK AMBALAJ’dan Elde Edilen Belgeler

(28) 13.08.2018 tarihinde Bakioğlu Holding [10] Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından “Holding Grup Başkanlıkları” ve “Genel Müdürler” gruplarına gönderilen, bilgi kısmında ise holding yetkilileri (…..) ile (…..)’nun yer aldığı “Son günlerdeki gelişmeler çerçevesinde alacağımız önlemler hakkında” konulu iç yazışmada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“Sayın İcra Kurulumuz ve Genel Müdürlerimiz günaydın,

VUCA’nın tavan yaptığı kaotik günler yaşıyoruz. Geçtiğimiz Cuma günü kurların

tek gün içerisinde %17 oranında artması ile birlikte TL’nin sene başından

itibaren değer kaybı %55’i geçmiş, bankalarda akreditif ve döviz işlemleri

yapılamamış, satınalma yaptığımız birçok iş ortağımız geçerli olan fiyatlarını

iptal ederek yeni fiyat çalışacaklarını iletmişlerdir. Bugün sabah itibari ile

bankalarda swap işlemleri sınırlandırılmıştır.

10 BAK AMBALAJ, POLİBAK, Bareks Plastik A.Ş. (BAREKS) ve Bak Gravür Teknolojisi San. Tic. A.Ş. (BAK GRAVÜR) isimli şirketler Bakioğlu Holding bünyesinde bulunmaktadır.

Tüm bu gelişmeler ışığında an itibari le likiditemize sahip çıkmamız gereken çok çok önemli bir döneme giriyoruz. Bu çerçevede İcra Kurulu Üyelerimiz ve Genel Müdürlerimizden aciliyeti olmayan, bekleyebilecek, zorunlu olmayan tüm harcamaları ivedi olarak durdurmalarını önem ile rica ederim.

Her ne kadar ihracatçı şirketler topluluğu olsakta, içinde bulunduğumuz yoğun ve büyük yatırımlar sebebi ile dövizde açık pozisyonda bulunduğumuz unutulmamalıdır dolayısı ile şirket içinde ekipleriniz ile yaptığınız toplantılarda vereceğiniz mesajlarda kimsenin rehavete kapılmaması için gerekli yönetsel aksiyonları almanızı önem ile rica ederim. Satışları ağırlıkla yurtiçi piyasalara olan ve ihracatı olmayan müşterilerimiz bu dönemde, büyük zorluk çekeceklerdir. Bu çerçevede bu konumdaki firmalardan alacaklarımız günlük ve çok yakın takibe alınmalı ve alacak sigorta limiti dışında bu firmalara satış kesinlikle yapılmamalıdır. Cuma günü Polibak şirketimiz ile mütabık kaldık bu mesaj ile Bak Ambalaj, Bareks ve Bak Gravür şirketlerimizede an itibari ile tüm TL satışları durdurduğumuzu bildirmek isterim.

Şirketlerimizden TL mal almak isteyen tüm müşterilerimiz kapı çıkışı kurundan faturaları peşin iskonto sonrasında nakit ödemelidir. Bunun haricinde vadeli olan tüm satışlar kur farklı olacaktır. Kur farklı satış şartlarını kabul etmeyen müşterilerimiz ile çalışmamız mümkün olmayacaktır. Satışları içpazara olan müşterilerimiz daralan piyasalar sebebi ile ödemelerini geciktirme eğiliminde olabileceklerdir bu sebep ile tüm muhasebe birimlerimizin vadesi dolacak alacakları vade dolumları gelmeden önce alacaklarımızın takibi konusunda çok yakın takipte olmaları şarttır. Tüm satış ekiplerimizin ihracat pazarlarına odaklanmasını ve şirketlerimizde ihracat oranlarının yapılabilecek en yüksek seviyeye ulaştırılması için olağanın üzerinde özverili gayret ve çaba gösterilmesini önem ile rica ederim.

…

En kısa zamanda bu kaotik ve belirsiz ortamın normalleşmesi dileği ile hepinize sağlıklı iyi haftalar dilerim…”

(29) Anılan e-posta ilgi tutularak, aynı tarihte Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..)

tarafından Bakioğlu Holding Finans ve Hazine Grup Başkanı (…..)’e gönderilen, bilgi

kısmında ise “Holding Grup Başkanlıkları” ve BAK AMBALAJ Genel Müdürü (…..)’ın

yer aldığı “Son günlerdeki gelişmeler çerçevesinde alacağımız önlemler hakkında”

konulu e-postada aşağıdaki ifadeler göze çarpmaktadır:

“Sabah ekteki mesajım doğrultusunda (…..) ve (…..) beyler ile Bak Ambalaj’da

toplantı yaptık. (…..) bey ile (…..) hanımda toplantıda idi. Yaptığımız

görüşmelerde (…..)’ya, (…..) gibi firmalara alacak sigorta limitleri üzerinde satış

yaptığımızı öğrendim. Aynı konu yurtdışında (…..) içinde geçerlidir. Holding

Finans Başkanlığımız dan bak Ambalaj ve diğer şirketlerimizin yurtiçinde

çalıştığı firmalar ile hali hazırda alacak ve risk limit durumunu gösteren tabloları

en kısa zamanda hazırlayıp tarafıma iletmenizi rica ederim. (…..)’da alacak

sigorta limitleri üzerindeyiz ve maalesef (…..) Bak Ambalaj’ı arayarak 5 milyon

TL vadesi dolmuş borcunu 1 ay geciktirmek istediğini iletmiş. Bu hiçte hoş bir

gelişme değil. Acil önlem almamız gereken hesaplarda nasıl bir önlem

alacağımıza karar vermeliyiz (…..) faiz kaybımızı karşılayacağını iletmiş (…..)

beye ancak bu durumda faiz kaybı değil bizim kur kaybımızı engelleyecek bir

yaklaşım sergilemesi gerekmektedir. Keza sadece 2 günde %25 TL değer

kaybettiği durumda (…..)’nın bize bu kayıptan kaynaklanan kaybı karşılıyor

olması beklenmelidir. Tek başına faiz kaybı bizi kurtarmaz.

Bu ve benzeri durumları tek tek irdeleyip aksiyon kararlarımızı oluşturalım…”

I.2.4. BARAN AMBALAJ’dan Elde Edilen Belgeler

(30) 03.09.2018 tarihinde BARAN AMBALAJ Mali Müşaviri (…..) tarafından şirket

çalışanlarına gönderilen “DÖVİZDEKİ ANİ DEĞİŞİMLER VE TEDARİKÇİ

GÖRÜŞMELERİ” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“Merhaba,

Piyasadaki dalgalanmalar nedeni ile, ana tedarikçilerin talepleri ve bu konudaki değişimler ile ilgili görüşmelerimiz devam etmek ile birlikte, şu an için varılan sonuçlar aşağıdaki gibidir.

Güncellemeler oldukça bilgi paylaşımına devam edeceğiz.

(…..); TL satışlarının tamamını durduruldu, dvz bazında satış ve tahsilat yapılacak. Yani kur farklı satış.

(…..); TL satışlarında dvz satış fiyatına gore (…..)Cent ekliyorlar. Dvz satışları devam ediyor. (Örneğin fiyatı (…..)€ olan bir almak istediğinizde TL derseniz satış fiyatına (…..)cent eklenecek ve hesaplama (…..)€ dan olacak.)

OPP alımları TL olacak, diğerleri DVZ.

(…..); Dvz bazlı alım ve ödeme (…..) gün vade olarak çalışılacak. (Vade gün sayısı düşürüldü)

(…..); Satışlarını dvz üzerinden yapacaklarına dair bilgi maili gönderdiler. Görüşmemiz sonrasında TL de kalıyoruz.

Mevcut vademize ilave olarak +(…..)%ile vade (…..) güne uzatılabilir. Bu konuda Finans’dan görüş bekliyoruz.

(…..); Vadeli satışlarda, kur farklı, peşin satışlarda ödeme tarihindeki kur uygulamasına geçtiğine dair bir declerasyon yayınladı. Bununla birlikte, mevcut vadeler içinde ödeme vade tarihi ile ödeme tarihi arasında oluşacak kur farkını da tahsil edeceğini aynı metinde duyuruyor. Şu an için alımlarımız TL. vade (…..) gün kısaldı.

(…..): DVZ satış ve tahsilattalepleri var. Görüşmelerimiz sonucunda, TL alıma devam edilecek.mevut durumda bir değişim olmayacak.

(…..): TL devam edecek, vadesinde ödemeler konusuna hassasiyet bekliyorlar. (önemli)

(…..): Konuşulacak, dvz geçiş talepleri var, henüz netleştirilmedi.

(…..): Şu an için bir değişim yok.

(…..): Şu an için bir değişim yok.

(…..): Şu an için bir değişim yok.

(…..): dvz fatura ve vadesindeki kur talep ediliyor, ilave vade için görüşülüyor. (…..): dvz fatura ve vadesindeki kur talep ediliyor, ilave vade için görüşülüyor. (…..): Mevcut durum devam, şu an için bir değişim yok.

(…..): Mevcut durum devam, şu an için bir değişim yok.

Bilgi ve gereğini rica ederim.

I.2.5. ELİF PLASTİK’ten Elde Edilen Belgeler

(31) 26.10.2017 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından şirket

çalışanlarına gönderilen “Sabit kur ile çalıştığımız İç piyasa Müşterilerimiz…” konulu

e-postada aşağıdaki husus ifade edilmiştir:

“(…..) Bey;

Sabit kur ile ($ ve €) çalıştığımız İç Piyasa müşterilerimizin listesi ve kur/tl. değerleri ekte bilgilerinize sunulmuştur.”

(32) Anılan e-posta ekinde ise, müşteri konumundaki kurumsal firmaların her biri için

belirlenen 2016-2017 yılı kur değerlerine ilişkin bir tablo bulunmaktadır.

(33) 08.11.2017 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından şirket

çalışanlarına gönderilen “Sabit kur ile çalıştığımız İç Piyasa Müşterilerimiz…” konulu

e-postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:

“(…..) Bey;

Aşağıdaki listede yer alan firmalara; faturalarımızı $ olarak keserek ödemelerimizi $ olarak tahsil ediyoruz.

MÜŞTERİ KODU MÜŞTERİ ADI

(…..) (…..)

Ekteki ve yukarıdaki listeler dışında kalan iç piyasa müşterilerimize; faturalarımızı TRY olarak keserek ödemelerimizi TRY olarak tahsil ediyoruz.”

(34) 04.09.2018 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından ELİF

PLASTİK Satış Müdürü (…..)’a gönderilen “2018 yılı Q3 güncel fiyat listemiz

hakkında…” konulu e-postada aşağıdaki hususlar yer almaktadır:

“(…..) Hanım Merhaba,

2018 yılı Ağustos-Eylül ve Ekim aylarında geçerli olmak üzere; baz alınan 3 aylık € kur ortalaması:5,3873 tl. ve 3 aylık $ kur ortalaması 4,60 tl.’dir.

Özellikle Ağustos ayındaki aşırı kur artışlarından dolayı;

01 Eylül tarihli mevcut € kuru: 7,6566 tl. ve Ağustos ayı kur ortalaması: 6,6694 tl.’dir.

Geçerli olan mevcut birim fiyatlarımıza göre € kuru artış oranı 7,6566 tl/(…..)’dir. 01 Eylül tarihli mevcut $ kuru: 6,5616 tl. ve Ağustos ayı kur ortalaması: 5,802 tl.’dir.

Geçerli olan mevcut birim fiyatlarımıza göre $ kuru artış oranı 6,5616 tl/(…..)’dür. 2014-2015-2016-2017 ve 2018 yıllarına ait baz alınan € ve $ kur ortalamaları ekteki tabloda belirtilmiştir.

Ağustos ayı başında revize ettiğimiz tarihten bu tarafa geçen 1 aylık sürede; Döviz kurlarındaki %(…..)’lik artış üretim maliyetlerimizin büyük bir çoğunluğunu oluşturan; € ve $ para birimlerinin tl karşısındaki aşırı yükselişi sebebi ile tl. birim fiyatlarımızı kullanılamaz hale getirmiştir.

Tüm tedarikçilerimiz günlük kur ile malzeme teslimatı yapmaktadır.

Ayrıca malzeme teslimat tarihi ile fatura ödeme tarihi arasındaki farkı da; ‘kur farkı’ olarak fatura etmektedirler.

Eylül ayı başından itibaren geçerli olmak üzere; (…..) ile ilerleyebileceğimizi belirtir, konuyu anlayışla karşılayacağınızı ümit eder & iyi çalışmalar dileriz.”

(35) 12.10.2018 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından şirket

çalışanlarına gönderilen “Sabit kur ile çalıştığımız İç Piyasa Müşterilerimiz…” konulu

e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(…..) Bey Günaydın,

(…..) 10 Ekim-10 Kasım tarihleri arasında uygulanacak $ kuru: (…..)tl.’dir.

(…..) firmasının $ kuru: (…..) tl. olarak revize edilmiştir.

(…..) firmasının $ kuru: (…..)tl. olarak revize edilmiştir.

Diğer firmalarda herhangi bir değişiklik bulunmuyor.

Listenin güncel hali ekte bilgilerinize sunulmuştur.”

I.2.6. FASD’dan Elde Edilen Belgeler

(36) 20.09.2018 tarihinde Ankara’da gerçekleştirilen FASD Yönetim Kurulu toplantısında

alınan kararlara ilişkin toplantı tutanağı aşağıdaki gibidir:

“ALINAN KARARLAR

1. FASD Yönetim Kurulu üyesi (…..) İstanbul Sanayi Odasında mevcut ekonomik durumla ilgili olarak Cumhurbaşkanı Yardımcısı Sayın Fuat Oktay ile yapılan görüşme hakkında bilgi verdi. Bu kapsamda; günümüzde ihracatı arttırmak ve verimli çalışmanın gerekliliği, TL değerinin korunması, Türkiye’de üretilen ürünlerin ithalatı ve fiyat artışlarının enflasyonu arttırabileceği hususlarının iletildiği bilgisi verildi. …

4. Sektörün yasadığı hammadde tedariği ile müşteriden tahsilat gibi sorunlar görüşüldü. …”

I.2.7. KOROZO’dan Elde Edilen Belgeler

(37) 13.08.2018 tarihinde KOROZO Gıda Ambalajı Satış Direktörü (…..) tarafından

KOROZO çalışanları (…..) ve (…..)’ye gönderilen “Acil Durum” konulu e-postada

aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“Günaydın

Piyasa şartları belirlenene kadar döviz faturasını kabul etmeyen müşteriye sevkiyat yapılmayacak

İç piyasaya bugün kesinlikle TL’li mal sevk edilmeyecek. Yarın sabah tekrar konuşacağız, duruma göre karar verilecek

(…..)’ye ve (…..)’e siparişler yapılmayacak. Açık siparişler için müşteriler ile konuşup döviz faturası kabul etmez ise üretemeyeceğimizi belirteceğiz. Tüm siparişler dondurulacak

Lütfen anladığınızı yazı ile belirtin v hangi siparişlerin sevkini durdurup, hangi müşterilerin hangi sözleşmelerini yapamayacağımızı yazılı bildirin

1 saat içinde lütfen”

Bunun üzerine, KOROZO çalışanı (…..) tarafından KOROZO Gıda Ambalajı Satış

Direktörü (…..)’a şu şekilde cevap verilmiştir:

“Merhaba

Bu konuya bağlı olarak soracağım iki konu var.

Birincisi bunu müşterilere yazılı olarak geçelim mi ?

İkincisi yarın İzmir programım var. iptal edeyim mi ?”

Akabinde, yine aynı tarihte KOROZO Gıda Ambalajı Satış Direktörü (…..)’dan

KOROZO çalışanı (…..)’e gönderilen cevabi e-postada şu ifadeler geçmektedir.

“Yazlı hiçbir şey geçmeyin

(…..) ve (…..) ile yüzyüze konuşalım

Bu şartlarla %(…..)-(…..) zarar ederek mal sevk edemeyiz

Force major bir durum var,”

(38) 13.08.2018 tarihinde KOROZO çalışanı (…..) tarafından KOROZO çalışanı (…..)’e

gönderilen “FW: YENİ FİYAT UYGULAMASI HAKKINDA-(…..)” konulu e-postada

aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(…..) hn Merhaba

(…..)’den kur dalgalanmasından dolayı; geçici olarak € nakit ödemeye geçtiğini aşağıdaki gibi belirtmiştir.

Bilgilerinize sunarım,

Teşekkürler,

İyi çalışmalar..”

(39) 13.08.2018 tarihinde KOROZO çalışanı (…..) tarafından KOROZO çalışanı (…..)’e

gönderilen “Vade ve Ödemeler” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır [11]: “(…..) Hn Günaydın

Vade ve ödemeler konusunda güncel gelişmeler aşağıdaki gibidir..

İlk 100Iistesi ise ekteki gibidir..

 (…..) firması 10.08 Cuma günü TL satışı devam ettiremeyeceklerini,

satışlarını € bazlı devam ettireceklerini ilettiler..

 (…..) 10.08 günü satışlarının tamamını USD fatura edip, USD ödeme talep

edeceklerini bildirmiştir..

 (…..) iplik alımı yaptığımız firma dövize döneceğini iletmiştir..

 (…..) geçen hafta, USD fatura edip, USD ödeme talep edeceklerini

bildirmiştir..

 (…..) firması sözlü olarak faturalarını döviz bazlı keseceğini iletmiştir..

 (…..) zaman zaman özel ürün aldığımız firma, tüm satışlarını dövize

çevirdiğini, vadesini ise (…..)gün geriye çektiğini 10.08 tarihinde

yayınlamıştır..

E-postada adı geçen firmaların tamamı, KOROZO’nun tedarikçisi konumundadır.

 (…..) yeni siparişlerde ödeme tarihindeki piyasa kuru üzerinden tahsilat

yapacağını iletmiştir.. (Açık bakiye sipariş vr ise eğer vadesi gecen ödeme

olursa, fatura ve ödeme günü arası kur farkı uygulayacak.)

 (…..) dövize döneceğini açıklamıştır.

 (…..) Cuma günü teklif verirken vade ve ödeme dövizi konusunda bugün

geri döneceğini bildirmiştir..

 (…..) TL ile sattığı masuralarda zam isteyeceklerini belirttiler...

 Etiket ve kutuculardan ayni talepler gelecektir..

 (…..) 11.08 itibari koli üretiminde kullanılan kağıtlara yaklaşık %(…..) zam

açıkladı..”

(40) Düzenleme tarihi 13.08.2018 olan ve KOROZO Genel Müdür Yardımcısı (…..) imzalı

yazıda aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“Saygıdeğer Müşterimiz;

Ülkemizde son günlerde yaşanmakta olan mücbir ekonomik nedenlerle sadece 13/08/2018 günü gerçekleştirilecek sevkiyatlara mahsus olarak USD kurunu (…..) TL EURO kurunu (…..) TL olarak sabitlemiş bulunmaktayız.

Bugünden sonra oluşabilecek kur değişiklikleri bilgileri tarafınıza firmamız tarafından günlük yapılacaktır. Gereğini bilgilerinize arz ederiz.

Saygılarımızla”

I.2.8. NAKSAN’dan Elde Edilen Belgeler

(41) 10.08.2018 tarihinde NAKSAN Fabrikalar Müdürü (…..) tarafından (…..)’na ve bilgi

olarak ise NAKSAN Genel Koordinatörü (…..)’a gönderilen “SATIŞ” konulu e-postada

aşağıdaki ifade bulunmaktadır:

“Arkadaşlar özel olarak satışını yapılan tüm ürünlerin tamamının fiyatına %7 ekleme yapılacaktır, İhracat hariçtir.”

(42) Anılan e-postaya istinaden aynı tarihte, NAKSAN Genel Koordinatörü Necmettin (…..)

tarafından gönderilen cevabi e-postada ise şu ifade yer almaktadır:

“Arkadaşlar eski fiyatlardan asla satış yapmayalım. Dolar 6.60 a kadar çıktı birkaç gün dalgalanma devam edecektir”

I.2.9. POLİBAK’tan Elde Edilen Belgeler

(43) 02.08.2018 tarihinde POLİBAK Pazarlama Uzmanı (…..) tarafından şirket

çalışanlarına gönderilen “TL Müşteriler için Baz Fiyat Listesi 02.08.18” konulu e-

postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“Merhaba,

Bugün yapılan toplantıya istinaden (…..) ve (…..) dışında TL sipariş alınmayacak, bu firmalar özelinde alınacak siparişler için ekteki TL fiyat listesi kullanılacaktır.”

(44) 10.08.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından

POLİBAK Genel Müdürü (…..)’a gönderilen “TL Satışlar hakkında” konulu e-postada

aşağıdaki hususlar yer almaktadır:

“(…..) Bey tünaydın,

Bugün USD 5,90’a, Euro’da 6,80’’de ki bu düşmüş hali dün USD bir ara 6,20’yi gördü. Sizinle haftabaşıda görüştüğümüz üzere Polibak’ta direk ihracat oranımızı en kısa zamanda %(…..) oranına yükseltmek üzere Polibak içinde gerekli yönetsel aktivasyonları ivedi olarak alalım lütfen. Haftabaşındaki görüşmelerimizde TL satışları bastırdığınızı ve çok düşürdüğünüzü belirtmiştiniz ancak son 3-4 günlük kur ve dövizdeki gelişmeler sebebi ile TL satışları bastırmak değil ivedi olarak durdrurmak daha yerinde bir karar olacaktır. (…..),(…..) gibi TL ile mal alan müşterilerimiz eğer TL mal alma konusunda mutlak ısrarcılar ise ve kur farkı ödemeyeceklerse TL’de vadeleri (…..) günden (…..) güne indirelim eğer müşteri bunuda kabul etmiyor ise kimseye işletme ve özsermayemizi peşkeş çekecek halimiz yok bu türdeki satışları hemen sonlandıralım. %(…..) yurtiçine döviz ile satış yaptığımız firmalarımızda kur farkı faturalarını tahsil ettiğimiz sürece sorun yok an itibari ile kur farkı faturası kesilmeyen yurtiçi satış gerçekleştirilmemesi için gereğini önem ile rica ederim. (…..) bey ile sabah görüştük tüm ambalaj malzemeleri ve satınalma yaptığımız birçok kalemde tüm tedarikçilerimiz zam talepleri ile MES’e geri dönüş yaptılar elektrik ile başladı diğer kalemlerde de ciddi zamlar yolda. TL satış yaptığımız firmalar ile görüşerek bana gelişmeleri hızlıca aktarmanızı önem ile rica ederim.”

(45) 13.09.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından (…..) ve

(…..)’e gönderilen “Döviz üzerinden yapılan menkul, gayrimenkul alım satım ve

kiralama sözleşmeleri” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“(…..) Bey, (…..) bey merhaba,

Ekteki 32 sayılı kararda yapılan değişiklik kapsamına girmediğimizi düşünmek istiyorum aksi taktirde tam bir kaos olur operasyonlarımız için. Şöyle ki tüm grup şirketlerimizde Bak Gravür hariç SMM yi oluşturan kalemlerin %(…..) ithal döviz girdilerden oluşmaktadır bu sebeple sizlerin de bildiği üzere şirketlerimiz mecburi olarak dövize endeksli bir satış politikası uygulamaktadır hatta ve hatta bir çok durumda fatura tarihi ile ödeme tarihi arasında oluşan kur farkınıda ayrıca bir kur farkı faturası ile müşterilerine mecburen yansıtmaktadır. Aksi taktirde şirketlerimizin işletme sermayeleri önemli ölçüde erozyona uğrar ve ürünlerin üretiminde kullanılan hammaddeler aynı miktarda yerine konamaz. Böyle bir durumda kalmamak için yurt içi müşterilerimize satış yapamama durumu ile karşı karşıya kalabiliriz.

Hal böyle olunca 32 sayılı karardaki değişikliğin bizler gibi ithal hammadde bağımlılığı olan firmaları etkilememesi gerektiğini düşünmek istiyorum.

Konu hakkında ivedi görüşlerinizi rica ederim.”

(46) 01.10.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından,

POLİBAK Genel Müdürü (…..)’a gönderilen “Satış vadelerinin kısaltılması hakkında”

konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“(…..) Bey günaydın,

Umarım (…..) ile toplantılarımız verimli geçmiştir bugün sabahtan toplantılarım var öğleden sonra Polibak’a sizinle ekteki konuları görüşmek üzere ziyaretinize geleceğim.

Bildiğiniz üzere HM’lerimizi peşin almaktayız ve hatta maalesef (…..)’den (…..) gün vadeli alım yaptığımız opsiyonda nerede ise ortadan kalktı geçen ay büyük mücadele sonucu (…..) tonunu peşin (…..) tonunu (…..) gün vade bank avalli

aldık yani ortalaması (…..) güne geldi ancak geçmişte (…..) gün vadeli alım

yaptığımız durum (…..) gün azalarak (…..) güne geldi. (…..)’nin bu ayki tutumu

ne olacak çok merak ediyorum umarım %(…..)’ünü peşin almak durumunda

kalmayız (…..) bey ve (…..) bey bazı alternatifleri yaratmaya maksimum gayreti

sarf ediyorlar. Çok doğal olarak bu durum beklenen den erken nakit çıkışları

sebebi ile nakit akış tablolarımızı olumsuz etkiledi. İşletme sermayemizin

olumsuz etkilenmemesi ve nakit durumumuzu muhafaza edebilmek için ekteki

önlemlerin alınması büyük önem arz etmektedir;

1. An itibari ile özellikle yurt içinde satış kanadında kontratlı satışlar hariç tüm satışlarımızda vadeler (…..) gün erkene çekilmelidir. Özellikle (…..) ve (…..) gün vadeli satışlar durdurulmalı ve bunların vadeler i tercihen (…..) güne çekilmelidir. Kontratlı satışlar hariç diyorum ancak müşteri ile ilişkilerimizi bozmayacak şekilde yönetebilecekseniz karar tamami ile sizin oralarda bile en azından (…..) gün vadeleri daraltabilirsek çok ama çok iyi olur.

2. Tüm satışlarımızı + - kur farklı satışa zaten döndürmüştük bu durumda satışlarımız tamami ile dövize döndü diyebiliriz. Bununla birlikte TL ile alım yapma konusunda ısrarlı olabilecek bir müşterimiz olur ise ancak peşin satış yapılabilinir. Peşin der iken de para hesaba yatar mal akabinde sonradan çıkmalıdır. (…..) olduğu gibi faturayı peşin kesip (…..) gün vade tanımak gibi durumlar yaratılmamalıdır keza içinde bulunduğumuz yüksek faiz ve volatil durumda günlük kayıplarımız çok yüksek.

3. Bu madde sadece yurtiçi satışlar için geçerlidir. An itibari ile döviz faturaları için vadesini geçen ödemelerde aylık %(…..) senelik %(…..)’ den vade farkı faturası istisnasız kesilmelidir. TL satışımız yok ancak geçmişten gelen TL satışlarımızda vadesinde ödenmeyen faturalar için aylık %(…..) senelik (…..) den hesaplanarak vade farkı faturaları kesilmelidir. Burada amaç hiçbir surette vade farkı faturaları keserek fırsat yaratmak değildir. Tek amacımız var oda müşterilerimizin vadeleri dolduğu gün paralarını ödemelerini sağlamaktır.

4. Müşterilerin ödemelerini takip eder iken (…..) civarında ödeme esnekliği sağlayabiliriz ancak (…..) sonra gecikilen tüm süre için vade farklı hesabı yapılmalıdır. Geçmişte faizler düşük, enflasyon düşük, bankalar açık, para bol, maliyetler çok düşük idi hal b öyle olunca yönetim olarak ödeme gecikmelerinden dolayı müşterilerimize bize bir zararı olmadığı için vade farkı hesaplarını yapmadık. Ancak durum her açıdan 180 derece değişti artık gecikilen her bir günün şirketimize büyük kaybı ve maliyeti bulunmaktadır.

(…..) bey Polibak’ın öncelikli müşterilerini gözetecek bir yönetim politikası

izlememiz gereken döneme girdik. (…..) gibi Polibak sistemini çekler ve ödeme

performansları ile olumsuz etkileyen müşteriler ile ivedi toplantı yapılmalı yeni

karar durum iletilmeli ve kendilerinden bu yeni duruma adapte olmaları talep

edilmelidir. Bu müşterilerimiz ile mütabık kalamadığımız durumda bu

müşterilerimizden uzaklaşmaktan başka çaremiz kalmayacaktır.

Alınan bu kararlara vereceğiniz destek için şimdiden teşekkür eder ivedi olarak

müşteri bilgilendirmelerinin ve gereğinin yapılmasını önem ile rica ederim.”

(47) 04.10.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından

POLİBAK Genel Müdürü (…..)’a gönderilen “(…..) Hakkında” konulu e-postada

aşağıdaki hususlar ifade edilmektedir:

“(…..) Bey günaydın,

Bakioğlu Holding Yönetim Kurulumuza dün akşam (…..) ile yaptığımız toplantıyı

aktardım ve aldığımız karar ektedir;

1.…

2. (…..) ve (…..) haricindeki kendi işleri için kullanacağı film satışlarımız için kesilecek fatu ralarda vademiz (…..) gün olacaktır. (…..) bey bu vadeyi kabul etmiyor ise bu durumu anlayış ve saygı ile karşılarız. Polibak bu konuda kendi işleyiş dinamikleri sebebi ile kimseye kesinlikle taviz vermeyecektir. (…..) dün borçluluğunun çok düşük olduğunu ve yeni borçlanmalarda borçlanma maliyetlerinin %(…..)’lere vardığından bahsetmiştir. (…..) maliyetine katlanarak borçlanmalı işletme sermayesini kuvvetlendimeli ve Polibak’a (…..) gün vadede ödeme yapmalıdır. Polibak zaten 2 aydır HM’lerini [12] (…..) alarak müşterilerini ve piyasayı fazlası ile finanse etmektedir.

3. Önümüzdeki dönemde mevcut konjonktrde daha da bir daralma kötüleşme olması halinde birinci maddedeki kapsamı da (…..) güne çevirmek durumunda kalabiliriz. Bu duruma şirket yönetimi fikir olarak hazı rlıklı olmalıdır.

Alınan kararların ivedi olarak uygulamaya alınmasını rica ederim.”

(48) 08-09.10.2018 tarihlerinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) ile Polibak

Satış ve Pazarlama Müdürü (…..) arasında geçen “RE: (…..) ve (…..) hakkında alınan

kararlar” konulu e-posta yazışmalarında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(…..) Bey merhaba,

Biraz evvelki telefon görüşmemize istinaden ekteki kararları aldık;

1. (…..) ile yapılacak görüşmede yapılan tahsilat üzerinden hesaplandığında kur farkından dolayı (…..) TL Polibak olarak zarar gördüğümüz bilgisi müşteriye nazikçe aktarılacak. Neticede satış fiyatımızın %(…..)’i direk dövizli giderlerden oluşmaktadır. Bununla birlikte TCMB avans işlemlerine uygulanan vade farkı faturaların vadelerinden itibaren hesapland ığında ise (…..) TL çıkmaktadır. Sizlere Cuma gönderdiğim mesajıma göre bir hesap yapacak olur isek yani ((…..)) + ((…..)) = (…..) ediyor. Umarım müşteri adil ve anlayışlı olur ve bu matrahı kabul eder. Bu matrah kabul görmez ise bizim kabul edeceğimiz en düşük rakam (…..) + (…..) = (…..) / (…..) = (…..) TL olacaktır. Görüşmeler neticesinde aksi bir durum oluşur ise ben bizzat kendim şirket sahibi ile yüz yüze görüşmek isterim keza bu firmaya ayakta durması için yaptığımız bunca iyiliği karşılıksız bırakmay acağına inanmak istiyorum.

2. (…..) ve (…..) firmalarına (…..) gün vadeli TL satışları onaylıyorum ancak fatura kesileceği tarihte (…..) aranacak ve (…..) gün vadeli kur alınacaktır. Ben şimdi (…..) bey ile görüştüm an itibari ile (…..) gün sonraya aldığım ku r (…..) TL dir. Bugün kur 7,10 TL den açıldı (…..) gün sonraya %(…..)

Hammadelerini.

değer kaybı öngörülüyor. Forward kuru alınmadan TL satı kesinlikle

yapılmayacaktır.

3. (…..) için arzu etmesi halinde vade (…..) gün olacaktır ancak 2. Maddede

belirtilen uygulama aynen geç erli olacaktır. Yani fatura tarihinde (…..) gün

sonrası için alınacak Euro TL forward kuru baz alınarak fatura kesilecektir. Yukarıda 3 madde de belirtilen müşteriler haricindeki satış koşulları son toplantımızda ve yazışmalarımızda belirtildiği gibi taviz vermeden aynen devam etmelidir.”

---

“(…..) bey,

2.madde de yazdığınız işleyişin ticaretin pratik olarak yürüyebilmesi için aşağıdaki şekilde revize edilmesi gerekmektedir.

İlgili müşteriler ile sipariş bağlantısı yapılırken tahmini üretim /sevk tarihini ve anlaşılan vadeyi dikkate alarak tahsilat günündeki forward kurunu öğrenmemiz gerekir. Hatırlarsanız (…..)’dan geçenlerde yaptığımız tl satışı buna göre fiyatlamıştık.

Siparişi aldıktan sonra yerine getirme süremiz (…..) hafta üzerine (…..) gün vade olması durumunda bugün bir bağlantı yaparken 9 Aralık’ın forward € kur teklifini almamız lazım.. o kura göre spread %(…..) ne ise konuştuğumuz € fiyatın üzerine onu bindirip (…..) gün vadeli kur risksiz fiyatımız budur diyeceğiz. Yani € vadeli fiyatım (…..) €/kg ise üretim süresi +(…..) gün vade için (…..) gün sonrasının forward spread’i (…..)% ise müşteriye (…..) gün vadeli kur riksiz fiyatımız (…..)(…..) =(…..) € dememiz, bunu da mali fatura ederkenki tc merkez bankası kurundan tl’ye dönmemiz gerekir.”

---

“(…..) Bey merhaba,

(…..) için yaptığımız örnek uygulama aynen geçerlidir onaylıyorum. Sizlerin ekip olarak dikkat etmesi gereken temel parametre belli aralıklar ile forward kurlarını kontrol etmek ve var ise bir değişim o değişimi Euro fiyatlara yansıtmaktır. Dünki çalışmada (…..) gün vade için Euro TL deki kur artışı %(…..) idi bu durumda sizde (…..) ve (…..)’e anlaşmış olduğunuz Euro fiyat her ne ise bunu %(…..) artırarak yeni Euro fiyatı oluşturup faturaları bu %(…..) artırılmış Euro fiyatlar üzerinden TL ye fatura tarihi MBDS kurundan dönerek (…..) gün vadeli TL ve kur farksız satış yapabilirsiniz.

Tekrar çok net ifade etmek isterim ödemelerde gecikme olması halinde TL’de aylık %(…..), dövizde aylık %(…..) vade farkı faturasını keseceğiz. Bu konuda en ufak taviz vermek yok herkes ödemesini zamanında yapmalıdır. Polibak banka değildir BOPP film üreticisidir kimseyi finanse etmeyeceğiz bu durum çok net tüm yurtiçi iş ortaklarımıza nazikçe iletilmelidir.

Bareks şirketimizden ödeme vadelerini düzenli olarak geciktiren yurtiçi müşterilerimize gönderdiğimiz GM ve S&PM imzalı mektup ektedir. Bir benzerini Polibak için ödemelerini geciktiren yurtiçi Polibak iş ortaklarımıza yapabiliriz. Bu yazıyı şöyle revize edelim dövizli ve kur farklı çalıştığımız müşterileri ve kısa vadeli TL çalıştığımız müşteriler için yazıyı ayıralım ve dövizli ve kur farklı alana ve ödemelerini geciktirene %(…..) vade farkı, Forward kuruna göre TL ve kur

farksız kısa vadeli alana ve ödemelerini geciktirenlere aylık %(…..) vade farkı kesileceği bilgisini verebilirsiniz.

Tekrar netleştirmek isterim Forward kur artışlarına göre TL satış yapacağımız sadece 3 müşteriyi onayladım (2 si (…..), 1’i (…..) gün vadedir). Başka müşteri için bu uygulama geçerli değildir gerisi kur farklı ve dövizli satış olacaktır. (…..) gün ve üzerindeki tüm vadelerin (…..) güne çekilmesi işlemini tamamladıkmı? Vade farkı faturalarının tanzim edileceğine ilişkin bilgilendirme yazılarının kopyasını ve kimlere gönderdiğinizin bilgisini de müsait bir zamanda bana iletin lütfen.”

(49) E-posta silsilesinde bahsi geçen ve müşterilere gönderilmek üzere BAREKS [13] Genel

Müdürü (…..) ile Satış Müdürü (…..) tarafından imzalanan mektuptaki ifadeler

aşağıdaki gibidir:

“Değerli iş ortağımız;

Malumlarınız olduğu üzere, son aylarda finansal piyasalarda yaşanan gelişmeler, ülkemizdeki ekonomik ortamın dengelerinde önemli değişkenlikleri beraberinde getirmiştir. Bu şartlar altında tüm sanayi işletmeleri varlıklarını sürdürebilmek için faaliyetlerini dikkatle planlamak ve icra etmek mecburiyetiyle karşı karşıyadır.

İşte bu şartlar altında, siz değerli müşterilerimize verdiğimiz hizmetin sürdürülebilir olmasını sağlamak adına, vadeli satışlarımızda Türk Lirası ve döviz cinsinden ödemelerinizin zamanında ve doğru tutarda yapılması büyük önem arz etmektedir. Aynı kapsamda, finansal piyasalardaki değişiklikler doğrultusunda aylık vade gecikmesi faiz oranlarında da bir düzenlemeye gitmek zaruri olmuştur.

Gecikme durumlarında uygulanacak olan faiz oranı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir:

 Türk Lirası cinsinden vadeli satışlarda uygulanan aylık vade gecikmesi faiz

oranı (…..)

 Döviz cinsinden vadeli satışlarda uygulanan aylık vade gecikmesi faiz

oranı (…..)

Ekim ayı itibari ile gerçekleştirilecek tahsilatlarda, yukarıda belirlenen oranlar dikkate alınarak hesaplamalar yapılacak ve ilgili fatura düzenlenecektir.

Sizlere en iyi hizmeti vermeyi sürdürebilmemiz amacıyla yapılan bu uygulamayı anlayışla karşılayacağınızı umuyor, Bareks ailesi adına sizlere hizmet vermekten onur duyduğumuzu bu vesileyle bir kez daha dile getirmek istiyoruz.”

(50) 26.11.2018 tarihinde Polinas Plastik Film Tic. A.Ş. (POLİNAS) [14] Bölge Satış

Yöneticisi (…..) tarafından POLİNAS çalışanı (…..)’ya gönderilen “Euro Fiyatlamadan

Usd Fiyatlamaya Geçiş Hk.” konulu e-postada şu ifadeler yer almaktadır:

“Değerli Müşterimiz,

Anılan teşebbüs, esnek ambalaj filmi üreticisi olup; esnek ambalaj üreticilerinin tedarikçisi

konumundadır.

Anılan teşebbüs, esnek ambalaj filmi üreticisi olup; esnek ambalaj üreticilerinin tedarikçisi

konumundadır.

Pet grubunda devam eden USD fiyatlama stratejimize OPP grubunu da dahil etme kararı aldık. Bundan sonraki süreçte Opp grubundaki tüm siparişlerinizde (coex, metalize, pilen, pearlize vb.) sipariş teyit formlarınızda fiyatlarımız USD olarak verilecektir. Bu durum kur farklı çalışma ile karıştırılmamalıdır, burda bahsi edilen konu birim fiyatın cinsidir.

(…..): Bu durum (…..) işlerini kapsamamaktadır. Burda mevcutta uygulanan liste ve para birimi geçerliliğini korumaktadır...”

(51) Bunun üzerine, söz konusu e-posta ilgi tutularak, 28.11.2018 tarihinde POLİBAK

Kıdemli Satın Alma Müdürü (…..) tarafından, Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi

(…..)’na gönderilen “FW: Euro Fiyatlamadan USD Fiyatlamaya Geçiş Hk.” konulu e-

postada aşağıdaki husus yer almaktadır:

“(…..) Bey,

(…..) satışlarını USD ye dönmeye başladı.

Piyasaya duyurdular, spot iş yaptıkları müşterilere USD fiyat veriyorlar.

Anlaşmaları yoksa Müşterilere verdikleri yeni tekliflerin hepsi USD.”

I.2.10. SÜPER FİLM’den Elde Edilen Belgeler

(52) 13.08.2018 tarihinde Asaş Ambalaj Baskı San. ve Tic. A.Ş. (ASAŞ) [15] Satın Alma

Takım Lideri (…..) tarafından ASAŞ çalışanı (…..) ile SÜPER FİLM [16] çalışanı (…..)’na

gönderilen “RE: SÜPER FİLM YÜKLEME HK” konulu e-postada aşağıdaki ifade

dikkat çekmektedir:

“(…..) Bey Merhaba,

TL yüklemelerin durdurulmasını kesinlikle kabul edemeyiz. Bayram öncesi üretim planları yapıldı. Malzemelerin, ödeme koşullarını anlaştığımız üzere sevk edilmesi gerekmektedir…”

(53) 13.08.2018 tarihinde ASAŞ Satın Alma Takım Lideri (…..) tarafından SÜPER FİLM

Yurtiçi Merkez Satış Müdürü (…..) ‘e gönderilen “RE: SÜPER FİLM YÜKLEME HK”

konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(…..) Bey Merhaba,

TL yüklemelerin durdurulması konusunda bir bilgilendirme (…..) Bey'e yapılmamış. Üst yönetimle bizde tekrar durumu değerlendirdik. Ancak piyasada yaşanan bu kur dalgalanmalarından ve force majeure durumdan bizde sizin kadar etkileniyoruz. Bunu tek taraflı yüklenmek yerine ortak bir ara yol bulmalıyız. Bugünkü yüklemedeki kalemler acil olduğu için konsinyeden kabul ettik. Ancak bundan sonrakilerde bu durumu kabul etmiyoruz.

İyi çalışmalar”

(54) 06.09.2018 tarihinde SÜPER FİLM Genel Müdür Yardımcısı (…..) tarafından Sanko

Holding [17] yetkilisi (…..)’na gönderilen “İÇ PAZAR” konulu e-postada aşağıdaki

ifadeler yer almaktadır:

“Sn. (…..),

Anılan teşebbüs, esnek ambalaj üreticisidir.

Anılan teşebbüs, esnek ambalaj filmi üreticisi olup; esnek ambalaj üreticilerinin tedarikçisi

konumundadır.

SÜPER FİLM, Sanko Holding bünyesinde bulunmaktadır.

10 Ağustos tarihinden sonra yaşanan döviz krizi neden ile bildiğiniz gibi €/₺ sipariş açmayıp sadece €/€ siparişleri kabul ettik. Bugün geldiğimiz konumda piyasanın durumu ve rakiplerin bazı uygulamaları çerçevesinde onay verirseniz fiyatlarımıza aylık %(…..) vade ilave edip maksimum (…..) gün vadeli DBS veya Teminat mektuplu satış yapmak istiyorum.

Bundan başka sadece (…..) ve satıcımız (…..) firmalarına bu vadeyi (…..) gün olarak uygulamak istiyorum.

Konuyu bilgi ve onayınıza arz ederim.

Saygılarımla,”

(55) 17.09.2018 tarihinde SÜPER FİLM Genel Müdürü (…..) tarafından SÜPER FİLM

Genel Müdür Yardımcısı (…..)’e gönderilen “RE: İVEDİ/’TÜRK PARASININ

KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA

DAİR KARAR’ HK” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:

“Sn. Başkanım,

Ana tema değişmiyor, benim önerim aşağıdaki gibidir.

Masura-Enerji- yedek parça…koyunca döviz içeren maliyet %80-85 I geçiyor bilem.

Sn. (…..) [18],

12 Eylül tarihinde yayımlanan ‘TÜRK PARASININ KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KARAR’ içeriğinde yer alan her türlü menkul ibaresi hukuki olarak taşınabilir mal anlamına geldiğinden dolayı bizim gibi ambalaj filmi satan ve maliyetinin %80- 85’i ithal döviz girdisine bağlı olan firmaları oldukça zor durumda bırakmıştır. Maliyet yapısı direk hammadde ithalatı ve indirek enerji/sarf (kâğıt, yedekparça) tüketimi nedeniyle dövize endeksli firmalarda TL satışın şirketimize ve sektöre yasatacağı sıkıntılar aşağıdaki gibidir:

 %(…..)-(…..)'lere varan kredi TL faiz oranları nedeniyle vadeli satış

fiyatlarımız çok yüksek kalıp ithalat karşısında rekabet edemez duruma

gelecektir,

 Bu fiyatlar ile işlem yapmak istemeyen üreticiler ise ithalat yoluna gidecek.

% 25-30 arası yapılan mamul ithalatı daha da yukarılara gelerek, ülkenin

döviz talebini artıracağı gibi, Türkiye’de üretim yapan firmaların

kapanmasına ve işsizliğe neden olacaktır.

 Her iki durum da özellikle gıda paketlemesinde kullanılan ambalaj filmi

fiyatlarını yükselterek enflasyonunu artmasına sebep olacaktır

 Filmi daha makul fiyatlardan almak için firmalar peşin TL ve/veya kısa

vadeli dövizle ithalat yoluna gidecektir, bu durumlar işletme sermayesi

ihtiyacını çok artırarak yüksek kredi faiz oranı ile sağlanacak bu işletme

sermayesi maliyetleri artırarak rekabetçi olmayı engelleyerek, işletmenin

zarar etmesine dahi neden olacaktır.

Dolayısıyla ‘emtia’ sözcüğüne açıklık getirilmesi ve ivedilikle bir kapsam dışı liste yayınlanmasını (maliyet yapısında %50 den fazla ithali malzeme olan

(…..).

firmalar...gibi veya ithalata dayalı olduğu bilinen plastik sektörü gibi) talep ediyoruz.

Saygılarımla,

(…..)

FASD Yönetim Kurulu Başkanı.”

I.3. Değerlendirme

(56) Başvuruda, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin 2018 yılı

Ağustos ayı itibarıyla döviz cinsinden veya döviz kuru üzerinden tahsilat yapılması

konusunda ortak bir karar aldığının iddia edildiği dikkate alındığında, söz konusu

iddianın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi

gerekmektedir. Nitekim anılan maddenin (a) bendinde “Mal veya hizmetlerin alım ya

da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut

satım şartlarının tespit edilmesi” rekabeti kısıtlayıcı haller arasında sayılmıştır. Bu

doğrultuda, önaraştırma kapsamında esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren

teşebbüslerin döviz cinsinden veya dövize endeksli tahsilat yapılması hususunda

ortak bir karar almak suretiyle satım şartlarını birlikte tespit edip etmediklerinin ortaya

konulması ihtiyacı doğmuştur.

(57) Anılan iddiaya yönelik olarak teşebbüslerde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde,

AKM’den müşterilerine gönderilen ve başvuruda da bahsi geçen e-posta yazışmasına

ulaşılmışsa da, söz konusu yazışma haricinde teşebbüslerde 4054 sayılı Kanun’un 4.

maddesinin ihlal edildiğini gösteren herhangi bir bilgi veya belge tespit edilememiştir.

13.08.2018 tarihinde AKM’nin müşterilerine gönderdiği e-postalarda yer alan şu

ifadeler dikkat çekicidir:

“Oluşan güncel piyasa şartları birçok sektörde olduğu gibi ambalaj sektöründe de ciddi olumsuz sonuçlar doğurmuştur. Hammadde alımlarımızın döviz cinsinden olması ve büyük bir kısmında vade olmaması finansmanın daha da zor bir hal almasına sebep olmuştur. Bundan dolayı yapacağımız ticarette tahsilatlarımızı bugünden itibaren dolar olarak tahsil etmemiz gerekmektedir. Tahsilatlarımızda iki alternatif yöntem mümkündür:

Birincisi ödemelerin usd olarak yapılması.

İkincisi ise mal teslimi ve ödeme günü arasında oluşacak kur farkının faturalandırılarak hesabın fatura bazında kapatılması. …

Ayrıca ülkemizde faaliyet gösteren flexible ambalaj üreticilerinin büyük kısmının aynı kararda olduğunu ve sürecin ancak bu şekilde yürütülebileceği hususunda ortak karar aldığını da bilgilerinize sunmak isteriz.”

(58) Söz konusu e-posta akabinde ise, 16.08.2018 tarihinde AKM’nin müşterilerine

göndermiş olduğu e-postada aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:

“Sayın İş Ortağımız;

13 Ağustos tarihinde tarafınıza gönderilmiş olan elektronik postada yanlış anlamaya mahal verecek ifadeler olduğundan açıklama yapma gereği duyulmuştur.

Genel Müdürümüz’ün açıklaması aşağıda ki gibidir:

Maliyetlerimizin neredeyse tamamı döviz bazlı olduğundan son günlerde oluşan piyasa koşullarında TL tahsilat yapma imkanımız kalmamıştır. Bu sebeple

tahsilatlarımızı döviz bazında yapacağımızla ilgili tarafınıza yapılan bilgilendirme

firmamızın bireysel olarak tek başına aldığı bir karardır. Sektördeki rakipler veya

meslektaşlarla herhangi bir görüşmemiz, anlaşmamız olmamıştır. Şirket

çalışanımızın yanlış ifadelerinden dolayı bu bilgilendirmeyi yapma ihtiyacı

duyduk.”

(59) 04.12.2018 tarihinde AKM’de gerçekleştirilen yerinde inceleme sonrasında, şirket Genel Müdürü (…..) tarafından anılan e-postalara ilişkin aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir:

“Söz konusu e-postaların gönderildiği teşebbüslere esnek ambalaj satışı

yapıyoruz. Satışı gerçekleştirilen ürünler nihai ambalaj ürünleridir. Söz konusu e-

postayı satış bölümündeki çalışanlarımızdan biri bölüm yöneticisinden ve üst

yönetimden habersiz olarak göndermiştir. Zaten kısa süre içerisinde bu duruma

müdahale edip yanlış anlaşılmayı gidermeye çalıştık. Sektör oyuncuları arasında

herhangi bir ortak karar alınmamıştır. Piyasanın durumundan dolayı sektörde

faaliyet gösteren tüm teşebbüsler dövizle satış yapma eğilimindeydi. İlgili e-

postada da ortak karardan ziyade ifade edilmek istenen genel bir eğilimin

olduğudur. Nitekim gerek yurt içi gerekse yurtdışı alımlarımızı döviz cinsinden

gerçekleştirdiğimiz için bu durum müşterilere satışlara da yansımaktadır…”

(60) Görüldüğü üzere, AKM Genel Müdürü, şirket çalışanlarından birinin yöneticilerden habersiz bir şekilde gönderdiği e-postadaki ifadelerin yanlış anlaşılmaya sebebiyet verdiğini, piyasada yaşanan olumsuz durum akabinde döviz cinsinden veya dövize endeksli tahsilat yapılması konusunda AKM’nin almış olduğu kararın tamamen bireysel bir karar olduğunu, anılan dönemde sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin de genel olarak bu yönde bir eğilimi bulunduğunu, teşebbüsler arasında herhangi bir anlaşma olmadığını belirtmiştir.

(61) Diğer yandan, FASD’da yapılan yerinde incelemede elde edilen 20.09.2018 tarihli FASD yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar kapsamında “… Sektörün yasadığı hammadde tedariği ile müşteriden tahsilat gibi sorunlar görüşüldü.” ifadesine yer verildiği görülmektedir. Söz konusu ifadeye yönelik olarak FASD’dan açıklama talep edilmiş olup, bu çerçevede Ticaret Bakanlığınca FASD’ın üyesi olduğu Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Türkiye Ambalaj Meclisinden sektörde yaşanan fiyat artışlarının nedenleri ve sektörel sorunlar hakkında bilgi talebinde bulunulması üzerine, verilmesi planlanan cevaplar bakımından FASD yönetim kurulu bünyesinde bir görüşme yapıldığı; bu bağlamda hammadde ithalindeki sorunlar, döviz kurlarında yaşanan dalgalanmalar ve bu dalgalanmaların müşteri tahsilat yansımalarına yönelik bir görüşme gerçekleştirildiği; dolayısıyla söz konusu ifadenin o görüşmeyi özetlediği belirtilmiştir. Bu çerçevede, anılan ifadenin dosya konusu ile bağlantılı bir husus olmadığı anlaşılmıştır.

(62) Bu noktada, önaraştırma kapsamında AKM dışındaki teşebbüslerden alınan belgeler oldukça önem taşımaktadır. Yerinde inceleme belgeleri incelendiğinde, gerek esnek ambalaj üreticilerinin, gerek söz konusu teşebbüslere girdi sağlayan esnek ambalaj filmi üreticileri ile diğer tedarikçilerin özellikle 2018 yılının ikinci yarısından sonra döviz kurunda yaşanan hızlı yükseliş neticesinde maliyetlerinin büyük ölçüde arttığı ve teşebbüslerin genel olarak TL bazlı satış yerine döviz bazlı satışa geçilmesi yönünde bir eğilim içine girdikleri gözlenmektedir. Nitekim Kasım 2017-Kasım 2018 döneminde döviz kurunda genel olarak bir artış eğilimi olmakla birlikte, özellikle Ağustos 2018 itibarıyla döviz kurunda hızlı bir yükselme dönemine girilmiş ve Eylül ayı ortasından itibaren ise kurda düşüş yaşanmaya başlamıştır.

Grafik 1: Kasım 2017 - Kasım 2018 Aylık Ortalama Döviz Kurları

8,00

7,42

5,55 5,73

5,22 5,41 5,37

5,00 4,79 4,98 4,75

4,55 4,55 4,59 4,67 4,41 4,63

4,00 3,88 3,85 3,77 3,78 3,88 4,05

3,00

Kas.17 Ara.17 Oca.18 Şub.18 Mar.18 Nis.18 May.18 Haz.18 Tem.18 Ağu.18 Eyl.18 Eki.18 Kas.18

USD EURO

Kaynak: TCMB

(63) Yerinde incelemelerde elde edilen belgelere bakıldığında (AKM’den elde edilen yazışma hariç olmak üzere), rakipler arasında satım şartlarının belirlenmesine yönelik ortak bir karar alındığını gösteren herhangi bir delil elde edilemediği gibi söz konusu belgelerden teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat yapmalarına ilişkin kararlarının şirket içi maliyet değerlendirmeleri doğrultusunda alındığı açıkça anlaşılmakta; bu tür kararların da genellikle Ağustos ayına (özellikle, AKM’nin müşterilerine e-posta gönderdiği 13.08.2018 tarihine) denk geldiği görülmektedir. Esasen bu durum, anılan dönemde TL’nin gerek ABD Doları gerekse de Euro karşısında önemli oranda değer yitirmesinden kaynaklanmaktadır. Daha detaylı bir inceleme yapabilmek adına, 2018 yılının Ağustos ayına ilişkin günlük döviz kurlarına aşağıdaki grafikte yer verilmektedir:

Grafik 2: Ağustos 2018 - Günlük Döviz Kurları

8,00 7,83

7,50

7,00 6,81

6,88

6,50 6,59

6,00 5,75 5,94

5,50 5,80

5,00 4,90

4,50

4,00

USD EURO

Kaynak: TCMB

(64) Yukarıdaki grafikten görüldüğü üzere, döviz değerleri özellikle 10.08.2018 tarihinde ciddi bir yükselişe geçmiş; 13.08.2018 tarihinde ABD Doları 5,94, Euro ise 6,81 seviyesine çıkmış; 14.08.2018 tarihinde ise ABD Doları 6,88, Euro ise 7,83 seviyesine ulaşarak tarihi zirveyi görmüştür. Bu durum ise, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren ve girdi olarak petrol bazlı veya petrol türevli ürünler kullanan, bir başka ifadeyle girdilerinin büyük bir kısmı ithalata dayanan teşebbüslerin maliyetlerine doğrudan yansımıştır. Esnek ambalaj sektörü ağırlıklı olarak ithalata dayalı ve petrol bazlı veya petrol türevli ürünler kullanılarak üretim yapılan bir sektör olduğundan, son bir yıllık süre zarfında varil başına ham petrol ortalama fiyatlarının seyrinin de incelenmesi yerinde olacaktır:

Grafik 3: Ham Petrol Ortalama Fiyatları

Kaynak: Teşebbüsler

(65) Görüldüğü üzere, 2017 Kasım ayında varil başına ham petrol fiyatı 59,9 ABD Doları iken, söz konusu aydan itibaren petrol artış trendine girmiş ve 2018 Ağustos’ta 71,1 seviyesine çıkmıştır. Ham petrol fiyatlarında yaşanan yaklaşık 11 puanlık artış da kuşkusuz esnek ambalaj üreticileri ile esnek ambalaj filmi üreticilerinin maliyetlerini arttıran bir faktör olmuştur. Nitekim dosya kapsamında, ülkemizde petrol bazlı ürünlerin üretimini yapan tek şirket olan PETKİM’in piyasanın hammadde ihtiyacını karşılamakta yetersiz olduğu ve ithalatın anılan sektörde önemli bir yeri olduğu anlaşılmıştır.

(66) Yerinde inceleme belgelerinden görüleceği üzere, özellikle 13.08.2018 tarihinden itibaren, ekonomide yaşanan olumsuz durum karşısında, teşebbüs yetkililerinin; önceki satım şartları ve vadelerle devam edilmesi halinde zarar edeceklerini, bu nedenle mümkün olduğu ölçüde TL bazlı satış yerine döviz bazlı satışa geçilmesinin ve vadelerin azaltılmasının maliyetlerin karşılanabilmesi açısından son derece önemli olduğunu, hatta yeni şartları kabul etmeyen müşterilerle çalışılmaya devam edilmemesi gerektiğini belirten şirket içi yazışmaları bulunmuştur.

(67) Tahsilat ve vade konusunda yapılan şirket içi yazışmaların akabinde, esnek ambalaj üreticilerinin, müşterilerini yeni satım şartları (döviz cinsinden veya dövize endeksli ödemeye geçiş, fatura düzenleme tarihi ile ödeme tarihi arasındaki farkın forward kur üzerinden yansıtılması, döviz bazlı/TL bazlı satışlarda nakit ödemeye geçiş, döviz bazlı/TL bazlı satışlarda peşin ödemeye geçiş, döviz kurunun sabitlenmesi gibi) ve vadelerin kısaltılmasının zorunluluk arz ettiği konusunda bilgilendirdiği, teşebbüslerin bir kısmının bunun piyasa şartlarından kaynaklı geçici bir durum olduğunu ayrıca belirttiği görülmektedir. Yeni satım şartları ve kısalan vadeler karşısında, bazı müşterilerin kendilerine belirtilen hususları memnuniyetsizlikle karşıladığı, hatta bir kısmının söz konusu şartları kabul etmediği görülmektedir. Bazı müşterilerin ise, döviz kurundaki dalgalanmaların yalnızca kendilerine yansıtılmasının adil bir yöntem olmadığını; tahsilat konusunda orta yol bulma arayışı içinde oldukları anlaşılmaktadır.

(68) Ağustos ve Eylül aylarında yapılan yazışmalarda dikkat çeken bir başka husus ise, yalnızca esnek ambalaj üreticilerinin değil, söz konusu üreticilere girdi sağlayan tedarikçilerin de satım şartlarını dövizde yaşanan ani değişimler karşısında güncelleme kararı alması ve vadelerini düşürmesidir. Kuşkusuz bu durumun da, esnek ambalaj üreticilerinin satış şartlarını revize etmelerinde rol oynadığı açıktır.

(69) Her ne kadar elde edilen belgelerden, döviz kurunda yaşanan ani değişimler karşısında, piyasada faaliyet gösteren tedarikçi ve esnek ambalaj üreticilerinin özellikle 2018 yılının ikinci yarısından itibaren mümkün olduğunca döviz cinsinden

ve/veya dövize endeksli tahsilat yapılması konusunda bir eğilim içine girdiği [19] ve TL bazlı satışlarını azaltmaya çalıştığı görülmekteyse de; bazı belgelerden, anılan dönemden önce de bazı esnek ambalaj üreticilerinin (örneğin ELİF PLASTİK) döviz bazlı satışlarının olduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, önaraştırma kapsamında incelenen esnek ambalaj üreticileri ile esnek ambalaj filmi üreticilerinden yurt içi satış koşullarına ve özellikle 2018 yılının ikinci yarısından itibaren satış şartlarında herhangi bir değişiklik olup olmadığına ilişkin bilgi talep edilmiştir. Bu doğrultuda,

- AKM tarafından, (…..),

- BAK AMBALAJ tarafından, (…..),

- BARAN AMBALAJ tarafından, (…..),

- ELİF PLASTİK tarafından, (…..),

- KOROZO tarafından, (…..),

- NAKSAN tarafından, (…..),

- POLİBAK tarafından, (…..),

- SÜPER FİLM tarafından, (…..)

belirtilmiştir.

(70) Yukarıda yer alan açıklamalar ve elde edilen yerinde inceleme belgeleri bir bütün olarak değerlendirildiğinde, teşebbüslerin genel olarak 2018 Ağustos öncesinde -TL üzerinden satışlarının yanı sıra- döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli satışlarının da bulunduğu, bununla birlikte yılın ikinci yarısından sonra teşebbüslerin genel olarak döviz cinsinden/dövize endeksli satışlarını artırma eğilimi içinde olduğu anlaşılmaktadır. Bir başka ifadeyle, anılan teşebbüslerin çoğu bakımından döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat yönteminin yalnızca 2018 yılının ikinci yarısına özgü bir durum olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(71) Yukarıda yer verilen belgeler, açıklamalar ve değerlendirmeler sonucu, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat yapılmasına ilişkin ortak bir karar almak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler neticesinde, döviz kurundaki dalgalanmaların maliyetlere doğrudan yansıması sebebiyle, teşebbüslerin bireysel kararlar almak suretiyle döviz bazlı satışa geçtiği/ağırlık verdiği; dolayısıyla piyasada bir anlaşmadan ziyade genel bir eğilimin oluştuğu değerlendirilmektedir.

19 Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler, 06.10.2018 tarihinde yürürlüğe giren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ çerçevesinde kabul edilen “döviz cinsinden veya dövize endeksli sözleşme yasağı” kapsamında olmadıklarını belirtmiştir.

(72) Her ne kadar başvuru konusunu, satım şartlarının birlikte belirlendiği iddiası oluşturmaktaysa da, önaraştırma kapsamında, yerinde incelemede yapılan esnek ambalaj filmi ile esnek ambalaj üreticilerinin Kasım 2016-Kasım 2018 döneminde uyguladığı aylık ortalama fiyatlara bakılmasında ayrıca fayda bulunmaktadır. Bu çerçevede, aşağıda öncelikle yerinde inceleme gerçekleştirilen esnek ambalaj filmi üreticilerinden SÜPER FİLM ve POLİBAK’ın birim fiyatlarına yer verilmektedir:

Grafik 4: BOPP ve CPP Birim Fiyatları (TL/kg) ile Döviz Kuru Ortalaması Karşılaştırması

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

(73) CPP filmler ve BOPP filmler bazında yapılan karşılaştırmalardan, her iki film bazında SÜPER FİLM’in fiyatlarının POLİBAK’a nazaran daha yüksek olduğu; özellikle son bir yıllık süre zarfında döviz kurunda yaşanan artışa paralel şekilde film fiyatlarının arttığı ve Eylül 2018’de en yüksek seviyeye ulaşarak fiyatların düşüşe geçtiği görülmektedir.

(74) Diğer yandan, Kasım 2016-Kasım 2018 döneminde, birincil esnek ambalaj üreticisi teşebbüslerin nihai kullanım alanlarına (gıda, hijyen, kozmetik ve banyo ürünleri, ilaç ve eczane ürünleri, evcil hayvan mamaları) göre birim fiyatları ile ikincil esnek ambalaj ürünleri üreten teşebbüslerin birim fiyatlarına aşağıdaki grafiklerde karşılaştırmalı olarak yer verilmektedir:

Grafik 5: Gıda Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

Grafik 6: Hijyen Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

Grafik 7: Kozmetik ve Banyo Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

Grafik 8: İlaç ve Eczane Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

Grafik 9: Evcil Hayvan Mamalarında Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

Grafik 10: İkincil Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

(…..TİCARİ SIR….)

Kaynak: Teşebbüsler

(75) Anılan grafiklerden, nihai kullanım alanları özelindeki birincil esnek ambalaj birim fiyatlarının birbirinden oldukça farklılaştığı, hatta dönem dönem kimi teşebbüslerin fiyat artırırken kimi teşebbüslerin de fiyat düşürdüğü, Temmuz 2018’den itibaren ise genel olarak fiyat artışına gidildiği ve Eylül 2018 itibarıyla ise fiyatların düşüşe geçtiği görülmektedir. Fiyatların seyri, anılan teşebbüsler arasındaki rekabetin bir yansıması olarak nitelendirilebilecektir. Diğer yandan Temmuz 2018’den itibaren fiyatlarda görülen artışların maliyetlerdeki artışla bağlantılı olduğu değerlendirilmektedir. İkincil esnek ambalaj ürünleri bakımından ise, (…..) ile (…..)’ın fiyatlarının dönem dönem benzer seyirde devam ettiği söylenebilecekse de bu durumun ikincil ambalajların niteliğinden kaynaklandığı tahmin edilmektedir. Nitekim söz konusu ürünlerin büyük bir kısmı baskısız ve standart olarak tek üretim işleminden geçerek müşterilere sunulmakta olup, hammadde çeşitliliği bulunmayan bu ürünler genel olarak standart özelliklere sahiptir.

(76) Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler ışığında, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin döviz cinsinden ve/v eya dövize endeksli tahsilat yapılmasına ilişkin ortak bir karar içinde bulunmadığı ve söz konusu teşebbüslerin satış fiyatlarının da birbirinden oldukça farklılık arz ettiği; dolayısıyla an ı lan teşebbüsler ve FASD hakkında soruşturma açılmasına gerek olma dığı kanaatine varılmıştır.

J. SONUÇ

(77) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.

maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın

tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak

üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.