FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. (FFK)'nin Toprak Finansal Kiralama A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Esin ÇERÇİOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.

- Toprak Finansal Kiralama A.Ş.

Temsilcisi: Av. Tolga İŞMEN

Büyükdere Cd. Maya Akar Center No:100-102 B Blok

Kat:19 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.

Fulya Aşçıoğlu Plaza Hakkı Yeten Cd. No:10/18

Teşvikiye/İstanbul

- Toprak Finansal Kiralama A.Ş.

Fulya Aşçıoğlu Plaza Hakkı Yeten Cd. No:10/18

Teşvikiye/İstanbul

30

E. DOSYA KONUSU: FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. (FFK)’nin Toprak Finansal Kiralama A.Ş. (TFK)’yi tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.8.2006 tarih, 5641 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.8.2006.tarih, 2006-4-124/Öİ-06-MH sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu 18.8.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/209 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

06-59/779-228 (a)

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “finansal kiralama hizmetleri” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, FFK’nın TFK’yı tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre "teşebbüs", piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir.

70

Anılan Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesinde ise, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır.

Bildirim konusu işlemde, FFK işlem öncesinde TFK’ın %83.8 oranında hissesine sahip olup, bu şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. Dolayısıyla, devralan ve devralınan şirketler farklı teşebbüsler olmadığından, işlemin bağımsız teşebbüsler arasında yapılması koşulu gerçekleşmemekte ve devre konu şirkette kontrol değişikliği meydana gelmemektedir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu devralma işleminin, aynı ekonomik bütünlük içinde gerçekleşen bir işlem olması nedeniyle, 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin

90

06-59/779-228 (a)

Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.