Ford Motor Company (Ford)'e ait Volvo Cars of North America LLC (Volvo Kuzey Amerika) ve Volvo Car…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Gülçin DERE

Devreden: Ford Motor Company

One American Road Dearborn, Michigan 48126-2798 ABD E. DOSYA KONUSU: Ford Motor Company (Ford)’e ait Volvo Cars of North America LLC (Volvo Kuzey Amerika) ve Volvo Car Corporation (VCC) şirketlerinin Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co., Ltd. (Shanghai Holdco) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.5.2010 tarih ve 4242 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.6.2010 tarih ve 2010-4- 100/Öİ-10-257.MH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.6.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/220 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “binek otomobillerin üretimi, temini ve ilgili yedek parça pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

10-44/778-258

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlemle, “Ford Motor Company, Volvo Personvagnar Holding AB, Mintime North America, LLC ile Geely Sweden AB Arasındaki Volvo Car Corporation ve Volvo Cars Of North America, LLC’nin Satışı ve Edinimi ile İlgili Hisse Senedi Alım Sözleşmesi” uyarınca, Ford’a ait Volvo Kuzey Amerika ve VCC şirketlerinin hisselerinin … Shanghai Holdco tarafından devralınması amaçlanmaktadır. Devralan Shanghai Holdco’nun %.... oranında hissesine Beijing Geely Wan Yuan Investment Co. Ltd. sahip olup, bu şirket ise Zheijang Geely Holding Group Co. Ltd. ve Daqing Devlet Malları Denetim ve Yönetim Komisyonu’nun ortak kontrolünde olan ticari bir konsorsiyumdur.

Bildirime konu işlem, devredilen şirketlerin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesini (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Volvo’nun 2009 yılında ilgili pazarda elde etmiş olduğu toplam ciro ……….’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olup, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Bununla birlikte, işlem sonrasında, tarafların ilgili pazarda ulaşacağı pazar payı ihmal edilebilir düzeyde kalacağından, pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma meydana gelmeyecektir.

Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve gizlilik yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2