American Life Insurance Company (American Life)'nin bütün ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Selvi KOCABAY

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Metropolitan Life Insurance Company

Temsilcisi: Av. Murat UYSAL, Av. Seren KAYACAN

Büyükdere Cd. Noramin İş Merkezi No: 55/113

Maslak/İstanbul

D. TARAFLAR:

Devralan: Metropolitan Life Insurance Company

200 Park Avenue New York, NY 10166 ABD

Devreden: ALICO Holdings LLC

70 Pine Street New York, NY 10270 ABD

E. DOSYA KONUSU: American Life Insurance Company (American Life)’nin bütün ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin Metropolitan Life Insurance Company (Metlife) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.6.2010 tarih ve 4916 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.6.2010 tarih ve 2010-4-145/Öİ-10-171.HY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.6.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/259 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Bildirim Konusu İşlem

Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla, devralan taraf olan Metlife ile devreden taraf olan ALICO Holdings LLC (ALICO Holdings) ve American International Group, Inc arasında 7.3.2010 tarihinde Hisse Alım Sözleşmesi

10-47/886-306

imzalanmıştır. Sözleşme ile Metlife, ALICO Holdings’in sahip olduğu American Life’ın ihraç edilmiş ve tedavüldeki tüm hisselerini devralacak, bu şekilde American Life’ın tek başına kontrolüne sahip olacaktır. İşlem sonrasında Metlife, devralınan şirketin Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraki American Life Hayat Sigorta A.Ş. (American Life A.Ş.)’nin de toplam sermayesinin % 99,6856’sına dolaylı olarak sahip olacaktır.

H.2. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “hayat sigortaları” ile ferdi kaza ve sağlık sigortası hizmetlerini kapsayan “hayat dışı sigortalar”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlemle, American Life Insurance Company ve bu şirketin iştiraki American Life A.Ş.’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, American Life’ın Türkiye’de American Life A.Ş. aracılığıyla 2009 yılında elde etmiş olduğu toplam ciro ………. TL.’dir. Şirket hayat sigortaları hizmetinden ………. TL., hayat dışı sigortaları hizmetinden ise ………. TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla hayat sigortaları hizmetleri pazarında 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı anlaşılmaktadır.

Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, devredenin yanı sıra devralan tarafa da süresiz olarak hisse alımına ilişkin getirilen gizlilik hükmünün, devralma işlemi sırasında tarafların birbirlerinden aldıkları bilgiler ile sınırlı olması ve söz konusu bilgilerin üçüncü şahıslara ifşa edilmemesi ile ilgili olması nedeniyle söz konusu hükme ilişkin herhangi bir değerlendirme yapılmamıştır.

80

10-47/886-306

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.