Gedizler Filo Kiralama A.Ş. (Gedizler Filo)'nin hisselerinin tamamının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
Birleşme ve Devralma10-10/86-36Karar tarihi: 28.01.2010Yayımlanma tarihi: 10.05.2010
Gedizler Filo Kiralama A.Ş. (Gedizler Filo)'nin hisselerinin tamamının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. (Hedef Araç Kiralama) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
Temsilcisi: Av. Gülperi YÖRÜKER
Ahi Evran Cd. Polaris Plaza K:25 D:89 3439
Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR: - Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul
- Ronald O. DRAKE
161 Cherry Str., New Canaan, Connecticut 06840 ABD
- Iain AITKEN
31 Westgate Boulevard, Plandome, New York 11030 ABD
- Ersan ÖZTÜRK
Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul
- Önder ERDEM
Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul
- Mehmet Reşit GEDİZ
Dr. Orhan Özdeş Sk. Kandilli Koru Evleri Villa 4
Kandilli/İstanbul
- Mehmet Sait GEDİZ
Halide Edip Adıvar Cd. Panorama Apt. No:3/5
Kanlıca/İstanbul
- Lerzan AKDOĞAN
Sayfa 2
Kalamış Fener Cd. Belvü Apt. No:75B/3
Fenerbahçe/İstanbul
- Hakkı UYAR
Feneryolu Sk. Prenses Atiye Sit. No:46/A/20
Kadıköy/İstanbul
- İsmail Hakkı AKDOĞAN
Kalamış Fener Cd. Belvü Apt. No:75B/3
Fenerbahçe/İstanbul
- Doğa GEDİZ
Dr. Orhan Özdeş Sk. Kandilli Koru Evleri Villa 4
Kandilli/İstanbul
- Fahrettin GEDİZ
Halide Edip Adıvar Cd. Panorama Apt. No:3/5
Kanlıca/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Gedizler Filo Kiralama A.Ş. (Gedizler Filo)’nin hisselerinin tamamının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. (Hedef Araç Kiralama) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.1.2010 tarih ve 465 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 21.1.2010 tarih ve 2009-4-297/Öİ-10-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/21 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-10 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
80
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “uzun dönem motorlu araç kiralama hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Sayfa 3
Tarafların uzun dönemli motorlu araç kiralama hizmetlerini tüm Türkiye’de sunması ve ilgili hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Taraflar arasında 16.12.2009 tarihinde imzalanan Hisse Satım Alım Anlaşması’na göre Mehmet Reşit GEDİZ, Mehmet Sait GEDİZ, Lerzan AKDOĞAN, Hakkı UYAR, İsmail Selim AKDOĞAN, Doğa GEDİZ ve Fahrettin GEDİZ (Satıcılar) Gedizler Filo’nun %100’ünü temsil eden tüm hisselerini Hedef Araç Kiralama ile Ronald O. DRAKE Iain AITKEN, Ersan ÖZTÜRK ve Önder ERDEM (Alıcılar)’e devredeceklerdir.
Devralma işlemi sonrasında, Alıcılar Gedizler Filo’nun kontrolüne sahip olacaklardır.
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem, Gedizler Filo’nun kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Hedef Araç Kiralama’nın 2008 yılı cirosu………. TL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Dosya konusu işlem bakımından, bildirim formundaki verilere göre Hedef Araç Kiralama % ….’lık pazar payıyla ilgili pazarda … sırada yer alırken, Gedizler Filo ise % …. pazar payı ile … sırada bulunmaktadır. İşlemin devralan tarafı olan Hedef Araç Kiralama pazar sıralamasında ön safhalarda yer alsa da, sektörde çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği pazardaki yoğunlaşmanın genel itibariyle düşük olduğu görülmektedir. Bu nedenle, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurması beklenmemektedir. Dolayısıyla, birleşme sonrasında Hedef Araç
Sayfa 4
Kiralama’nın ilgili pazarda tek taraflı davranışlarıyla sunduğu mal ve hizmetlerin fiyat ve benzeri alım satım koşulları üzerinde tek başına yönlendirici bir pazar gücüne kavuşması olası görülmemektedir.
Diğer taraftan, Hedef Araç Kiralama’nın ya da Hedef Araç Kiralama’nın ekonomik birlik içinde olduğu teşebbüslerden hiçbirinin, Gedizler Grubu şirketlerinin faaliyet gösterdiği pazarlarda faaliyeti bulunmadığı beyan edilmiştir. Dolayısıyla devralma işlemi sonrasında söz konusu pazarlarda da herhangi bir işbirliği doğurucu eylemin gerçekleşmesi ihtimali bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, işlem sonucunda Kanun'un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
150
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.