Halihazırda, Necip Kaan KARAYAL, Nedim PALTURA, Yavuz KARAYAL, Suat GÜCEL ve İvon GÜCEL’in hisselerine sahip…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Necip Kaan KARAYAL

- Nedim PALTURA

- Yavuz KARAYAL

- Suat GÜCEL

- İvon GÜCEL

Temsilcileri: Av. Bora GEMİCİOĞLU

Halaskargazi Cad. No:210/5 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda, Necip Kaan KARAYAL, Nedim PALTURA, Yavuz KARAYAL, Suat GÜCEL ve İvon GÜCEL’in hisselerine sahip olduğu DLT Turizm ve Ticaret A.Ş. (DLT)’nin ortak kontrolünün, Necip Kaan KARAYAL, Nedim PALTURA, Suat GÜCEL ve Bancroft 3 L.P.’ye geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.05.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.05.2013 tarih ve 2013-4-48/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) 29.12.2012 tarih ve 28512 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ve 01.02.2013 tarihinde yürürlüğe giren 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişen 2010/4 sayılı Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesinin ilk fıkrası uyarınca, devralma işleminin izne tabi olması için işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi aşması yahut devre konu varlık ya da faaliyetin, Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması gerekmektedir. Ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimlerde aranan birinci koşul, işleme konu şirketin kurucu firmalar tarafından “ortak kontrol” altında tutuluyor olmasıdır. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre işlem sonrası, DLT’nin (…..) kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca mevcut belgelerden,

13-34/462-200

DLT’nin “bağımsız bir iktisadi varlık niteliği” taşıyacağı anlaşılmıştır. Bu nedenle bildirime konu işlem ile DLT 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olacaktır.

(6) Öte yandan, ilgili coğrafi pazarda etkilenen pazarların oluşmayacağı ayrıca, ortak girişimi oluşturan ana teşebbüsler ve kontrol sahibi gerçek kişiler arasında, ilgili pazarda kontrol ettikleri DLT dışında teşebbüs bulunmaması nedeniyle, rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Buna ek olarak, DLT’nin ilgili coğrafi pazardaki (…..) oranındaki pazar payı dikkate alındığında, piyasada hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2