Shell&Turcas Petrol A.Ş. ile Arista Yatırım ve Yönetim Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER: Mehmet Selim ÜNAL, Emine TOKGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Shell&Turcas Petrol A.Ş.

Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI

Turan Güneş Bulvarı100/20 Yıldız/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Shell&Turcas Petrol A.Ş. ile Arista Yatırım ve Yönetim Holding A.Ş. bünyesindeki Fullgaz Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asya Akaryakıt Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Full Petrol ve Enerji Yatırımları A.Ş.’den oluşan Full Grup arasında yapılan çeşitli sözleşmeler çerçevesinde Full Grup’a ait 44 adet akaryakıt istasyonunun Shell&Turcas Petrol A.Ş. tarafından kiralama yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2013 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 15.04.2013 tarih ve 2013-1-52/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüsün akaryakıt dağıtım piyasasındaki faaliyetlerinin 15 yıllığına Shell&Turcas Petrol A.Ş. (Shell&Turcas)’ye kiralama sözleşmeleri vasıtasıyla devredilmesine ilişkindir. Planlanan işlemin kapanmasını takiben Full Grup’un (…..) istasyonundan yalnızca (…..) tanesi kendi tasarrufunda kalmaya devam edecektir. İşlemin temelini, taraflar arasında 02.04.2013 tarihinde imzalanan Çerçeve Anlaşma oluşturmaktadır. Bu bağlamda, işlemin tamamlanmasının ardından; i) Full’ün malik olduğu istasyonlar üzerinde Shell&Turcas lehine kira hakkı tesis edilecek ii) Finansal kiralama yapılmış olan istasyonlar üzerinde Shell&Turcas lehine birinci dereceden intifa hakkı tesis edilecek iii) Full’ün kira hakkı sahibi olduğu istasyonlar üzerindeki kira anlaşmaları ya da hakları Shell&Turcas’a devir ve temlik edilecektir. Gerçekleşen tüm bu devir ve temlikler Tapu Müdürlüğü’nde şerh edilecektir. 1

(5) Dosyadaki bilgilerden, işlemin kapanışı ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında uzun süreli ve piyasada yapısal bir değişiklik oluşturacak şekilde bir değişiklik meydana geleceğinden dolayı bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir

[1] Çerçeve Anlaşma’nın III.1.6.c. maddesine göre (…..).

13-22/321-148

devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.

(6) Dosya konusu işlem, yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, Full Grup’un 2012 yılı sonu itibarıyla Türkiye genelinde tüm istasyonları ile %(…..)’lük paya karşılık gelen akaryakıt satışı gerçekleştirdiği görülmektedir. Full Grup’un devre konu istasyonlarının illere göre dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 1: Full Grup’un Devre Konu İstasyonlarının İllere Göre Dağılımı

İl İstasyon Sayısı

(…..) (…..)

(7) Tabloda yer alan istasyonlar dışındaki (…..) adet istasyon ise Full Grup kontrolünde kalmaya devam edecek olduğundan Full Grup’un devre konu istasyonlarının ülke payı %(…..)’ün de altındadır. Dosyadaki bilgilere göre, Shell&Turcas’ın 2012 yılı sonu itibarıyla Türkiye pazar payı ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bununla birlikte yaptığı satışlar itibarıyla piyasa payı %5’in üzerinde olan diğer akaryakıt dağıtım firmalarından; OMV Petrol Ofisi A.Ş. %(…..); Opet Petrolcülük A.Ş. %(…..); BP Petrolleri A.Ş. %(…..) ve Total Oil Türkiye A.Ş. ise %(…..) pazar payına sahiptir. Tüm bu bilgilerden hareketle Shell&Turcas’ın, Full Grup’un %(…..)’ün altında olan ve batı illerinde yoğunlaşan akaryakıt dağıtım işini devralması ile herhangi bir pazarda rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2