Norsk Hydro ASA ve Orkla ASA arasında alüminyum yumuşak alaşımların ekstrüzyonu, yapı sistemleri ve kaynaklı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Norsk Hydro ASA ve Orkla ASA arasında alüminyum yumuşak alaşımların ekstrüzyonu, yapı sistemleri ve kaynaklı hassas borular alanında faaliyet gösterecek ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.04.2013 tarih ve 1975 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.04.2013 tarih ve 2013-5- 12/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Orkla ASA (Orkla) ile Norsk Hydro ASA (Hydro)’nın yumuşak alaşımların ekstrüzyonu alanında faaliyet gösterecek Sapa AS unvanlı tam işlevsel bir ortak girişim kurmalarına ilişkindir. Söz konusu ortak girişim Orkla ASA'nın tamamına sahip olduğu Sapa Holding AB'nin ve Norsk Hydro ASA'nın yapı sistemleri dahil olmak üzere yumuşak alaşımların ekstrüzyonu işletmelerine sahip olacak ve bunları işletecektir.

(5) Ortak girişim, Orkla ve Hydro tarafından %(…..)’şer hisse sahipliğiyle ortak kontrol edilecektir. İşlemin kapanışında uygulamaya koyulacak Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, tarafların hissedarlar toplantısında oy eşitliği olacak ve her biri aynı sayıda üyeyi yönetim kuruluna atayabilecektir. Yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri belirleyici oya sahip olmayacaktır. Ayrıca taraflar, ortak girişime halihazırda var olan iki işletmeyi, personel ve tesisleri ile beraber devredeceklerdir.

(6) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirime konu ortak girişim kurma işleminin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır.

13-22/313-147

(7) Tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle anılan işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Sapa Holding'in Türkiye'de faaliyet gösteren iştiraki, yapı sistemleri alanında faaliyet gösterecek ve ortak girişime devredilecek işletmeler listesinde yer almaktadır. Hydro'nun ise Türkiye'de bulunan bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. Tarafların Türkiye'deki etkilenen pazarlarda son derece küçük çaplı oyuncular olmaları nedeniyle işlemin Türkiye'deki herhangi bir pazarda ciddi bir etki doğurmayacağı, ancak içerisinde bulundukları gruplarda yer alan bazı şirketlerin Türkiye coğrafi pazarında doğrudan ya da dolaylı satışının söz konusu olduğu görülmektedir.

(9) Ortak girişime devredilecek faaliyetlere ilişkin ilgili pazarların rekabetçi bir yapıya sahip olduğu; küresel ekonomik krizden kaynaklanan zorlukların üstesinden gelmek ve mali-teknik birikim ile sinerji elde etmek amacıyla kurulması amaçlanan ortak girişimin, Türkiye'de etkilenen pazarlar olan “yumuşak alaşımların ekstrüzyonu, yapı sistemleri ve kaynaklı hassas borular” pazarlarındaki paylarının %(…..)'nin oldukça altında bulunduğu; ortak girişimi oluşturan ana teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin de bulunmadığı dikkate alındığında, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2