Hexion Coatings and Composites (US) Inc.’in tek kontrolünün Westlake Chemical Corporation tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Westlake Chemical Corporation

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Sinem UĞUR,

Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hexion Coatings and Composites (US) Inc.’in tek kontrolünün Westlake Chemical Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.12.2021 tarih ve 23943 sayı ile intikal eden ve 05.01.2022 tarih ve 24308 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.01.2022 tarih ve 2021-3-082/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Hexion Coatings and Composites (US) Inc. (Falcon) üzerindeki tek kontrolün Westlake Chemical Corporation (Westlake Chemical) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlem kapsamında; işlem öncesinde, Hexion Inc.’in (Hexion) tek kontrolü altında bulunan Falcon, işlemin tamamlanmasından sonra Westlake Chemical’ın tek kontrolüne geçecektir. Bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde devre konu teşebbüs Falcon üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(6) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; Westlake Chemical, Delaware yasalarına göre kurulmuş ve merkezi Houston, Teksas'ta bulunan halka açık bir ABD şirketidir. Westlake Chemical, olefinler, viniller ve dağıtım zincirinin sonraki (alt) aşamasında yer alan polivinil klorür (PVC) ürünlerinin üretimi ve pazarlanmasında küresel düzeyde faaliyet göstermektedir. Ürünlerini endüstriyel ve tüketici uygulamaları için kullanan çeşitli müşterilere plastiklerini tedarik etmektedir. Westlake Chemical, olefinler ve viniller olmak üzere iki ana segmentte faaliyet göstermektedir.

(7) Falcon, Hexion Inc’in Rotterdam, Hollanda merkezli küresel epoksi işkoludur. Yüksek

22-03/29-12

performanslı malzemeler, kaplamalar ve kompozitler için epoksi reçineler, değiştiriciler ve kür malzemeleri üreticisidir. Hedef teşebbüsün işleri, sıvı veya katı epoksi reçineleri olarak teslim edilen dağıtım zincirinin önceki (üst) aşamasındaki baz epoksi reçineleri ve ara ürünlerini ve ayrıca dağıtım zincirinin sonraki (alt) aşamasındaki kaplamalarda ve kompozitlerde kullanılan özel epoksi reçinelerini içermektedir. Falcon'un Türkiye'de herhangi bir iştiraki/bağlı kuruluşu veya malvarlığı bulunmamakla birlikte Falcon’un Türkiye’den elde ettiği gelirleri (i) baz epoksi reçinelerin ve ara ürünlerin (base epoxy resins and intermediate, BERI) ve (iii) özellikli ürünlerin (EPS) (amin kür malzemeleri, karışımlar, epoksi bileşikleri, yüksek performanslı reçineler, amin olmayan kür malzemeleri, reaktif seyrelticiler, özellikli sıvılar ve su bazlı çözeltiler) satışından oluşmaktadır.

(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde işlemin Türkiye’de ya da küresel düzeyde yatay örtüşmeye yol açmadığı görülmektedir. İşlem küresel ölçekte, yalnızca üst pazarda Westlake Chemical'ın temel kimyasalların (klor ve kostik soda) üretimine ilişkin faaliyetleri ile alt pazarda Falcon’un epoksi iş kolundaki (epiklorohidrin (ECH) ve sıvı epoksi (LER) faaliyetleri arasında dikey ilişkiye yol açmaktadır.

(9) Öte yandan aşağıda yer verilen bilgiler ışığında işlemin Türkiye'de dikey örtüşmeye yol açmadığı ve küresel düzeyde meydana gelen dikey örtüşmenin sınırlı düzeyde ortaya çıktığı değerlendirilmektedir.

 VVestlake Chemical, Türkiye'de son üç yılda (2018, 2019 ve 2020) herhangi bir

klor ve kostik soda satışı gerçekleştirmemiştir. (Falcon'un faaliyetleri LER, SER

ve EPS satışı ile sınırlıdır (BPA ve BPF satışı yoktur, keza yalnızca dâhili

kullanım için kullanılan ECH satışı da yoktur).

 Falcon'un Türkiye'den elde ettiği gelirleri (i) baz epoksi reçinelerin ve ara

ürünlerin (base epoxy resins and intermediate, BER I) ve (ii) özellikli ürünlerin

(EPS) (amin kür malzemeleri, karışımlar, epoksi bileşikleri, yüksek performanslı

reçineler, amin olmayan kür malzemeleri, reaktif seyrelticiler, özellikli sıvılar ve

su bazlı çözeltiler) satışından oluşmaktadır.

(10) Sonuç olarak, Türkiye’de etkilenen pazarın oluşmadığı dikkate alınarak bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

22-03/29-12

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.