BDP Intermediate 1, Inc.’nin tek kontrolünün nihai olarak PSA International Pte Ltd tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Mücteba ALTUN, Murat ALACALAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - PSA Supply Chain Solutions USA, Inc.

- BDP Intermediate 1, Inc.

Temsilcileri: Av Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Esma AKTAŞ, Av. Lal PEKİN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: BDP Intermediate 1, Inc.’nin tek kontrolünün nihai olarak PSA International Pte Ltd tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.12.2021 tarih ve 23973 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 04.01.2022 tarih ve 2021-5-072/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, BDP Intermediate 1, Inc.’nin (BDP) nihai olarak tek kontrolünün PSA International Pte Ltd (PSA) [1] tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Taraflar arasında 24.11.2021 tarihinde akdedilen Birleşme Sözleşmesi kapsamında PSA’nın dolaylı olarak tamamına sahip olduğu özel amaçlı şirketi ve iştiraki olan PSA SCS Merge Inc. (PSA MERGE) [2], BDP Parent L.P.’nin tek kontrolünde olduğu iştiraki BDP ile birleşecek ve akabinde birleşen şirketin PSA’nın dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir diğer özel amaçlı şirketi olan PSA Supply Chain Solutions USA (PSA SOLUTIONS) tarafından devralınacaktır [3]. İşlem sonucunda devre konu teşebbüs PSA SOLUTİONS’ın ve dolayısıyla PSA’nın tamamına sahip olduğu iştiraki haline gelecektir.

(6) Anılan işlem, BDP’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, 1 Bildirim Formunda PSA’nın, Singapur Cumhuriyeti’nin varlık fonu olan Temasek Holdings (Private) Limited (TEMASEK) bünyesinde faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu ve TEMASEK’in PSA’nın yönetimine aktif olarak katılmadığı bildirilmektedir. TEMASEK finansal hizmetler, telekomünikasyon ve medya, ulaşım ve sanayi, tüketici ve gayrimenkul, yaşam bilimleri ve tarım işletmeciliği, enerji ve kaynaklar alanlarında portföy yönetimi faaliyeti göstermektedir.

2 PSA MERGE, PSA tarafından bildirilen işlemi gerçekleştirmek için kurulmuştur.

3 24.11.2021 tarihli Birleşme Sözleşmesi PSA MERGE, PSA SOUTIONS ve BDP arasında akdedilmiştir.

tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) PSA küresel bir derin deniz ve kıyı terminalleri işletmecisi olarak okyanus gemileri için konteyner terminal hizmetlerine limanlarda yükleme boşaltma hizmeti sağlamaktadır. Türkiye’deki temel faaliyeti liman işletmeciliği olan teşebbüs, IFM Global Infrastructure Fund (IFM) ve PSA tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişim olan Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. (MERSİN ULUSLARARASI) aracılığıyla Mersin Uluslararası Limanı’nın işletilmesi faaliyetini yürütmektedir. MERSİN ULUSLARARASI, temel olarak konteyner terminali hizmeti vermektedir. Öte yandan PSA 2021 yılında lojistik hizmetleri alanında faaliyet göstermeye başlayan PSA Lojistik A.Ş. (PSA LOJİSTİK) üzerinde tam kontrol sahibidir. Bununla birlikte PSA, sözleşmeli lojistik faaliyeti olarak bildirilen CALISTA adındaki platformu ile gemicilik şirketlerinden takip bilgilerini elde etmekte ve bunları yük sahipleri gibi müşterilerine sağlamak amacıyla gemicilik şirketleri ve limanlarla işbirliği yapmaktır.

(8) Öte yandan, BDP küresel pazarda küresel ticaret yönetimi ve tedarik zinciri yönetimi hizmetlerinin sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. BDP Türkiye’de BDP International Lojistik Limited Şirketi (BDP TÜRKİYE) üzerinde dolaylı olarak kontrol sahibidir. Teşebbüs, Türkiye’de genel olarak kara, hava, deniz, intermodal ve ülke içi taşımacılık hizmetleri sağlamaktadır. Ayrıca BDP Türkiye’de lojistik çözümleri sağlayıcılığı ve nakliye yönlendirme [4] faaliyetleri göstermektedir.

(9) İşlem taraflarının sözleşmeli lojistik ve nakliye yönlendirme faaliyetleri yatay olarak örtüşmektedir. Bu kapsamda detaylı bilgi sağlanabilmesi adına nakliye yönlendirme ve sözleşmeli lojistik pazarındaki oyuncuların pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Tablo 1: Türkiye Nakliye Yönlendirme Pazarındaki Oyuncuların Pazar Payları

Teşebbüsler Pazar Payları (%)

BDP (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

4 Nakliye yönlendirme (freight forward) faaliyeti müşteriler adına ihtiyaçlarına göre taşıma ögelerinin organizasyonu olarak tanımlamaktadır.

Tablo 2: Türkiye Sözleşmeli Lojistik Pazarındaki Oyuncuların Pazar Payları

Teşebbüsler Pazar Payları (%)

BDP (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Bildirim Formundan edinilen bilgilere göre; BDP’nin 2020 yılı cirosunun %(…..)’ini nakliye yönlendirme hizmetleri faaliyeti oluştururken, %(…..)’ini sözleşmeli lojistik hizmetleri faaliyeti oluşturmaktadır. PSA’nın ise PSA LOJİSTİK aracılığıyla sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği ve Türkiye’de nakliye yönlendirme alanında kayda değer olmayan ölçüde faaliyetinin olduğu bildirilmiştir. Gerek PSA LOJİSTİK’in (…..), gerekse PSA’nın sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında kayda değer pazar payının olmaması, gerekse de Tablo 1 ve Tablo 2’de görüldüğü üzere nakliye yönlendirme ve sözleşmeli lojistik pazarında çok sayıda rakip teşebbüsün yer alması ve tarafların pazar paylarının görece düşük olması birlikte ele alındığında, yatay anlamda rekabete ilişkin bir endişenin oluşmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca PSA üzerinde kontrol sahibi olan TEMASEK’in portföy şirketlerinden biri olan Global Healthcare Exchange LLC’nin (GHX) Türkiye’de sözleşmeli lojistik hizmetleri alanında sınırlı faaliyeti bulunmaktadır. GHX’in faaliyetleri bildirime konu işlem bağlamında rekabetçi bir endişe yaratmamaktadır.

(11) Öte yandan nakliye yönlendirme hizmeti sağlayıcıları ve yük sahipleri sözleşmeli lojistik hizmetlerinin potansiyel kullanıcıları olduğundan, PSA’nın sözleşmeli lojistik faaliyeti olan CALISTA platformu ile BDP’nin nakliye yönlendirme hizmetleri tedariki faaliyeti ve BDP’nin sözleşmeli lojistik tedariki ile PSA’nın nakliye yönlendirme tedariki arasında dikey ilişki bulunmaktadır. Yukarıdaki tablolarda da yer verildiği üzere PSA ve BDP’nin pazar paylarının görece düşük olduğu ilgili pazarlarda çok sayıda rakip teşebbüsün yer aldığı dikkate alındığında, rekabete ilişkin bir endişe oluşmamaktadır. Bununla birlikte taraflar BDP’nin PSA’nın alıcısı veya tedarikçisi olmadığını bildirmektedir.

(12) Ek olarak PSA’nın 2020 yılı cirosunun %(…..)’ünü konteyner terminal hizmetleri faaliyeti oluşturduğundan, genel olarak bu alanda faaliyet gösterdiği söylenebilir. Taraflarca konteyner terminal hizmetlerinin nakliye yönlendirme, sözleşmeli lojistik hizmetlerinin bir girdisi olmadığı veya olamayacağı bildirilmektedir [5]. Dolayısıyla 5 Nakliye yönlendirme sağlayıcıları nakliye kapasitesini doğrudan hat taşımacılığından satın almaktadır. Hat taşımacıları sağlayıcılardan konteyner terminal hizmetleri sağlamaktadır. BDP gibi nakliye yönlendirme ve lojistik hizmeti sağlayıcıları PSA gibi konteyner terminal hizmetleri sağlayıcıları ile doğrudan karşı karşıya gelmemektedir. Nakliye yönlendirme hizmeti veya sözleşmeli lojistik hizmeti sağlayıcılarının müşterileri kargo taşıması ve tedarik zinciri yönetimini dışarıdan sağlamayı tercih eden kimyasal ve endüstriyel şirketler gibi kargo sahipleridir.

PSA’nın konteyner hizmetleri ile BDP’nin nakliye yönlendirme, sözleşmeli lojistik hizmetleri arasında dikey ilişki bulunmamaktadır.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.