Integrated Media Company, LLC'nin tek kontrolünün The Public Investment Fund tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Esra KÜÇÜKİKİZ, Büşra ÖZDEMİR, Harun BAYFİDAN,

Seda AÇIKGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -The Public Investment Fund

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av.

Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 Maslak

34485, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Integrated Media Company, LLC'nin tek kontrolünün The Public Investment Fund tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.03.2024 tarihli ve 49363 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 18.04.2024 tarihli ve 51053 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.04.2024 tarihli ve 2024-1- 012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Integrated Media Company, LLC’nin (IMC) tek kontrolünün The Puclic Investment Fund (PIF) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, TPG Digital Media GenPar, L.P. (TPG), IMC ve Digital Media Feeder LLC (DMF) [1] tarafından 15.02.2024 tarihinde imzalanan İşlem Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.

(6) Başvuruda yer alan bilgilere göre, mevcut durumda IMC üzerinde TPG Digital Media L.P.nin (FON) (.....)’lik bir payı bulunmakta olup IMC, FON tarafından kontrol edilmektedir. FON ise nihai olarak TPG’nin kontrolü altında bulunmaktadır. Bu çerçevede, işlem öncesinde IMC’nin FON’un doğrudan, TPG’nin ise dolaylı tek kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır.

(7) Taraflar arasında 15.02.2024 tarihinde akdedilen Sözleşme kapsamında ise PIF, işlem ertesinde IMC’nin tek kontrolüne sahip olacaktır. Başvuruda PIF’in mevcut durumda FON’da bir yatırımı bulunduğu, ancak PIF’in işlem öncesinde IMC veya 1 DMF, PIF’in tamamına sahip olduğu aracı bir şirket olup herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

IMC’nin portföy şirketleri üzerinde herhangi bir kontrol hakkına sahip olmadığı belirtilmektedir. Zira PIF, FON üzerinde (.....) ekonomik hisseye sahip olup söz konusu hissedarlık PIF’e yalnızca FON’dan gelir, kesinti, kredi veya benzer faydalar elde etme imkânı sağlamakta, bir başka deyişle ekonomik hissedarlık PIF’e FON’un stratejik kararları üzerinde belirleyici etki uygulama yetkisi vermemektedir. Taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca, bildirim konusu işlem ile birlikte, PIF’in FON’da hâlihazırda sahip olduğu ekonomik hisseler IMC’de doğrudan hisseye dönüştürülecek şekilde yapılandırılacak olup PIF, IMC'nin yönetim kurulunun kontrolünü devralacaktır.

(8) Buna ilaveten, başvuruda hâlihazırda IMC’nin dolaylı tek kontrolüne sahip TPG’nin işlem sonrasında IMC’ye bir Yönetim Hizmetleri Anlaşması uyarınca danışmanlık hizmeti vermeye devam edeceği belirtilmektedir. Zira söz konusu anlaşmanın 2.03. maddesi uyarınca TPG; IMC ve FON'un işleriyle ilgili olarak yönetim, danışmanlık, stratejik planlama ve/veya uzmanlık (operasyonel veya başka türlü) hizmetleri sağlamayı kabul etmektedir. İlgili danışmanlık hizmetlerine ilişkin olarak cevabi yazıda, TPG tarafından IMC'ye sağlanacak hizmetlerin genel finansal ve operasyonel hizmetlerle sınırlı olacağı ve TPG'ye IMC üzerinde herhangi bir kontrol hakkı vermeyeceği ifade edilmektedir.

(9) Yukarıda yer alan bilgiler kapsamında, bildirime konu işlem neticesinde hâlihazırda FON tarafından kontrol edilen IMC’nin tek kontrolünün PIF’e geçeceği ve devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(10) Bildirim konusu işlem bakımından, başvuruda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılmadığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, başvuruda devre konu teşebbüs konumundaki IMC’nin portföy şirketi StackCommerce ile bazı diğer portföy şirketlerinin çevrim içi platform hizmetleri sunduğu, ayrıca yeni devralmış olduğu Toon Boom isimli portföy şirketinin de yazılım alanında faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. Bu çerçevede, IMC’nin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve diğer işlem tarafı PIF’in dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Devre konu IMC, 2018 yılında kurulmuş olup temel olarak dijital medya, spor ve eğlence sektöründe faaliyet gösteren ABD ve Avrupa şirketlerine yatırım yapmaktadır. IMC; genel itibarıyla hayran içerikleri, spor, e-ticaret ve animasyon olmak üzere dört ana alanda faaliyet göstermektedir. Söz konusu faaliyetlerin detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

- Hayran İçerikleri (Fan Content): IMC bu alanda Fandom adında eğlence ve

oyunlar hakkında referans bilgiler içeren bir çevrim içi platform aracılığıyla

faaliyet göstermektedir. IMC, Fandom’un yaklaşık %(.....) hissesine sahiptir.

Fandom, tamamına sahip olduğu iştiraki Fanatical aracılığıyla, çevrim içi

aboneliklerin, dijital bilgisayar oyunlarının ve e-kitapların tüketiciye doğrudan

satışı ile Türkiye'de gelir elde etmektedir.

 Spor: IMC bu alanda başta Goal.com olmak üzere belli küresel ve bölgesel

odaklı spor (özellikle futbol) haber sitelerinin sahibi ve işletmecisi olan

Footballco aracılığıyla faaliyet göstermektedir. IMC, Footballco’nun yaklaşık

%(.....) hissesine sahiptir. FootballCo'nun Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Yalnızca (.....) gelir elde etmektedir.

 E-ticaret: IMC bu alanda markalı ticaret siteleri kuran bir çevrim içi ticaret sitesi olan StackCommerce aracılığıyla faaliyet göstermektedir. IMC, StackCommerce’in yaklaşık %(.....) hissesine sahiptir. StackCommerce, Türkiye’de StackCommerce platformu vasıtasıyla dijital ve fiziki ürünlerin satın alınması aracılığıyla gelir elde etmektedir.

 Animasyon: IMC bu alanda film, televizyon, internet animasyonu, oyunlar, mobil cihazlar, eğitim uygulamaları ve eğitime yönelik animasyon ve hikâyeleme (storyboarding) yazılımı geliştirme alanlarında faaliyet gösteren Toon Boom aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Toon Boom; animasyon stüdyoları, serbest çalışanlar, öğrenciler ve okullardan oluşan son kullanıcılara üç adet yazılım ürününün (Harmony, Storyboard Pro ve Producer) lisanslarının tanıtımı ve satışı aracılığıyla gelir elde etmektedir. IMC, Toon Boom’un tek kontrolüne sahiptir. Toon Boom'un Türkiye pazarındaki faaliyetleri sınırlı düzeyde olup 2022 yılında yaklaşık (.....) Türk Lirası tutarında gelir elde etmiştir. Toon Boom’un Türkiye'de kurulu herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı ortaklığı bulunmamakta olup son kullanıcılara doğrudan satış yapmaktadır.

(12) Bu kapsamda, IMC’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketinin

bulunmadığı, Türkiye’de Fandom, Footballco (özellikle Goal.com vasıtasıyla),

StackCommerce ve Toon Boom aracılığıyla ihmal edilebilir düzeyde gelir elde ettiği

anlaşılmıştır.

(13) Devralan teşebbüs PIF ise Suudi Arabistan'da Kraliyet Kararnamesi ile kurulmuş bir

devlet varlık fonudur. PIF’in Suudi Arabistan'da ve küresel çapta gıda ve tarım, enerji,

finansal hizmetler, imalat, gayrimenkul, lojistik ve dijital sektörleri içeren endüstrilerde

doğrudan ve dolaylı yatırımları bulunmaktadır. PIF, Türkiye’de portföy şirketleri

aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Söz konusu şirketlere ve faaliyet alanlarına

aşağıda yer verilmektedir:

 (…..)

 (…..)

 (…..)

 Scopely, Inc. (Scopely): Scopely'nin video oyunlarının geliştirilmesi ve yayınlanması açısından Türkiye'de doğrudan bir varlığı bulunmamaktadır. Ancak Scopely Türkiye'de uygulama içi satın almalar ve oyun sırasında reklam geliri elde etmektedir. Söz konusu reklam gelirlerinin büyük çoğunluğu ise reklam ağlarından gelmektedir. Bu reklam ağları alıcılarla çalışmakta ve Scopely'nin oyunlarındaki fırsatlar için teklif vermektedir. Dolayısıyla Scopely'nin bu reklam alıcılarıyla doğrudan bir ilişkisi bulunmamaktadır. (…..).

(14) Tarafların yukarıda yer alan faaliyet alanları incelendiğinde, IMC’nin Türkiye’de hayran

içerikleri, spor siteleri, e-ticaret ile oyun ve eğitime yönelik animasyon ve hikâyeleme

(storyboarding) yazılımı alanındaki faaliyetlerinden gelir elde ettiği; PIF’in ise

Türkiye’de bankacılık, enerji, madencilik ve video oyunlarının geliştirilmesi alanındaki

faaliyetlerinden gelir elde ettiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, IMC’nin spor siteleri

ile PIF’in video oyunlarının geliştirilmesi alanında Türkiye’de elde ettiği gelirleri ana

faaliyetlerine özgülenmemekte ve reklam gelirlerinden oluşmaktadır. Bu bilgiler

ışığında, tarafların faaliyetleri arasında yatay anlamda bir örtüşme bulunmadığı

görülmüştür. Bununla birlikte, PIF tarafından kontrol edilen Scopely’nin “video

oyunlarının geliştirilmesi” faaliyeti ile IMC tarafından kontrol edilen Toon Boom’un “oyunlara yönelik animasyon ve hikâyeleme (storyboarding) yazılımı geliştirme” faaliyetleri arasında dikey olarak bir örtüşme bulunmasının ihtimal dâhilinde olduğu değerlendirilmiştir. Söz konusu hususa ilişkin olarak gönderilen cevabi yazıda, Scopely’nin video oyunlarının geliştirilmesi ve yayınlanması alanında faaliyet gösterdiği, Toon Boom’un ise animasyon stüdyoları, serbest çalışanlar (freelancers), öğrenciler ve okullardan oluşan son kullanıcılara lisansladığı üç adet yazılım ürünü aracılığıyla gelir ettiği belirtilmektedir. Ancak, adı geçen iki teşebbüsün farklı iş modelleri bulunduğu ve Toon Boom’un sunduğu yazılımların genel olarak video oyunlarında kullanılmadığı ifade edilmiştir. Buna ilaveten, daha önce de yer verildiği üzere, Scopely’nin Türkiye’deki gelirlerinin ana faaliyetleri olan video oyunlarının geliştirilmesinden ziyade reklam gelirlerinden oluştuğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, mevcut durumda Scopely ve Toon Boom’un faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme bulunmadığı, ancak ileride oluşabilecek potansiyel bir dikey ilişkinin de Toon Boom’un Türkiye’deki gelirlerinin oldukça ihmal edilebilir ((.....) Türk Lirası) bir düzeyde olduğu göz önünde bulundurulduğunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yönünde herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği kanaatine ulaşılmaktadır.

(15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.