JAC Holding Corp. (JAC Holding), JAC Products, Inc. (JAC Products) ve bağlı şirketlerine ait hisselerin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Zeynep ŞENGÖREN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Wynnchurch Capital, Ltd.

- JAC Holding Corp.

Temsilcisi: Handan Oktay WELDISHOFER

Cumhuriyet Cad. 9/9-10 34437 Taksim /İSTANBUL

D. TARAFLAR: - Wynnchurch Capital, Ltd.

6250 N. River Road, Suite 10-100, Rosemont, IL 60018, ABD

- Atrium Capital Partners, LLC

3000 Sand Hill Road Building 2, Suite 240 Menlo Park, CA

94025 ABD

E. DOSYA KONUSU: JAC Holding Corp. (JAC Holding), JAC Products, Inc. (JAC Products) ve bağlı şirketlerine ait hisselerin Wynnchurch Capital Ltd. (Wynnchurch) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.01.2011 tarih ve 116 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.01.2010 tarih ve 2010-4- 308/Öİ-11-371.MG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.01.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/8 sayılı Başkanlık önergesi ile 11-04 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, işlem kapsamında etkilenen pazar bulunmadığından 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hükmü gereğince işlemin izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “portbagaj sistemleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

40

11-04/52-18

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirim Formu’nda, işlem çerçevesinde Wynnchurch tarafından kurulacak yeni bir şirketin JAC Holding ile birleştirileceği ve birleşme neticesinde JAC Holding varlığını sürdüreceği, Wynnchurh’ün hedefinin JAC Products’ın devralınması olduğu belirtilmiştir. JAC Holding, JAC Products’ın %100’üne sahip olup, bu hisse devri sonrasında Wynnchurch, JAC Products’ın tüm hisselerine dolaylı yoldan sahip olacaktır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlem devre konu şirketlerin kontrol yapısında değişikliğe neden olduğundan bir devralmadır.

Öte yandan, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ve izne tabi olmak için gereken eşikleri aşmaktadır. Ancak, devralan ve devredilen teşebbüslerin faaliyet alanlarında herhangi bir örtüşme tespit edilememiştir. Dolayısıyla işlem kapsamında etkilenen pazar bulunmadığından bildirime konu işlem mezkûr Tebliğ’in 7. maddesi hükmü gereğince Kurul’un iznine tabi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak işlem sonucunda etkilenen bir pazar bulunmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2