Kerry Logistic Network Limited’in tek kontrolünün, S.F. Holding Co. Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Eren YALDIZLI, Serkan GÜMÜŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Flourish Harmony Holdings Company Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan UÇAR

Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Uzay Görkem YILDIZ

Yıldız Mah., Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kerr y Logistic Network Limited’in tek kontrolünün, S.F. Holding Co. Ltd. aracılığıyla Shenzhen Mingde Holdings Development Co. Ltd. tarafından kontrol edilen Flourish Harmony Holdings Company Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.04.2021 tarih ve 17439 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 06.0 5. 2021 tarih ve 2021 - 5 - 028 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 27.04.2021 tarih ve 17439 sayı ile intikal eden ve Flourish Harmony Holdings Company Limited (FLOURİSH) tarafından yapılan başvuruda, Kerr y Logistic Network Limited’in (KLN) hisselerinin %(…..) ve tek kontrolünün, Shenzhen Mingde Holdings Development Co. Ltd.’nin (MİNGD E) S.F. Holding Co. Ltd. (S.F. HOLDİNG) aracılığıyla kontrol ettiği FLOURİSH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Hong Kong Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören KLN’nin hisselerinin yaklaşık %(…..), Kuok ailesi tarafından kurulan çok şirketli bir grup olan Kerry Grubu bünyesindeki çeşitli şirketler tarafından kontrol edilmektedir. B ildirilen işlemle KLN’nin hisselerinin yaklaşık %(…..) MİNGDE’nin kontrol ettiği FLOURİSH tarafından devralınacaktır. Kerry Grubu, bildirilen işleme izin verilmesi halinde KLN'deki hisselerin yaklaşık %(…..) sahip olmayı sürdürecektir. Bildirime konu işlemle KLN’nin tek kontrolü MİNGDE’ye geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işl emidir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(6) FLOURİSH, herhangi bir faaliyeti veya çalışanı olmayan bir holding şirketidir. FLOURİSH’in hisselerinin tamamı dolaylı olarak She nzhen Menkul Kıymetler Borsasında listelenen bir şirket olan S.F. HOLDİNG'e aittir. S.F. HOLDİNG’in ticari faaliyetleri; (uluslararası) ekspres kargo hizmetleri, kargo/yük uçuş operasyonları,

21-26/340-161

kamyon taşımacılığı, soğuk zincir lojistiği, şehir içi anında teslimat, tedarik zinciri çözümleri ve ilgili hizmetlerden oluşmaktadır. S.F. Holding'in çoğunluk hissesi ve kontrolü bir yatırım holding şirketi olan MİNGDE’ye aittir. MİNGDE’nin hisselerinin %(…..) ise Wei Wang'a aittir.

(7) S.F. HOLDİNG, MİNGDE ve Wei Wang, S.F. HOLDİNG’in yerel iş ortakları vasıtasıyla küçük paket/kargo teslim alma ve dağıtımı alanında düzenlilik arz etmeyen faaliyetlerinden kaynaklanan ciro dışında 2020 yılında Türkiye'den herhangi bir ciro elde etmemiştir [1]. Ayrıca S.F. HOLDİNG, MİNGDE ve Wei Wang'ın Türkiye'de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.

(8) Küresel bir lojistik hizmet sağlayıcısı olan KLN; entegre lojistik, uluslararası nakliye yönlendirme (hava, deniz, kara yolu, demiryolu ve çok modlu), endüstriyel proje lojistiği, uluslararası e - ticaret, son teslimat etabı ve altyapı yatırımı dahil olmak ü zere geniş bir tedarik zinciri çözümleri yelpazesi sunmaktadır.

(9) KLN, Türkiye'de sözleşmeli lojistik ve uluslararası nakliye yönlendirme hizmetleri (depolama hizmetleri gibi tamamlayıcı faaliyetler de dâhil olmak üzere) alanlarında faaliyet göstermektedir. 2019 yılında ASAV Lojistik Hizmetleri A.Ş.’nin (“ASAV”) devralınmasıyla [2] birlikte KLN, yurt içi ve uluslararası hava, kara ve deniz nakliye yönlendirme hizmetleri ile Türkiye'deki hizmet kapasitesini genişletmiştir. ASAV, uluslararası nakliye yönlendirme faaliyetlerinin bir parçası olarak, uluslararası nakliye yönlendirmenin i lk ve son etaplarında karayoluyla yurt içi dağıtım gerçekleştirmektedir. ASAV dışında, KLN’nin Türkiye'de herhangi bir iştiraki veya bağlı bir şirketi bulunmamaktadır.

(10) S.F. HOLDİNG’in paket/kargo teslimi hizmetleri ile ilgili ihmal edilebilir ölçekteki faa liyetleri dışında, MİNGDE ve Wei Wang'ın Türkiye'de herhangi bir faaliyeti nin bulunmama sı ve KLN’nin Türkiye’de yalnızca sözleşmeli lojistik ve uluslararası nakliye yönlendirme hizmetleri alanlarında faal olması nedeniyle, tarafların Türkiye’deki faaliyetl eri arasında herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığı anlaşılmış tır. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

[1] S.F. HOLDİNG’in yerel iş ortakları vasıtasıyla küçük paket/kargo teslim alma ve dağıtımı alanında 2020 yılında Türkiye’de elde ettiği ciro (…..)TL’dir.

2 Bu işleme Kurulun 04.07.2019 tarih ve 19-24/371-169 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

21-26/340-161

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile ka rar verilmiştir.