Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin %85’ini temsil eden hisselerin Carrefour Sabancı Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Yusuf ÜLKER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - CarrefourSA Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş.

Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY

Barbaros Mah. Ak Zambak Sok. Uphill Towers A1A Blok D:117

Batı Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin %85’ini temsil eden hisselerin Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.05.2015 tarih ve 2538 sayı ile giren ve en son 03.06.2015 tarih ve 2713 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, düzenlenen 19.06.2015 tarih ve 2015-3-34/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Devralma işleminde hisseleri devredilen Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. ve Tic. A.Ş. (KİLER), hızlı tüketim malları (HTM) perakende satışı alanında faaliyet gösteren bir anonim şirket olup, 68’i %100 iştiraki Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (KİLER ANKARA) olmak üzere toplam 202 mağaza işletmektedir.

(5) Devralan CarrefourSA Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş. (CARREFOURSA) Türkiye’de kurulu halka açık bir anonim şirket olup; Türkiye çapında 06.05.2015 tarihi itibarıyla 27 Hipermarket, 219 Süpermarket, 171 Mini ve 26 Gurme Format ile toplam 443 mağazada HTM perakendeciliği alanında faaldir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi

(6) HTM perakendeciliği; raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik eşya gibi dayanıklı tüketim malları ve tekstil gibi çeşitli ürünlerin de satışı yapılmakla birlikte, bu sektörün cirosunun büyük bölümü HTM

satışından elde edilmektedir. Dosya içeriği bilgilerden, 2012 yılı itibarıyla HTM perakendeciliği pazarının toplam büyüklüğünün 141,43 milyar TL olduğu, HTM perakendeciliği sektörünün devamlı büyüdüğü ve özellikle 2012 yılındaki hızlı büyümenin dikkat çektiği anlaşılmıştır.

(7) Gerek Rekabet Kurulunun (Kurul) sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararlarında [1] gerekse 25.04.2012 tarihli HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu’nda (HTM Sektör Raporu) HTM perakendeciliği pazarı, organize ve geleneksel kanal ayrımında ele alınmış ve bu bağlamda organize kanalın sahip olduğu ölçek ve kapsam, sunulan ürün ve hizmet portföyü ve fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir pazar teşkil ettiği şeklinde bir yaklaşım benimsenmiştir. Yukarıda yer verilen 2012 HTM perakende pazarı büyüklüğü esas alındığında organize kanalın payı 54,16 milyar TL’ye tekabül etmektedir.

(8) Dosya içeriğinden; toplam HTM perakendeciliği pazarında mağaza sayısının 2011 yılından 2012 yılına kadar %0,22 azalma göstermesine karşın organize kanalda bu sayının %16,27 arttığı, satış değerinin ise toplam HTM perakendeciliği pazarında %0,15 artarken organize kanalda %14,02 arttığı anlaşılmaktadır. Bu veriler dikkate alındığında, HTM perakendeciliği pazarı içinde organize kanalın giderek daha büyük pay aldığı sonucuna ulaşılmıştır.

(9) Organize HTM perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmakta olup; hipermarket, büyük süpermarket, süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak mümkündür. Dosya içeriğinden, en büyük alana sahip olan (2500 m [2] ve üzeri) hipermarketlerde 8 veya daha fazla kasa bulunabildiği; ayrıca tüketicilere araç park alanı, ATM gibi ilave hizmetler sunulabildiği, hipermarketlerden orta büyüklükteki marketlere gidildikçe kasa sayısının azaldığı ve ilave hizmet sunumu imkânının daraldığı anlaşılmaktadır. HTM perakende sektöründe mağaza alanı birçok açıdan önem arz etmektedir. Şöyle ki; mağaza alanı bakımından göreli büyüklük perakendeciye hem HTM hem de HTM dışındaki tüketim ürünleri kategorilerinde daha fazla ürün çeşitliliği sunma ve bu paralelde tüketicilere HTM dışındaki ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik “tek duraklı alışveriş (one-stop shopping)” imkânı sağlamaktadır. Küçük süpermarketlerde ise ürün portföyü büyük oranda HTM kategorilerinden oluşmakta, mağaza alanı küçüldükçe portföyde temel gıda kategorilerinin ağırlığı artmaktadır. Ürün portföyünün sınırlı olması, bu perakendecilerin tüketicilere “tek duraklı alışveriş”e tamamlayıcı nitelikte olan “telafi/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping)” imkânı sağlamasına yol açmaktadır.

(10) Mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek çeşitlilik olarak azalmakta gerekse satışların HTM üzerindeki yoğunluğu artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende kanallarının mağaza büyüklüğünden başlayıp bunun sonucunda şekillenen ürün ve hizmet sunumu ile birbirinden ayrıştığını söylemek mümkündür.

(11) Bu noktada, mağaza satış alanı kriteri ile bağlantılı olarak; HTM perakendeciliği sektöründe organize perakende kanalı içerisinde ikinci bir ayrım da söz konusudur. Bu ayrım büyük ölçüde küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan ancak fiyat odaklı yaklaşım ile şekillenen indirim mağazaları (ucuzluk marketleri) ve süpermarketler (küçük süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve hipermarketler) şeklinde ele alınmaktadır.

1 17.06.2005 tarih ve 05-4-/557-136 sayılı Carrefoursa/Gima Kurul kararı; 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030- 287 sayılı Migros/Tansaş Kurul kararı; 06.05.2006 tarih ve 06-32/392-102 sayılı Kiler/Canerler Kurul kararı ve 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı Ülker/Şok Kurul kararı.

(12) İndirim mağazaları ve süpermarketler fiyat başta olmak üzere mağaza alanı, stok tutma birimi (SKU)/çeşit sayıları, mağaza yerleşimi, özel markalı (private label) ürün oranı gibi unsurlar bakımından farklılaşmaktadır. İndirim mağazacılığının temelini oluşturan fiyat odaklı yaklaşım; indirim mağazalarının organizasyon, ürün portföyü ve hizmet bakımından maliyetlerinin en azlaştırılması gerekliliğini doğurmakta; bu gereklilik indirim mağazalarında SKU sayısının belirli seviyenin altında olması, ürün portföylerinin yüksek stok devir oranına sahip ve düşük maliyetle tedarik edilebilen ürünlerden oluşması sonucunu doğurmaktadır. Ayrıca indirim marketlerinin ürün portföylerinde özel markalı ürünlerin belli bir ağırlıkta olduğu görülmektedir. Personel ve mağaza işletme maliyetleri ise küçük satış alanı ve basit yerleşime sahip, az sayıda personel ile asgari ilave hizmet sunumu veren mağazalar ile minimize edilmektedir. Yüksek stok devir oranına sahip az sayıda SKU ve küçük mağaza alanları, ürün portföyü ve dolayısıyla satışlarda temel tüketim ürünlerinin ağırlık kazanmasına yol açmaktadır. Bu durum tüketici tercihleri bakımından hızlı tüketime ve sık alışveriş ihtiyacına odaklı bir mağazacılık anlayışını beslemekte; bu yönüyle indirim mağazaları müşterilerine daha geniş bir ürün portföyü ile tek duraklı alışveriş imkânı sunan süpermarketlerden farklılaşmaktadır.

(13) Dosya içeriğinde yer alan verilerden, tüketicilerin tek duraklı alışveriş imkânı sağlayan hipermarketlere ayda 2-3 defa, süpermarket ve indirim marketlerine ayda 7-8 defa gittikleri anlaşılmıştır.

(14) Perakendecilik pazarı bağlamında yer verilmesi gereken bir diğer husus bölgesel/yerel perakendecilerdir. Bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketleri içermektedir. Ağırlıklı olarak süpermarket formatında faaliyet gösteren bölgesel/yerel perakendeciler, Türkiye’de özellikle ulusal gıda perakende zincirleri ile rekabet etmektedir.

(15) Dosya içeriğinden, 2008-2011 yılları arasında HTM sektöründe Türkiye Perakendeciler Federasyonuna (TPF) üye olan perakendeci sayısı ile şube ve çalışan sayılarının sürekli arttığı anlaşılmaktadır. 2013 yılı itibarıyla TPF’ye üye olan perakendeci sayısının 348’e, şube sayısının 3.375’e ve toplam metrekarenin 2.103.000 m [2]’ye yükseldiği [2] dikkate alınırsa TPF’nin devam eden bu gelişiminin bölgesel/yerel perakendecilerin pazardaki önemini giderek arttırdığını söylemek mümkündür.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(16) HTM perakendeciliği sektöründe ilgili pazar tanımının iki temel ekseni bulunmaktadır. Bunlar tedarik zincirinde üst pazar olarak da nitelendirilebilecek alım (tedarik) pazarı ile alt pazar olarak nitelendirilebilecek perakende pazarıdır [3].

G.2.2.1. Perakende Pazarı

(17) HTM perakendeciliği bakımından, geçmiş tarihli Kurul kararlarında yapılan pazar tanımları da dikkate alındığında, kesin ölçütler kullanılarak ilgili pazar tanımını net bir şekilde ortaya koymak oldukça güçtür [4]. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 20. maddesine göre; işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilmektedir. Bu doğrultuda dosya kapsamında kesin bir ilgili pazar tanımı 2 http://www.perder.org.tr

3 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Migros/Tansaş Kurul kararı

4 Migros-Tansaş Kararı

yapılmasına gerek duyulmamıştır. Ancak, hâkim durum analizi iki alternatif çerçevesinde “300 m [2] ve üzeri” ile “300-999 m [2] arası” ve “1.000 m [2] ve üzeri” ayrımına göre yapılmıştır. G.2.2.2. Tedarik Pazarı

(18) Üreticiler ile perakendeciler arasındaki pazarı nitelendirmek için kullanılan tedarik pazarı, bildirime konu devralmadan etkilenecek pazarlardan biridir. HTM perakendeciliğinde alıcı gücü kaynaklı sorunlar bakımından öne çıkan pazar da tedarik pazarıdır.

(19) Tedarik pazarında üretici açısından kritik faktör, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini farklı kanallarda satabilme esnekliğidir. Genelde üreticiler belli bir ürün veya ürün grubunda uzmanlaşarak üretim yapmakta, başka bir ürün grubunu üretebilmek için ilave yatırıma ve know how’a ihtiyaç duymaktadır. HTM perakendeciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler binlerce çeşit ürüne raflarında yer verirken tedarikçilerin ürün portföyü ve perakendeciye tedarik ettiği ürün çeşidi sınırlıdır. Bu bakımdan HTM perakendeciliği sektörü için tek bir tedarik pazarından bahsedilememektedir. Bu bakımdan tedarik pazarını etkileyecek olan alıcı gücüyle ilgili yapılacak incelemede, üretim anlamında birbirine ikame olan ürünlerin bir araya geldiği ürün grupları ayrı ayrı ilgili pazarlar şeklinde tanımlanabilmektedir.

(20) Ürün kategorileri bazında tedarik pazarının tanımlandığı Migros/Tansaş kararı ile başlayan süreçte alınan Kurul kararlarında, alım pazarına ilişkin olarak çeşitli ürün grupları bazında değerlendirme yapılmasının yerinde olacağı belirtilmiş ve son olarak 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı Ülker/Şok kararında organize HTM perakendecilerinde satılan gıda ağırlıklı hızlı tüketim ürünleri “içecekler”, “süt ve süt ürünleri”, “et ve et ürünleri”, “taze meyve, sebze”, “atıştırmalık ve şekerlemeler”, “yağlar”, “dondurulmuş ürünler”, “bakliyat ve unlu mamuller”, “temel gıda”, “sigara”, “kişisel bakım ürünleri” ve “ev temizlik ürünleri” olmak üzere 12 ana kategori altında değerlendirilmiştir.

(21) Bildirime konu işlem bakımından da tedarik pazarında yukarıdaki karara paralel olarak “et ve et ürünleri”, “beyaz et ve yumurta ürünleri”, “süt ve süt ürünleri”, “bakliyat ve unlu mamuller”, “alkollü içecekler”, “alkolsüz içecekler” (kahve ve çay dâhil), “atıştırmalık ve şekerlemeler” (çikolata ve kek gibi), “dondurulmuş ürünler”, “bebek mamaları”, “tütün ürünleri”, “ev temizlik ürünleri”, “vücut bakım ürünleri” ve “taze meyve ve sebze ürünleri” kategorilerinin kullanılmasının uygun olduğu kanaatine varılmıştır.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

G.2.3.1. Perakende Pazarı Açısından Coğrafi Pazar

(22) HTM perakendeciliği bakımından mağazaların müşteri çekim alanları, bir başka deyişle tüketicilerin ne kadarlık bir mesafede yer alan HTM perakendecilerinden alışveriş yaptıkları önem taşımaktadır. Bu doğrultuda il ve ilçe gibi yerel coğrafi pazar tanımları yapılması gerekliliği doğmaktadır. Ancak, Türkiye bakımından HTM perakendeciliğinde günümüze kadarki süreçte yoğun rekabet ortamı paralelinde, yoğunlaşmaların görece düşük seyretmesine bağlı olarak coğrafi pazarın geniş tanımlanmış olmasının işlemin rekabet hukuku çerçevesindeki değerlendirmesinde ulaşılacak sonucu değiştirmeyeceği, bu nedenle coğrafi pazarların pek çok dosya bakımından kritik bir parametre olmadığı da belirtilmelidir.

(23) Bu bağlamda, dosya konusu devralma işleminin perakende pazarında yaratacağı etkiler devralma işlemine taraf teşebbüslerin faaliyetlerinin kesiştiği Adana, Ankara, Bolu, Çorum, Diyarbakır, Düzce, Edirne, Hatay, İstanbul, Karabük, Kırklareli, Kocaeli, Kütahya, Mardin, Mersin, Sakarya, Şanlıurfa, Tekirdağ ve Tokat mağazalarının yer aldığı iller ve söz konusu illerin bazı ilçeleri bakımından değerlendirilmiş olmakla birlikte, alternatif

pazar tanımları çerçevesinde işleme ilişkin değerlendirmenin değişmemesi nedeniyle kesin bir coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

G.2.3.2. Tedarik Pazarı Açısından Coğrafi Pazar

(24) Tedarik (alım) pazarında coğrafi pazar, “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.2.4. Etkilenen Pazarlar

(25) Hâkim durum analizini değiştirmeyeceğinden hareketle, etkilenen pazarlar kesin olarak tanımlanmamıştır.

G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

G.3.1. İşlemin Niteliği

(26) 14.05.2015 tarihli Pay Alım Sözleşmesi uyarınca KİLER’in toplam sermayesinin %85’ini temsil eden hisseler, CARREFOURSA tarafından devralınacaktır.

(27) İşlemin gerçekleşmesiyle birlikte CARREFOURSA, Türkiye’nin çeşitli illerinde kurulu 202 KİLER mağazasının kontrolüne sahip olacağından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.

(28) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir G.3.2. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 saylı Kanun) 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

(29) İlgili coğrafi pazar olarak belirlenen il/ilçe merkezlerinde hâkim durum analizi yapılırken, mağazalar “300m [2] ve üzeri”, “300-999 m [2] arası” ve “1.000 m [2] ve üzeri” ölçütüne göre ayrıma tabi tutulmuştur. Bu tespitten hareketle, işlem taraflarının faaliyetlerinin kesiştiği bölgelerde m [2] bazında hesaplanan pazar paylarına dosya içeriğinde yer verilmiştir. Aşağıda rekabetçi endişe doğurma ihtimali olan bölgelere odaklanılarak, inceleme konusu devralma işlemi sonrasında tarafların pazar paylarının önemli seviyelere ulaşacağı pazarlara ilişkin değerlendirme yapılmıştır. Dosya kapsamında Sakarya’da işlem taraflarının faaliyetleri kesişmediğinden, Adana (Çukurova ilçesi hariç), Ankara ve Hatay’da bulunan il ve ilçelerde ise tarafların işlem sonrası bir değerlendirme yapılmasını gerektirecek kadar yüksek pazar gücüne ulaşmayacağı anlaşıldığından, bu il ve ilçeler özelinde bir inceleme yapmaya gerek duyulmamıştır.

(30) İstanbul/Avcılar’da bulunan 168 perakende satış noktasından 80’i “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip iken, 75 mağaza “300-999 m [2]” aralığındadır. Bu bölgede işlem taraflarından CARREFOURSA’nın toplam dört mağazasından biri (…..) m [2], diğer üç mağazanın her biri yaklaşık (…..) m [2] satış alanına sahiptir. KİLER’in ise her biri yaklaşık (…..) m [2]’ye sahip dört mağazası bulunmaktadır. İstanbul Avcılar’da işlem tarafları haricinde 21 rakip faaliyet göstermektedir. CARREFOURSA işlem ertesinde ilgili pazarın 300 m [2] ve üzeri tanımlanması halinde yaklaşık %(…..), “300-999 m [2]” satış alanı aralığında tanımlandığında ise yaklaşık %(…..) pazar payına ulaşacak ve birinci konuma yükselecektir. CARREFOURSA’nın çok sayıda küçük çaplı bölgesel rakipleri bulunduğu gibi, Happy Center ve Migros gibi kayda değer rakiplerinin de üst sıralarda yer almaları nedeniyle, söz konusu pazarlarda rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştiremeyeceği kanaati oluşmuştur.

(31) İstanbul/Bağcılar’da bulunan 209 perakende satış mağazasından 102’si “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu bölgede CARREFOURSA’nın bir adet 7.267 m [2], bir adet 258 m [2]; KİLER’in ise her biri yaklaşık 460 m [2] satış alanına sahip üç mağazası bulunmaktadır. Dolayısıyla devralmaya taraf teşebbüslerin işlem sonrası 300 m [2] ve üstü satış alanına

sahip mağazalar pazarında pazar payının %(…..)’e ulaşacak olmasının; küçük ölçekli bölgesel rakiplerinin %(…..) paya sahip olduğu verisi karşısında, Bağcılar bölgesinde bir hâkim durum yaratmayacağı kanaati oluşmuştur.

(32) İstanbul/Bakırköy ilçesinde bulunan 106 perakende satış mağazasından 47’si “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bakırköy’de CARREFOURSA’nın ikisi (…..) m [2]’nin altında, diğer üç mağazası (…..) m [2], (…..) m [2] ve (…..) m [2]; KİLER’in ise bir adet (…..) m [2] satış alanına sahip mağazası bulunmaktadır. “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında %(…..) pazar payına ulaşacak işlem taraflarının karşısında Migros’un %(…..)’lik pazar payının dengeleyici bir güç olacağı kanaati oluşmuştur. Ayrıca bölgede Özen Market ve Makromarket’e ait 1.000 m [2]’nin üzerinde satış alanına sahip birer mağazanın bulunması bu savı desteklemektedir.

(33) İstanbul/Bayrampaşa’da bulunan 67 mağaza “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bayrampaşa’da CARREFOURSA’nın bir adet (…..) m 2, KİLER’in ise bir adet (…..) m 2 satış alanına sahip mağazası bulunmaktadır. Bölgede “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip beş mağaza mevcuttur. CARREFOURSA ve KİLER’in birer mağazasının dışında Real’in ((…..) m [2]), Biçen’in ((…..) m [2]) ve Doğan’ın ((…..) m [2]) birer mağazası faaliyet göstermektedir. Real %(…..) pazar payıyla, yaklaşık %(…..)’lük bir pazar payına ulaşacak olan birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecektir. Bölgesel perakendeciler dışında henüz başka bir ulusal oyuncu pazara girmemiştir. Pazar payı hesaplamasının satış alanı üzerinden yapılması nedeniyle yeni bir mağaza açıldığında pazar payları kayda değer biçimde değişebilecektir. Örneğin bu bölge özelinde 1.000 m 2 ve üzeri satış alanı pazarında 1.000 m [2]’lik veya 3.000 m [2]’lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun girmesi durumunda pazar payları da değişebilecektir. Bu varsayım altında, 1.000 m [2]’lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi ile CARREFOURSA ve KİLER’in toplam payının, %(…..)’ten %(…..)’e düşeceği dosya içeriği verilerden görülmektedir. Yeni mağazanın 3.000 m [2] satış alanına sahip olması durumunda ise %(…..)’ten %(…..)’e ani bir gerileme meydana gelecektir. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. 2015 yılında Migros’un 150-200 yeni mağaza açmayı hedeflediği haberi 5 karşısında henüz 1.000 m [2] ve üzeri mağazası olmayan Migros’un potansiyel rakip olduğunu, dolayısıyla rekabetçi endişe doğmayacağını söylemek mümkündür. Ayrıca indirim mağazacılığı segmentinde faaliyet gösteren ve önder konumda olan BİM, 2015 yılında File markası altında süpermarket konseptiyle ilk etapta on şube açmayı hedeflemektedir. [6] İndirim mağazacılığı segmentinde hızlı bir biçimde büyüyen BİM de önemli bir potansiyel rakip olabilecektir.

(34) Öte yandan pazarın “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında %(…..) pazar payına ulaşacak olan işlem taraflarının, bölgede %(…..) pazar payına sahip irili ufaklı 18 rakibinin olacak olması, ayrıca bu rakiplerin içinde Migros’un bulunması; söz konusu işlemin ilgili pazarda rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştirmeye yetecek kadar bir yoğunlaşmaya neden olmayacağına işaret etmektedir.

(35) İstanbul/Beykoz bölgesinde bulunan 116 perakende satış mağazasından 75’i “300 m [2] ve üzeri”, altısı da “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu mağazaların ikisi işlem tarafı teşebbüslere aittir. Beykoz’da Migros’un “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip üç, Papoğlu Gıda’nın ise bir mağazasının olması, bahse konu rakiplerin bölgede “1.000 m 2 5 http://www.hurriyet.com.tr/ekonomi/28430917.asp

6 http://www.milliyet.com.tr/bim-in-file-si-acildi-istanbul-yerelhaber-663732/

http://www.milliyet.com.tr/bim-perakendeye-file-ile-geliyor/ekonomi/detay/1911778/default.htm

http://www.file.com.tr/hakkimizda.html

ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında %(…..) pazar payına ulaşacak olan birleşik teşebbüs üzerinde bir rekabetçi baskı yaratabileceği kanaati oluşmuştur.

(36) İstanbul/Beylikdüzü’nde bulunan 84 perakende satış mağazasından 72’si “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu bölgede CARREFOURSA’nın satış alanları (…..),(…..),(…..) ve (…..) m [2] olan dört mağazası; KİLER’in ise satış alanları (…..),(…..),(…..),(…..),(…..) m [2] olan beş mağazası bulunmaktadır. Bu bölgede devralmaya taraf teşebbüsler haricinde “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip 20, “300- 999 m [2] arası” 32 mağaza olması nedeniyle; tüm pazar tanımlarında birleşik teşebbüsün ulaşacağı pazar payı herhangi bir rekabetçi endişeye meydan vermeyecektir.

(37) İstanbul/Büyükçekmece’de bulunan 112 perakende satış noktasından 74’ü “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Büyükçekmece’de CARREFOURSA’nın (…..),(…..),(…..),(…..) ve (…..) m [2] satış alanına sahip beş; KİLER’in ise Büyükçekmece’de biri (…..) m [2], diğeri (…..) m [2] olmak üzere iki mağazası bulunmaktadır. İşlem taraflarının “300 m [2] ve üzeri” pazarda toplam %(…..), “300-999 m [2]” pazarda ise toplam %(…..) pazar payına ulaşacağı görülmektedir. Fakat her iki pazar tanımında da CARREFOURSA’nın ilgili pazarlarda 15 rakibinin olması, herhangi bir hâkim durumdan söz edilebilmesinin önünde engel oluşturmaktadır.

(38) İstanbul/Esenyurt’ta bulunan 166 perakende satış noktasından 107’si “300 m [2] veya üzeri”; 18’i ise “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. CARREFOURSA’nın Esenyurt’ta ikisi (…..) m [2]’nin altında, diğerleri (…..),(…..) ve (…..) ve (…..) m [2] olmak üzere altı; KİLER’in ise bu bölgede (…..) m [2]’lik satış alanına sahip bir mağazası bulunmaktadır. Pazarın “1.000 m [2] ve üzeri” tanımlanması durumunda CARREFOURSA’nın ilgili pazarda 16 rakibinin olduğu görülmektedir. Buna ek olarak Esenyurt’ta yerel oyuncuların yanı sıra Migros gibi ulusal perakendecilerin varlığı, işlem sonrası ilgili pazarın rekabetçi yapısının devam edeceğine işaret etmektedir.

(39) İstanbul/Eyüp’te bulunan 112 perakende satış mağazasından, 61’i “300 m [2] ve üzeri”; 10’u ise “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. CARREFOURSA’nın Eyüp’te (…..),(…..),(…..) ve (…..) m [2] satış alanına sahip dört; KİLER’in biri (…..) m [2], diğeri (…..) m [2] olmak üzere iki mağazası bulunmaktadır. CARREFOURSA’nın Eyüp ilçesinde “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazaların oluşturduğu pazarda 12, “300-999 m [2]” satış alanı sahip mağazaların oluşturduğu pazarda 14, “1.000 m [2] ve üzeri” pazarda ise sekiz rakibinin olması ve rakiplerinin kayda değer pazar paylarına sahip olması; söz konusu pazarın rekabetçi yapısının bahse konu işlem sonrasında da devam edeceğini göstermektedir.

(40) İstanbul/Fatih’de bulunan 171 perakende satış mağazasının 77’si “300 m [2] ve üzeri”; 73’ü “300-999 m [2]”; dördü ise “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. CARREFOURSA’nın Fatih’te üçü (…..) m [2] altında, ikisi (…..) m [2] ve (…..) m [2] satış alanına sahip beş; KİLER’in ise (…..) m [2] ve (…..) m [2] olmak üzere iki mağazası bulunmaktadır. Buna göre CARREFOURSA’nın işlem sonrası her iki pazar tanımlamasında da ulaşacağı pazar paylarının ihmal edilebilir boyutta olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(41) İstanbul/Gaziosmanpaşa’da bulunan 166 perakende satış mağazasından 86’sı “300 m 2 ve üzeri”; 78’i “300-999 m [2]” arası; sekiz mağaza da “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. CARREFOURSA’nın (…..) m [2]’lik satış alanına sahip bir; KİLER’in ise biri (…..) m [2], diğeri (…..) m [2] satış alanına sahip iki mağazası bulunmaktadır. Buna göre bölgede pazarın “300 m [2] ve üzeri” veya “300-999 m [2] arası” tanımlanması durumunda, ilgili pazarda bahse konu devralma işlemi herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacaktır.

(42) İstanbul / Güngören’de bulunan 118 perakende satış mağazasının 51’i “300 m [2] ve üzeri”, 46’sı “300-999 m [2]” aralığında, beşi “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir.

CARREFOURSA’nın Güngören’de (…..) m [2] ve (…..) m [2] satış alanına sahip iki mağazası; KİLER’in ise (…..),(…..) ve (…..)m [2]’lik üç mağazası bulunmaktadır. Bu çerçevede CARREFOURSA, “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında yaklaşık %(…..), “300-999 m [2]” arası satış alanına sahip mağazalar pazarında ise yaklaşık %(…..) pazar payına ulaşacaktır. Söz konusu pazar paylarının oldukça fazla sayıda mağaza ve rakibin bulunduğu Güngören ilçesinde herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

(43) İstanbul / Kadıköy’de bulunan 277 mağazadan 108’i “300 m [2] ve üzeri”, 100’ü “300-999 m [2]” arası, sekizi ise “1.000 m 2 ve üzeri” satış alanına sahiptir. CARREFOURSA’nın “1.000 m 2 ve üzeri” satış alanına sahip iki mağazasının satış alanları (…..) ve (…..) m [2]’ olup, 13’ü de (…..) m 2 altında olmak üzere toplam 19 mağazası, KİLER’in ise bu bölgede (…..) m 2 satış alanına sahip bir mağazası bulunmaktadır. Bölgede “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında CARREFOURSA’nın yukarıda belirtilen satış noktalarına karşılık Migros’un dört mağazasının bulunması; işlem sonrası yaklaşık % (…..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA’ya karşı dengeleyici güç olarak görülmüştür.

(44) İstanbul / Kağıthane’de bulunan 144 mağazadan 88’i “300 m [2] ve üzeri”; 79’u “300-999 m [2]” aralığında; dokuzu da “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu dokuz mağazanın ikisi işlem taraflarına aittir. Buna göre “300 m [2] ve üzeri” ve “300-999 m [2] arası” pazar tanımlamalarında bölgede işlem taraflarının 20’ye yakın rakibi olduğu görülmektedir. “1.000 m [2] ve üzeri“ satış alanına sahip mağazalar pazarında ise devralma sonrası CARREFOURSA’nın 8 rakibinin olması ve bu irili ufaklı rakiplerin toplam pazar paylarının kayda değer olması nedeniyle, söz konusu pazarda herhangi bir teşebbüsün hâkim durumda olması mümkün değildir.

(45) İstanbul/Küçükçekmece’de bulunan 272 mağazadan 138’i “300 m [2] veya üzeri”, 125’i “300-999 m [2]”, 13’ü “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu 13 mağazadan ikisi, devralma taraflarına aittir. Migros ve Makromarket gibi ulusal çaplı rakiplerin yanı sıra yerel rakiplerin de parçalı pazar paylarına sahip olması karşısında, Küçükçekmece’de herhangi bir teşebbüsün rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştirebilmesi mümkün değildir.

(46) İstanbul/Pendik’te bulunan 240 perakende satış noktasından 144’ü “300 m [2] ve üzeri”, 136’sı “300-999 m [2]”aralığında, sekizi ise “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bölgede CARREFOURSA’nın ikisi (…..) m 2 altında; diğerleri (…..),(…..) ve (…..) m 2 olmak üzere beş mağazası; KİLER’in ise (…..) m [2] satış alanına sahip iki mağazası bulunmaktadır. Bu veriler dikkate alındığında, gerek “300 m [2] ve üzeri” gerekse “300-999 m [2] arası” satış alanına sahip mağazalar pazarında CARREFOURSA’nın devralma işlemi sonrası ulaşacağı pazar payının ihmal edilebilir boyutta olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(47) İstanbul / Zeytinburnu’nda bulunan 73 satış noktasından 33’ü “300 m [2] ve üzeri”, 30’u “300- 999 m [2]” aralığında, üçü de “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. CARREFOURSA’nın (…..) m [2] satış alanına sahip bir, KİLER’in (…..) m [2] alana sahip bir mağazası vardır. Bu mağazalar karşısında bölgede (…..) m [2] satış alanına sahip Selam Market’in işlem sonrası “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında CARREFOURSA üzerinde bir rekabetçi baskı yaratacağı kanaati oluşmuştur.

(48) Tokat ilinde bulunan 97 perakende satış noktasından 47’si Merkez’de olup, bunların 40’ı “300 m [2] ve üzeri“ satış alanına sahiptir. Buna göre “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında devralma sonrasında CARREFOURSA’nın toplam pazar payı yaklaşık %(…..) olacaktır. Tokat/Merkez’de hâlihazırda faaliyet gösteren birçok yerel ve ulusal perakendecinin varlığı ve kayda değer pazar paylarının olduğu dikkate alındığında, bahse konu devralma işleminin ilgili pazarda dengeleri değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(49) Adana/Çukurova’da bulunan 101 perakende satış noktasından 83’ü “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip iken, 69’u “300-999 m [2]”, 14’ü “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. İlçede CARREFOURSA’nın satış alanları (…..),(…..),(…..),(…..) ve (…..)m [2] olan beş mağazası bulunmaktadır. KİLER’in dokuz mağazasından sekizi “300-999 m [2]” aralığında değişen satış alanlarına sahip iken, bir mağazası (…..) m 2 satış alanına sahiptir. “300 m 2 ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında yaklaşık %(…..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA’nın Çukurova ilçesinde rakibi konumunda 11 farklı marka mevcut olup, dağınık bir pazar payı sahipliği söz konusudur. Migros gibi büyüme stratejisi olan ulusal çaplı rakipler ve yerel rakiplerin varlığı dikkate alındığında; potansiyel rekabetin olduğu bu pazarda rekabetçi endişelerin olmayacağı ve CARREFOURSA’nın rakiplerinden bağımsız olarak hareket etmeyeceğini varsaymak mümkündür. Öte yandan, ilçede “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazalar pazarında işlem tarafı teşebbüslerden başka 12 mağaza daha faaldir. Bunlardan Migros %(…..), yerel perakendeciler Ekorama Market ve Groseri Market %(…..)’er pazar payına sahiptir. Migros’un büyüme stratejisi ve tüketici satın alma gücünün, dolayısıyla talebinin artması ile birlikte mevcut ve muhtemel rakiplerin potansiyel rekabetinin CARREFOURSA üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturacağı kanaatine varılmıştır.

(50) Bolu/Merkez’de bulunan 57 perakende satış noktasından 50’si “300 m [2] ve üzeri”, 43’ü “300-999 m [2]” satış alanı aralığında ve yedisi de “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanında hizmet vermektedir. CARREFOURSA’nın (…..) m [2] satış alanına sahip bir, KİLER’in ise “300-999 m [2]” satış alanı aralığında hizmet veren (…..) mağazası bulunmaktadır. Bu çerçevede devralma sonrası CARREFOURSA’nın ulaşacağı pazar payının ilgili pazarda rekabetçi endişe doğuracak radikal bir değişikliğe yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

(51) Çorum/Merkez’de bulunan 109 mağazadan 69’u “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Çorum/Merkez’de CARREFOURSA’nın (…..) m [2] satış alanına sahip bir mağazası, KİLER’in ise “300-999 m [2]” aralığında (…..) mağazası bulunmaktadır. İşlem ertesinde CARREFOURSA’nın pazar payı %(…..)’e ulaşarak, pazarda dördüncü konuma geleceği, Migros’un da dâhil olduğu ilk üç oyuncunun %(…..)’er paya sahip olacağı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Bu durumda CARREFOURSA’nın dördüncü büyük oyuncu olarak piyasadaki rekabeti canlandıracağı varsayılarak, herhangi bir rekabetçi endişe taşınmamaktadır.

(52) Diyarbakır’da faaliyet gösteren 118 perakende satış noktasının 44’ü Kayapınar ilçesinde olup, 37’si “300 m [2]” ve üzeri, 33’ü “300-999 m [2]” aralığında, dördü “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. İlçede CARREFOURSA’nın (…..),(…..),(…..) m [2] satış alanlarına sahip üç mağazası, KİLER’in (…..) ve (…..) m [2] satış alanlarına sahip iki mağazası vardır. İlçede faaliyet gösteren Migros’un ve yerel oyuncuların devralma sonrası diğer bölgelere nazaran yüksek pazar paylarına ulaşacak olan CARREFOURSA karşısında dengeleyici bir güç olacağı değerlendirilmiştir. Özellikle 1.000 m [2] ve üzeri pazar ayrımına göre pazarın potansiyel rakipler için artan satın alma gücü ve tüketici talebiyle birlikte cazip hale geleceğini söylemek mümkündür. Bu çerçevede bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(53) Diyarbakır / Yenişehir ilçesinde bulunan 31 perakende satış noktasından 27’si “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip olup, bu mağazalardan da 24’ü “300-999 m [2]” satış alanı aralığındadır. İlçede CARREFOURSA’nın (…..) ve (…..) m [2], KİLER’in ise (…..) ve (…..) m [2] satış alanına sahip olmak üzere ikişer mağazası bulunmaktadır. İncelemeye tabi devralma işlemi sonrası CARREFOURSA’nın nispeten yüksek pazar payına ulaşmasının (%(…..) ve %(…..)) yerel rakipler ve Migros’un dengeleyici gücü ve potansiyel rekabet ile birlikte pazarda rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

(54) Düzce/Merkez’de bulunan 52 mağazadan 40’ı “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip iken, 36’sı “300-999 m [2]” satış alanı aralığında hizmet vermektedir. Bölgede CARREFOURSA’nın (…..) ve (…..)m [2], KİLER’in ise (…..) ve (…..)m [2] satış alanına sahip ikişer mağazası vardır. Düzce Merkez’de yüksek pazar payına sahip yerel oyuncuların varlığı karşısında, CARREFOURSA’nın işlem sonrası “300 m 2 ve üzeri” ve “300-999 m 2 arası” satış alanına sahip mağazalar pazarında sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payına ulaşacak olmasının ilçedeki hâlihazırda rekabetçi yapıyı değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(55) Edirne’de bulunan 100 perakende satış mağazasından 56’sı Merkez’de olup, 46 mağaza “300 m [2] ve daha üzeri”, beş mağaza “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu mağazalardan ikisi işlem tarafı teşebbüslere aittir. Fakat 1.000 m [2] ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında ilgili pazarda Tesco ve Migros gibi iki ulusal ve bir yerel oyuncunun hâlihazırda faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, CARREFOURSA’nın devralma işlemi sonrası oluşacak olan %(…..)’lük pazar payının herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

(56) Karabük/Merkez’de faaliyet gösteren 28 perakende satış noktasından 22’si on farklı marka ile “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Bu çerçevede “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazaların oluşturduğu pazardaki oyuncuların pazar paylarındaki dağılım, bahse konu işlem sonrası %(…..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA’nın ilgili pazarda pazarın dinamiklerini değiştirecek bir güce ulaşamayacağına işaret etmektedir. Öte yandan, “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağazaların oluşturduğu pazarda üç oyuncu mevcuttur. Bu mağazalardan ikisi işlem taraflarına; diğeri ise yerel bir oyuncuya aittir: CARREFOURSA ((…..)m [2]), Kiler ((…..) m [2]) ve Erhaller ((…..)m [2]). İşlem sonrası CARREFOURSA’nın payı %(…..) gibi kayda değer bir büyüklüğe ulaşacak, tek rakibi olarak %(…..) pay ile Erhaller unvanlı yerel bir oyuncu kalacaktır. Pazar payının satış alanı üzerinden hesaplanmasından hareketle, yeni bir mağaza açıldığında payların kayda değer biçimde değişebileceği örnek üzerinden gösterildiğinde; bu bölge özelinde 1.000 m [2] ve üzeri satış alanı pazarında 1.000 m [2]’lik veya 2.000 m [2]’lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun girmesi durumunda pazar payları değişebilecektir.

- Bu durumda, 1.000 m [2]’lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi ile CARREFOURSA ve KİLER’in toplam payı, %(…..)’dan %(…..)’ye düşecektir. Yeni mağazanın 2.000 m [2] satış alanına sahip olması halinde ise %(…..)’dan %(…..)’e ani bir gerileme meydana gelecektir. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu itibarla, tüketim davranışlarının organize perakende lehine değişim göstermesi ve artan satın alma gücü ve taleple birlikte gerek ulusal gerekse yerel oyuncuların potansiyel rekabetinin söz konusu olacağı, özellikle büyümeyi hedefleyen Migros’un bu pazarda henüz mağazasının olmamasına bağlı olarak pazara girişinin muhtemel olduğu, dolayısıyla işlemin pazarda rekabeti olumsuz etkileyecek bir duruma yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

(57) Kırklareli’nde bulunan 115 mağazanın 49’u Lüleburgaz’da olup, Lüleburgaz’daki mağazaların 40’ı “300 m [2] ve üzeri”, 38’i “300-999 m [2] arası” satış alanına sahiptir. Bu pazarda 11 farklı oyuncunun faaliyet gösteriyor olması, ulusal oyuncu Tesco’nun pazardaki varlığı ve küçük çaplı yerel oyuncuların toplamda önemli bir pazar payını elinde bulunduruyor olması; Lüleburgaz ilçesinde “300 m [2] ve üzeri” ve “300-999 m [2] arası” satış alanına sahip mağazalar açısından sırasıyla yaklaşık %(…..) ve %(…..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA’nın rakiplerinden bağımsız bir şekilde rekabetçi parametreleri değiştirmesini olanaksız kılmaktadır.

(58) Kocaeli/Körfez’deki 33 perakende satış noktasından 27’si “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. İşlem taraflarının bölgede birer mağazası bulunmaktadır. Bölgede hâlihazırda faaliyette bulunan dokuz rakibin varlığı ve bunlardan özellikle yerel oyuncu Mopaş’ın her iki pazarda da %(…..) gibi önemli bir paya sahip olması karşısında, işlem sonrası %(…..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA’nın hâkim duruma gelmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.

(59) Mardin/Kızıltepe’de “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip mağaza sayısı 28’dir. İşlem ertesinde CARREFOURSA’nın pazar payının %(…..)’e ulaşacak olmasına karşın; Kızıltepe’de hâlihazırda 11 rakibin faaliyet gösteriyor olması, CARREFOURSA’ya en yakın rakip Migros’un %(…..)’lük bir pazar payına sahip olması ve potansiyel rekabetin varlığı nedenleriyle inceleme konu işleme izin verilmesinin ilgili pazarda bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

(60) Tekirdağ / Çorlu’da hâlihazırda faaliyet gösteren 101 perakende satış noktasından 79’u “300 m [2] ve üzeri”, 75’i ise “300-999 m [2]” satış alanı aralığında faaliyet göstermektedir. CARREFOURSA’nın iki mağazası (…..)m [2] altında, diğer iki mağazasının satış alanları ise (…..) ve (…..) m [2]’dir. KİLER’in “300-999 m [2] arası” satış alanı aralığında her biri yaklaşık (…..) m [2] satış alanına sahip (…..) mağazası bulunmaktadır. Bu çerçevede ilgili pazarlarda ulusal perakende zincirlerinin yanı sıra yerel oyuncular ile birlikte 14 rakibin faaliyet gösterdiği Çorlu’da CARREFOURSA’nın “300 m [2] ve üzeri” ve “300-999 m [2] arası” satış alanına sahip mağazalar açısından %(…..) ve %(…..) pazar payına ulaşmasının rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştirmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(61) Tekirdağ/Merkez’de 52 mağaza “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip olup, CARREFOURSA’nın (…..) m [2] satış alanına sahip bir, KİLER’in ise her biri yaklaşık (…..)m [2] olan iki mağazası mevcuttur. CARREFOURSA’nın “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip pazarda ulaşacağı %(…..)’lük pazar payı karşısında bölgedeki Migros’un (…..) m [2] ile (…..) m [2]’lik ve Cem Hipermarketleri’nin (…..) m [2]’lik mağazalarının dengeleyici güç olacağı, dolayısıyla işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

(62) Kütahya merkezde bulunan “300 m [2] ve üzeri” satış alanına sahip 60 mağazanın dokuzu “1.000 m [2] ve üzeri” satış alanına sahiptir. Tarafların 1.000 m [2] üzeri satış alanına sahip birer mağazası vardır. Bölgede bulunan yedi rakibin varlığı, özellikle ulusal oyuncular Tesco ve Migros’un “300 m 2 ve üzeri” segmentinde sırasıyla %(…..) ve %(…..), “1.000 m 2 ve üzeri” segmentinde sırasıyla %(…..) ve %(…..) dengeleyici nitelikte pazar paylarına sahip olmaları karşısında, bahse konu işlem sonucunda CARREFOURSA’nın her iki pazarda da ikinci konuma yükselmesinin Kütahya/Merkez’de bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

(63) Mersin / Akdeniz ilçesinde 27 mağaza 300 m [2] ve daha üzeri satış alanına sahiptir. İşlem sonrasında bu pazarda %(…..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA, yerel oyuncu Lider Gedikler ile birlikte birinci sıraya yükselecek; Migros %(…..) payla ikinciliğini muhafaza edecektir. Küçük ölçekli diğer yerel oyuncuların da toplamda %(…..) payı bulunmaktadır. İşlem sonrası dağılımın CARREFOURSA’nın rakiplerinden bağımsız hareket edebilmesine olanak sağlamayacağı kanaati oluşmuştur. Öte yandan bu bölgede CARREFOURSA’nın 985 m [2] satış alanına sahip bir mağazası, KİLER’in ise 820 m [2] satış alanına sahip bir mağazası bulunmaktadır. 13 farklı rakibin faaliyet gösterdiği 300-999 m 2 arası ayrımına göre pazarda işlem sonrasında CARREFOURSA %(…..)’a ulaşacak olup, Migros %(…..)’lik pay ile kendisini takip edecektir. Düşük paylı yerel oyuncuların da Migros’la birlikte piyasada dengeleyici olacağı, eş deyişle CARREFOURSA’nın KİLER’i devralmasının rekabetçi dengeleri değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(64) Mersin / Anamur ilçesinde “300 m [2] ve üzeri” segmentte beş mağaza ile işlem taraflarından başka iki rakip daha faaliyet göstermektedir: CARREFOURSA ((…..)m [2]), KİLER ((…..)m [2]), iki mağaza ile Migros ((…..)m [2] ve (…..)m [2]) ve Cüneyt Aşkin ((…..)m [2]). İşlem ertesinde kalacak olan üç oyuncu piyasada hemen hemen eşit paylara sahip olacaktır. Bu segmentte henüz sadece beş mağaza olduğu dikkate alındığında, artan satın alma gücü ve tüketici talebi ile birlikte organize perakende pazarı öncelikle bu segmentte gelişmesini sürdürebilecektir. Öte yandan, pazara yeni bir oyuncunun girmesi durumunda dağılım da değişebilecektir. Bu durumda dosya içeriği verilerden;

- 800 m [2]’lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi ile CARREFOURSA ve KİLER’in toplam payının %(…..)’ten %(…..)’e düşeceği anlaşılmıştır. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

- Öte yandan, “300-999 m [2] arası” segmentte hâlihazırda üç oyuncu faaliyet göstermektedir: CARREFOURSA ((…..) m [2]), KİLER ((…..) m [2]) ve iki şube ile Migros ((…..) m [2] ve (…..) m [2]). İşlem ertesinde CARREFOURSA’nın “300-999 m [2] arası” segmentte tek rakibi olarak Migros kalacaktır. Yeni bir oyuncunun pazara girmesi durumunda pazar paylarının yeniden dağılımı dosya içeriği verilerden hareketle; 800 m [2]’lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi durumunda CARREFOURSA ve KİLER’in toplam payının, %(…..)’den %(…..)’e gerileyeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

- Sonuç itibarıyla, potansiyel rekabetin söz konusu olacağı, artan tüketici talebi ile birlikte ulusal ve yerel oyuncuların piyasaya girişlerinin mümkün olduğu değerlendirilmiş, dolayısıyla bu koşullar altında CARREFOURSA’nın işlem sonucu dengeleyici güç olarak Migros’un varlığı karşısında ve potansiyel rekabetten dolayı pazarda hâkim duruma gelmesi mümkün görülmemiştir.

(65) Mersin / Mezitli ilçesinde 300-999 m [2] arası segmentte CARREFOURSA %(…..), KİLER %(…..) pazar payına sahip iken, pazar “300 m [2] ve üzeri” olarak belirlendiğinde tarafların payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’e düşmektedir. “300 m [2] ve üzeri” ayrımına göre CARREFOURSA’nın %(…..)’ye çıkacak olan payına karşılık, %(…..) ile Migros’un yanı sıra, başta %(…..)’lik pay ile Lider Gedikler olmak üzere çok sayıda yerel zincir de bölgede faaliyet göstermektedir. Pazar 300-999 m [2] arası olarak belirlendiğinde de durum pek değişmemektedir: Yine %(…..) ile pazarın öncüsü yerel oyuncu Lider Gedikler kalacak, CARREFOURSA ikincilik konumunu muhafaza edecek ve çok sayıda yerel zincir de dağılımdan %(…..) pay alacaktır. Dolayısıyla bu pazar koşulları altında CARREFOURSA’nın Mezitli’de hâkim duruma geçmesi mümkün görünmemektedir.

(66) Hâlihazırda Şanlıurfa/Viranşehir’de gerek “300 m [2] ve üzeri”, gerekse “300-999 m [2] arası” biçiminde belirlenecek pazarda işlem taraflarından başka faaliyette bulunan ulusal oyuncu olmamasına karşın, yerel perakendeciler yer almaktadır. İşlem sonrasında CARREFOURSA’nın ulaşacağı birleşik pazar payı, yerel oyuncuların payları açısından dengeleyici olacağından, işlemin rekabetçi sonuçlara yol açacağı düşünülmektedir. Öte yandan Migros’un büyüme stratejisi doğrultusunda, 2015 yılında 150-200 yeni mağaza açmayı hedeflediği haberi karşısında henüz faaliyet göstermediği Viranşehir’de Migros’un ciddi bir potansiyel rakip olduğuna, tüketicinin satın alma gücünün, dolayısıyla talebin artması ile birlikte organize perakendenin gelişeceğine, bu doğrultuda CARREFOURSA’nın ulusal ya da yerel zincirlerin potansiyel rekabetine maruz kalacağına, bu bakımdan rekabetçi endişe doğmayacağına işaret etmektedir.

G.3.3. Mevcut ve Potansiyel Rekabet Işığında Genel Değerlendirme

(67) Küçük süpermarket ve indirim marketlerinde tüketiciler ağırlıklı olarak tamamlayıcı alışveriş yaparken, perakendecilerin metrekareleri büyüdükçe alışveriş tek duraklı alışveriş olarak yapılmaktadır. HTM Sektör Raporuna göre; süpermarket/küçük süpermarket formatında faaliyet gösteren bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketleri içermekte ve ulusal gıda perakende zincirleri ile rekabet etmektedir. Türkiye’de 81 ilde süpermarket formatında faaliyet gösteren hem çok şubeli hem de tekil gıda perakendecisi bulunmakta olup, bu teşebbüslerin 377 marka ve 3.714 mağaza ile TPF çatısı altında yer aldığı görülmektedir. 7

(68) HTM Sektör Raporuna göre mağaza sayısı ve toplam metrekare büyüklüğü gibi ölçütler bakımından İstanbul ve Ankara yerel perakendeciler bağlamında listenin başında yer almakta, bu illeri Bursa takip etmektedir. İstanbul Perakendeciler Derneği üyesi kırk bir firma bulunmaktadır. [8] HTM Sektör Raporunda yerel marketlerin hızlı bir büyüme oranı yakalayarak hem şube sayısı hem de toplam metrekare büyüklüğünü yıllar itibarıyla artırdıkları ve pazardaki varlıklarını güçlendirdikleri, bu zincirlerin özellikle meyve-sebze, et, unlu mamuller, bakliyat, şarküteri gibi temel ürünlerde rekabetçi olmaya çalıştıkları belirtilmektedir. Dolayısıyla ülkemizdeki yerel perakendecilerin oldukça hızlı bir şekilde büyüyerek ulusal zincirlere rekabetçi baskı yarattığı ve rekabetçi yapıda dikkate alınan unsurlar arasında yer aldığı söylenebilir.

(69) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında il/ilçe bazında değerlendirme yapılırken %40 gibi bir eşik belirlenmiş ve buna göre İşlem taraflarının yüksek pazar paylarına ulaşacakları İstanbul/Bayrampaşa, Adana/Çukurova, Mersin/Anamur, Karabük Merkez ve Mardin/Kızıltepe ilçelerine odaklanılmıştır. Buralarda oluşacak olan yüksek pazar payları ilk bakışta hâkim durum oluşturabilecek büyüklükte olduğu izlenimi verse de, pazarın genel yapısı incelendiğinde, gerek mevcut rekabet ortamının seviyesi gerekse potansiyel rekabet koşullarının varlığı nedeniyle bu tür bir risk oluşması ihtimalinin son derece düşük olduğu kanaati oluşmuştur. Öncelikle salt satış alanı üzerinden pazar payı hesaplandığında, bir mağaza ile önemli bir pay elde edilmesinin mümkün olduğu, bu itibarla diğer parametrelerin de göz önünde bulundurulması gerektiği vurgulanmalıdır. Bu noktada önemle belirtilmelidir ki, işlem taraflarının yüksek paya erişecekleri bölgelerin ortak özelliği; organize perakendenin henüz gelişmenin başlangıç evresinde bulunması, dolayısıyla büyüme potansiyelinin yüksek olmasıdır. Artan tüketici talebi ve satın alma gücü ile birlikte henüz doygunluktan çok uzak olan bu bölgelerde Türkiye’nin en büyük organize perakendecisi Migros’un faaliyet göstermiyor olması nedeniyle potansiyel rekabet yüksektir. Rekabetçi endişe taşınmamasında perakende sektörünün genel olarak pazara giriş engellerinin az olduğu bir alan olmasının etkisi bulunmaktadır. Nitekim perakende sektörüne yönelik bir pazara giriş engeli değerlendirmesi yapıldığında, yeni bir market açılması için öne çıkan temel unsurların uygun arsa veya bina bulunması, sermaye ve gerekli kanuni izinlerin alınması olduğu göze çarpmaktadır. Her ne kadar büyük şehirlerde doygunluğa ulaşıldıkça uygun arsa bulma, lokasyon gibi giriş engelleri yükseliyorsa da -özellikle işlem kapsamında rekabetçi açıdan sorunlu olarak görülen bölgelerde büyüklükten bağımsız olarak- 300 m [2] üzeri bir market açmak için gerekli yer bulmanın ve kanuni mercilerden izin almanın önemli bir giriş engeli olmadığı kanaatine varılmıştır. Bazı il/ilçelerde bulunmayan ulusal ve bölgesel zincirler, rahat bir şekilde yeni marketler açabilir.

(70) Bu noktada, yukarıda söz edildiği gibi, Migros’un büyüme stratejisi doğrultusunda, CARREFOURSA üzerinde ciddi bir rekabetçi baskı uygulayacağı ve yıl içinde anılan 7 http://www.tpdf.org/tarihce.html

8 http://www.tpdf.org/dernekler/istanbul-perder

teşebbüslerin olası devralmalar ya da organik büyümelerle rekabet düzleminde karşı karşıya geleceği öngörüsünde bulunmak mümkündür. Öte yandan, indirim mağazacılığı alanında Türkiye’nin önder teşebbüsü BİM’in farklı konseptle artık doğrudan Migros, CARREFOURSA, Kipa ve önemli bölgesel oyunculara rakip olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca hâlihazırda var olan ancak 300 m [2]’den küçük olan marketler de küçük yatırımlarla rahatlıkla kapasitelerini büyütebilir.

(71) Diğer yandan, işlem taraflarının kesiştiği merkezlerdeki rakiplerin durumu incelendiğinde de devralma sonrası oluşacak yapıya rakip olabilecek yeterli sayı ve güçte aktörün piyasada faaliyet gösterdiği görünmektedir. Vurgulanması gereken bir diğer husus, İşlem taraflarının yurt çapında konumlanmalarının çakışan değil, tamamlayıcı olmasıdır. Eş deyişle, genel olarak CARREFOURSA’nın zayıf olduğu yerlerde KİLER’in yer aldığı ve çoğunlukla da güçlü olduğu ya da tersine CARREFOURSA’nın olduğu yerlerde genel olarak KİLER’in faaliyette bulunmadığı görülmüş olup, CARREFOURSA’nın amacının pazarda hâkim durum yaratmaktan ziyade zayıf olduğu bölgelerde yer almak olduğu, dolayısıyla işlemin rekabetçi nitelik taşıdığı kanaatine varılmıştır. Tüm bu nedenlerle, CARREFOURSA’nın hâkim durumda olan firma davranışı (yüksek fiyat, düşük kalite gibi) göstermeyeceği değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin, ilgili pazarlarda herhangi bir hâkim durum oluşumuna yol açarak rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

G.3.4. Alım Pazarı Açısından Değerlendirme

(72) Perakende sektöründe yaşanan bir birleşme veya devralma, alım (tedarik) pazarında da otomatik olarak yoğunlaşmaya yol açacaktır. Bu nedenle satım pazarında ulusal çaptaki yoğunlaşma oranları alım pazarında doğrudan etki doğurması nedeniyle önem kazanmaktadır. Satım pazarında yaşanan yoğunlaşma sonucunda alım gücünün artması tarafın daha uygun koşullarda alım yapmasına imkân verecek ve bunu fiyatlarına yansıttıkları zaman pazar payları bir başka deyişle satım pazarındaki payı artacaktır. Spiral etkisi olarak adlandırılan bu durum pazarda hâkim durum yaratana kadar devam edecektir. Satım pazarında rekabetin azalmasıyla beraber alım gücünden kaynaklanan avantajlar tüketiciye yansımayabilecektir.

(73) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılacak değerlendirmenin, alım pazarına ilişkin olarak tanımlanan ilgili pazarlar çevresinde yapılması anlamlı olacaktır. Ancak ilgili pazar bölümünde tanımlanan tüm pazarlar için değerlendirme yapma imkânı bulunmadığından, söz konusu pazarlardan sorunlu olma ihtimali en yüksek olan iki pazar üzerinde analiz yapılacaktır. Alım pazarları içerisinden, Migros/Tansaş kararı ile de paralel olarak, organize perakendede ağırlığı en yüksek iki pazar olan deterjan grubu ve dondurulmuş gıdalara ek olarak kişisel bakım ürünleri seçilmiştir. Dondurulmuş gıda çoğunlukla süpermarketlerden alınmaktadır. Zira söz konusu ürünlerin muhafazası ilave yatırım gerektirmekte, bu nedenle bakkal gibi geleneksel kanalda bu ürünlerin satılması pek mümkün olamamaktadır. Dolayısıyla dondurulmuş gıda için süpermarketler ağırlıklı dağıtım kanalıdır. Benzer durum deterjan grubunda da görülmektedir. Deterjan grubunda da tüketiciler alımlarını çoğunlukla süpermarketlerden yapmaktadır. Bu tercihin gerekçeleri arasında deterjan grubu ürünlerinin gıda maddelerine göre pahalı olmaları ve dolayısıyla farklı kanallardaki fiyat farklarının tüketiciler için önemli farklara yol açması, görece fiyatı ucuz özel markalı ürünlerin sadece süpermarket ortamında bulunması sayılabilir.

G.3.4.1. Ev Temizlik Ürünleri Pazarına İlişkin Değerlendirme

(74) Ev temizlik ürünleri grubu; çamaşır deterjanları, bulaşık deterjanları, çamaşır suları, ev temizleyicileri, halı şampuanları, yumuşatıcılar, çamaşır katkı maddeleri, kimyasal olmayan ev temizleyicileri, kısaca ev bakım ürünlerinden oluşmaktadır. Buna göre

CARREFOURSA ve KİLER’in ev temizlik ürünleri pazarında faaliyet gösteren üreticilerin perakende satış noktalarına yaptığı satışlar içerisindeki paylarına bakıldığında; devralma işlemi sonrası CARREFOURSA ve KİLER’in, üreticilerin toplam satışlarının yaklaşık %(…..)’sını tek başlarına gerçekleştirdikleri dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Bu çerçevede devralma işleminin bu pazarda alım gücünü artırmış olsa da bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

G.3.4.2. Dondurulmuş Gıda Pazarına İlişkin Değerlendirme

(75) İşlem tarafları, dondurulmuş gıda ürün grubunda yaptıkları alımların büyük bir kısmının (yaklaşık %(…..)) Kerevitaş ve Yaşar firmalarından sağlanması nedeniyle yalnızca bu firmalara ilişkin veriler sunabilmişlerdir. Buna göre ilgili ürün grubunda CARREFOURSA ve KİLER’in bahse konu teşebbüslerin toplam satışları içindeki toplam payının %(…..) düzeyinde olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Söz konusu paylar bu pazarda üreticilere karşı bir hâkim durumdan bahsetmek için yeterli değildir.

G.3.4.3. Kişisel Bakım Ürünleri

(76) Kişisel bakım ürünleri geleneksel kanaldan ziyade organize kanalda satışı gerçekleştirilen bir ürün grubudur. İşlem taraflarının bu pazarda yaptığı alımların toplam satışları içerisindeki paylarının yaklaşık %(…..) olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Buna göre ilgili pazar paylarının doğurabileceği rekabetçi endişelerin ihmal edilebilir boyutta olduğu kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(77) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.