Krivorizhsky Ore Mining Company and Steel Works'deki Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu'na ait %93,02 oranındaki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ, Metin PEKTAŞ,

Cumhur Atalay HATİPOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mittal Steel Germany

Temsilcileri: Av. Mehmet GÜN, Av. Neşe TAŞDEMİR, Av. E.

Sevi BOZOĞLU

Kore Şehitleri Cad. No:32 Zincirlikuyu 80300

D. TARAFLAR: - Mittal Steel Germany

Amit Sangupta Vohwinkelstrasse 107 D-47137 Duisburg

ALMANYA

- Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu

UKRAYNA

E. DOSYA KONUSU: Krivorizhsky Ore Mining Company and Steel Works’deki Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu’na ait %93,02 oranındaki hissenin Mittal Steel Germany tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2005 tarih ve 7337 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 1.11.2005 tarih ve 7996 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 8.11.2005 tarih, 2005-1-124/Öİ-05-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 8.11.2005 tarih, REK.0.05.00.00-120/215 sayılı Başkanlık önergesi ile 05- 78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Krivorizhsky Ore Mining Company and Steel Works’deki Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu’na ait %93.02 oranındaki hissenin Mittal Steel Germany tarafından devralınmasının, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlem olduğu, fakat hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağından işleme izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Mittal Steel Company NV (Mittal Steel)

Mittal Steel, LNM Holding’in Ispat International tarafından devralınmasıyla kurulmuş bir demir çelik şirketidir. Şirketin ana faaliyet alanları; yarı bitmiş çelik, yassı çelik ürünleri, uzun çelik ürünleri, kablo mili, tüp, boru, kaplamalı çelik ürünleri ile çelik ürünleri üretiminde kullanılan demir cevheri ve kok kömürü gibi hammaddelerin üretimi ve satışıdır.

Hisselerinin %12,6’sı New York ve Amsterdam borsalarında işlem gören ve geriye kalanı Mittal Ailesine ait olan Mittal Steel, çelik ürünlerinin üretimi ve satışı konusunda dünya çapında faaliyet gösteren çok sayıda iştiraki ve bağlı ortaklığı olan bir Hollanda şirketidir. İşlem konusu devralma, şirketin bağlı ortaklıklarından biri olan Mittal Çelik Germany GmbH aracılığı ile gerçekleştirilmektedir.

H.1.2. Krivorizhsky Ore Mining Company and Steel Works (Krivorizhsky)

Krivorizhsky, Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu (DMF)’nun kontrolünde bulunan ve Ukrayna devleti tarafından özelleştirme kapsamına alınmış bir demir çelik üreticisidir. Şirket hisselerinin %94.76’sı DMF’nin mülkiyetindedir. Krivorizhsky’nin, Novokrivorozhskiy GOK ve Artem Mining isimlerinde ayrı birer tüzel kişiliği bulunmayan iki adet işletmesi bulunmaktadır.

Krivorizhsky’nin ana faaliyet alanı madencilik, çelik işleri, demir cevherinin işlenmesi, kok kömürü ve dökme demir üretimi ve satışıdır.

80

İşlem taraflarının Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Bu teşebbüsler Türkiye’ye yönelik satışlarını ithalat yoluyla gerçekleştirmektedirler.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Rekabet Kurulu’nun çeşitli kararlarında da belirtildiği üzere, demir-çelik sektörü, temelde uzun ürünler, yassı ürünler ve kaliteli ürünler olmak üzere üçe ayrılmaktadır. Uzun ürünler genellikle inşaat ve yapı sektörlerinde, yassı ürünler ise özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj yapımı alanlarında kullanılmaktadır. Kaliteli çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak kabul edilebilmekle birlikte; kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır. Demir çelik sektöründe söz konusu temel pazarların talep ve arz ikamesi bakımından daha alt ürün grupları bulunduğundan, ilgili ürün pazarının tespitinde, incelemenin niteliğine göre bu alt grupların da dikkate alınması gerekebilmektedir.

İlgili devralma işlemine taraf olan Mittal Steel, Türkiye’ye ağır plaka, sıcak haddelenmiş yassı çelik, soğuk haddelenmiş yassı çelik, galvanizli çelik, tel çubuk, boru ve kütük satışı gerçekleştirmektedir. Krivorizhsky ise, Türkiye’ye kütük ve tel

çubuk satışı gerçekleştirmektedir. Bu bilgilerin ışığında her iki teşebbüsün Türkiye’ye satışını gerçekleştirdiği ürünlerin kütük ve tel çubuk olduğu anlaşılmaktadır. Kütük, külçe döküm, sürekli döküm veya sıcak haddeleme yolu ile elde edilen, bir kenarı 140 mm’den az olan ve uzun demir çelik üretiminde kullanılan yarı mamul malzemeleridir. Tel çubuk ise dikenli tel, bağlama teli, tel ağı, kaldıraç kabloları, maden kabloları üretiminde kullanılan ara ürünlerdir. Tel çubuklar haddeden çekilme adı verilen ikinci bir işleme tabi tutularak yukarıda yer verilen ürünlere dönüştürülmektedir.

Buna göre, dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı ayrı ayrı olmak üzere “kütük ve tel çubuk” pazarları şeklinde tanımlanmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin nakliye maliyetlerine rağmen ülkenin hemen hemen tamamına satılabilmesi dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.

120

H.3. Değerlendirme

Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde Krivorizhsky’deki DMF’ye ait %93.02 oranındaki hissenin Mittal Steel tarafından devralınmasının ve böylece DMF’nin Krivorizhsky’nin Mittal Steel’in kontrolüne geçmesinin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir yoğunlaşma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde “bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur” ifadesi yer almaktadır.

Devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün pazarlarında 2004 yılında sahip oldukları ciro ve pazar payı bilgilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 1 – Tarafların Pazar Payları (%)

Tablo 2 – Tarafların Ciroları

Buna göre teşebbüslerin toplam pazar payı gerek kütük gerekse tel çubuk pazarları bakımından 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini aşmasa da, teşebbüslerin her iki ürün pazarındaki toplam ciroları aynı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığından başvuru konusu devralmanın izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

Dosya konusu devralmanın gerçekleşmesinden sonra devralan konumundaki Mittal Steel ilgili ürün pazarlarından kütük pazarında %(….) tel çubuk pazarında ise %(…) pazar payına sahip olacaktır. İlgili ürün pazarında ve coğrafi pazarda çok sayıda yerli üreticinin faaliyet gösterdiği, pazarın ithalata açık olduğu da dikkate alındığında işlem sonrası oluşan toplam pazar paylarının bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre:

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.