Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %38,5 oranında hissesinin Matthews International…
Birleşme ve Devralma13-11/153-76Karar tarihi: 20.02.2013Yayımlanma tarihi: 24.04.2013
Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %38,5 oranında hissesinin Matthews International Netherlands BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA
Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖR: Gözde KARABEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Matthews International Corporation
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat: 6-24-26-27 B Kule
Kat:24 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %38,5 oranında hissesinin Matthews International Netherlands BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.02.2013 tarih ve 814 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2013 tarih ve 2013-2-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (Kroma), hâlihazırda Eskinazi Ailesi (%(…..)) ve Matthews Grubu (%(…..)) tarafından kontrol edilmektedir. Dosya konusu işlem neticesinde devre konu teşebbüsün tamamen Matthews Grubu tarafından kontrol edilecek olması nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.
(5) Kroma, ambalaj sektöründe gerek matbaalar tarafından kendi baskı makinelerinde, gerekse sigara fabrikaları, gıda-meşrubat şirketleri, hızlı tüketim malları üreten markalı ürün imalatçıları tarafından kullanılan gravür baskı silindirlerinin üretim ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Kroma, toplam cirosunun yaklaşık %(…..)’ini silindirlerin üretim ve satışından, yaklaşık %(…..)’sini de klişelerin üretim ve satışından elde etmektedir. Başlıca müşterileri arasında esnek ambalaj (flekso) sanayi, sigara ambalaj şirketleri bulunmaktadır. Silindirlerinin çoğunluğunu kendisi üretmekte, bir kısmını ise ithal etmektedir.
(6) Matthews International Netherlands BV (Matthews BV) Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş bir şirket olup, hisselerinin tamamı Matthews International Corporation (Matthews International)’a aittir. Matthews International ABD menşeli bir şirket olup, hisseleri borsada işlem görmektedir. Matthews International anıtsal ürünler ve marka çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Matthews Grubu’nun Kroma dışında
Sayfa 2
13-11/153-76
Türkiye’de herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamakla birlikte, Almanya’da bulunan ve gravür baskı silindirleri üretimi yapan Matthews International’ın tam mülkiyetli bağlı ortaklığı Saueressig GmbH&Co. (Saueressig) tarafından Türkiye’ye silindir satışı gerçekleştirilmekte ve Türkiye cirosu esasen bu satışlardan oluşmaktadır. Matthews International’ın Türkiye’de herhangi bir distribütörü bulunmamakta ve müşterilerine satışlarını doğrudan dağıtım sistemi üzerinden gerçekleştirmektedir. Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında, dosya kapsamında etkilenen pazarın “gravür silindirleri pazarı” olduğu anlaşılmıştır.
(7) Saueressig’in Türkiye baskı pazarına sunduğu gravür baskı silindirlerinin tipi lazerli gravür teknolojisi olarak bilinmekte ve sigara dış ambalajının tamamının üretiminde kullanılmak üzere sigara fabrikalarına hitap etmektedir. Anılan nedenlerle Matthews International’ın fiyatları yerli üreticilerin fiyatlarından önemli ölçüde farklı olmaktadır. Bununla birlikte, 06.07.2011 tarih ve 11-41/882-277 sayılı Kurul kararıyla Kroma’nın %61,5 oranındaki hissesinin Matthews Grubu tarafından satın alınmasının akabinde Kroma’ya teknoloji transferi yapıldığı ve Saueressig tarafından üretilen kalitede silindirlerin Türkiye’de Kroma’nın üretim tesislerinde üretilmeye başlandığı ifade edilmektedir.
(8) Dosya mevcudu bilgilerden, Matthews International’ın Türkiye’deki faaliyetlerini Kroma vasıtasıyla sürdürdüğü, bildirim konusu işlem neticesinde pazar payının %(…..) civarında gerçekleşeceği ve pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup, işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.