MNG Şirketler Topluluğu ile GS Holdings Corp.’nin kontrolünde bulunan GS Home Shopping Inc.
Birleşme ve Devralma13-07/63-32Karar tarihi: 24.01.2013Yayımlanma tarihi: 16.04.2013
MNG Şirketler Topluluğu ile GS Holdings Corp.’nin kontrolünde bulunan GS Home Shopping Inc. tarafından MNG Radyo TV ve Medya Hizmetleri A.Ş. ile MNG Sanal Ürün Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi suretiyle adı geçen şirketlerin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖR: Remzi Özge ARITÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - MNG Radyo TV ve Medya Hizmetleri A.Ş.
- MNG Sanal Ürün Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Cad. Sıraevler No:55 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: MNG Şirketler Topluluğu ile GS Holdings Corp.’nin kontrolünde bulunan GS Home Shopping Inc. tarafından MNG Radyo TV ve Medya Hizmetleri A.Ş. ile MNG Sanal Ürün Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi suretiyle adı geçen şirketlerin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.12.2012 tarih ve 10713 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 10.01.2013 tarih ve 2012-2-179/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya içeriğinden; GS Holdings Corp.’nin kontrolünde bulunan GS Home Shopping Inc. (GSHS) ile MNG Sanal Ürün Pazarlama Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. (MNG Sanal), MNG Radyo TV ve Medya Hizmetleri A.Ş. (MNG Radyo) ve bu şirkelerin hissedarları arasında Sermaye Artırımına İştirak Sözleşmesi (İştirak Sözleşmesi) ve ekinde yer alan Ortak Yatırım ve Hissedarlar Sözleşmesi (Hissedarlar Sözleşmesi)’nin imzalandığı anlaşılmaktadır. Dosya konusu işlem, anılan sözleşmeler çerçevesinde MNG Sanal’ın ve MNG Radyo’nun birer ortak girişim şirketine dönüştürülmesine ilişkindir.
(5) Esas itibarıyla Mehmet Nazif Günal’ın nihai kontrolünde bulunan MNG Şirketler Topluluğu (MNG Grubu) otel yatırımları ve yönetimi, enerji üretimi ve pazarlaması, yurt içi ve yurt dışı hava taşımacılığı, yurt içi kargo taşımacılığı, uçak bakım ve onarım hizmetleri ile finans alanlarında faaliyet göstermektedir. GS Holdings Corp. ise, enerji, yapı ve perakende olmak üzere üç ana faaliyet alanında çalışan 70 kadar şirketin nihai ana şirketidir. Bildirim konusu işlem öncesinde, GS Grubu’nun Türkiye’deki tek mevcudiyeti GS Engineering and Construction isimli şirketin temsilcilik ofisidir.
(6) Dosya mevcudu bilgilere göre, MNG Radyo ve MNG Sanal, birlikte tele alışveriş faaliyeti gösterecektir. Bu çerçevede, 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun’un 19. maddesi birinci fıkrası (a) bendinde yer alan; “Yayın lisansı, münhasıran radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak amacıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim şirketlere verilir. Aynı şirket ancak bir
Sayfa 2
13-07/63-32
radyo, bir televizyon ve bir isteğe bağlı yayın hizmeti sunabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, yayın lisansının verilmesinden sonra da ana sözleşmelerine bu maddedeki esaslara aykırı hükümler koyamazlar. Ana sözleşme değişiklikleri bir ay içinde Üst Kurula bildirilir.” şeklindeki hükmü uyarınca, yayın lisansı olan MNG Radyo ancak yayıncılık faaliyeti yapabilecek, başka bir mal veya hizmet ticareti ile iştigal edemeyecektir. Bu çerçevede, MNG Radyo yayın lisansını kullanarak tele alışveriş yayınları yaparken, MNG Sanal ilgili mal ve hizmetlerin ticaretini yürütecektir.
(7) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde; MNG Sanal ile MNG Radyo’nun Mehmet Nazif Günal ve GSHS’nin (ve nihai olarak GS Grubu’nun) ortak kontrolüne geçeceği ve bağımsız bir iktisadi teşekkülün tüm işlevlerini yerine getirecek imkânlara sahip olarak kuruldukları anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin 3. fıkrası kapsamında anılan gruplar arasında ortak girişim işleminin tesis edildiği kanaatine ulaşılmıştır.
(8) Bildirim konusu işlem bakımından etkilenen pazar bulunmamakla birlikte, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ 7/1(b)’de öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.
(9) İşlem taraflarının tele alışveriş pazarından elde ettikleri satış geliri, dolayısıyla pazar payı bulunmadığı dikkate alındığında, dosya konusu işlem sonucunda herhangi bir yoğunlaşma artışının oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.