KVK Teknoloji Ürünleri ve Ticaret AŞ’nin ortak kontrolünün, Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Sebahat Gözde BİRCAN, Merve KOÇ,

Sadiye Sıla BAKIRCI, Melike ER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ

Temsilcisi: Av. Gökçe ERGÜN

Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. No:3B Vadistanbul, B1 ofis

blok, K:26 No:58 Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: KVK Teknoloji Ürünleri ve Ticaret AŞ’nin ortak kontrolünün, Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ’nin tek kontrolündeki Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Onüçüncü Girişim Sermayesi Yatırım Fonu aracılığıyla nihai o larak Ayhan ÖZGÜREL ve Murat ONUK tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.01.2025 tarih ve 61054 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 15.01.2025 tarih ve 61428 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.01.2025 tarih li ve 202 4 - 4 - 0 0 5 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, KVK Teknoloji Ürünleri ve Ticaret AŞ’nin (KVK TEKNOLOJİ) hisselerinin tamamının Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ’nin (A RZ PORTFÖY) tek kontrolündeki Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Onüçüncü Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (ARZ PORTFÖY ONÜÇÜNCÜ GSYF) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devr almalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu i şlemin temelini ARZ PORTFÖY ONÜÇÜNCÜ GSYF ile devreden taraflar olan KVK Yatırım Holding AŞ (KVK YATIRIM), M.V. Holding AŞ (MV HOLDİNG), Muzaffer Akpınar Enerji ve Teknoloji Yatırımları AŞ (MUZAFFER AKPINAR AŞ), Hüseyin Murat VARGI, Banu VARGI ve Onurhan TOMRİŞ arasında 03.01.2025 tarihinde imzalanan ve KVK TEKNOLOJİ’nin paylarının satışını konu eden Pay Satım ve Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. İ şlemin ekonomik gerekçesi ise “(.....)” olarak belirtilmektedir.

(6) M evcut durumda KVK TEKNOLOJİ’nin hisselerinin %(.....) KVK YATIRIM, %(.....) MV HOLDİNG, %(.....) Hüseyin Murat VARGI, %(.....) MUZAFFER AKPINAR AŞ, %(.....)

Banu VARGI ve %(.....) Onurhan TOMRİŞ sahiptir. KVK TEKNOLOJİ’nin hâlihazırda Hüseyin Murat VARGI’nın tek kontrolünde [1] olduğu bildirilmişt ir. Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile KVK TEKNOLOJİ’nin hisselerinin tamamı, ARZ PORTFÖY ONÜÇÜNCÜ GSYF aracılığıyla ARZ PORTFÖY tarafından devralınacaktır. Bu itibarla KVK TEKNOLOJİ’nin tek kontrolünün ARZ PORTFÖY’e geçeceği anlaşılmakla birlikte ARZ PORTFÖY’ün stratejik kararlarını müşterek bir şekilde alan Ayhan ÖZGÜREL ve Murat ONUK’un teşebbüs üzerinde ortak kontrolü bulunması [2] dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında KVK TEKNOLOJİ’nin nihai olarak Ayhan ÖZGÜREL ve Murat ONUK’un ortak kontrolü altına gireceği anlaşılmaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir ikti sadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmün e yer verilmiştir. Bu doğrultuda 2010/4 sayılı Tebliğ’in yukarıda yer verilen maddesi uyarınca ortak girişimler bakımından aranan koşulların; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin, “bağ ımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşıması olduğu görülmektedir.

(8) Yukarıda izah edildiği üzere, bildirme konu işlem sonrasında KVK TEKNOLOJİ’nin hisselerinin tamamı ARZ PORTFÖY tarafından devralınacak ve KVK TEKNOLOJİ, nihai olarak ARZ PORTFÖY’ü hâlihazı rda ortak kontrol etmekte olan Ayhan ÖZGÜREL ve Murat ONUK’un ortak kontrolü altında yer alacaktır.

(9) D evre konu varlığının hâlihazırda pazarda aktif olarak faaliyet gösteren bir teşebbüs olmasında n ötürü bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca ortak girişim olarak sayılması için tam işlevsellik kriterinin ayrıca değerlendirilmesine gerek olmadığı anlaşılmaktadır.

(10) Bu çerçevede, KVK TEKNOLOJİ’nin hisselerinin tamamının ve ortak kontrolünün ARZ PORTFÖY aracılığıyla Ayhan ÖZGÜREL ve Murat ONUK tara fından devralınması işlemi, devre konu varlığın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirmesi nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olarak değerlendirilmektedir. T araflara ait ciro bilgilerinden, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(11) İşlem taraflarından devralan Ayhan ÖZGÜREL ile Murat ONUK tarafından o rtak kontrol edilen ARZ PORTFÖY; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanun u ve Sermaye Piyasası Kurulunun ikincil düzenlemeleri çerçevesinde girişim sermayesi yatırım fonu ve gayrimenkul yatırım fonu kurup yöneten bir portföy yönetim şirketidir. Bu kapsamda ARZ P ORTFÖY kurucusu olduğu girişim sermayesi yatırım fonları aracılığıyla; yenilenebilir enerji, oyun, eğitim, fintek, gıda, e - ticaret, data analizi, siber güvenlik ve maden alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslere yatırım yapmaktadır. ARZ PORTFÖY tarafından yapılan yatırımlarla girişim sermayesi yatırım fonları adına genellikle startup ve private equity niteliğindeki şirketlerin paylarının satın alınması yoluyla ilgili şirketler nezdinde pay sahibi olunmaktadır. ARZ PORTFÖY tarafından gayrimenkul yatırım fonu adına ise yatırım stratejilerine göre düzenli kira getirisi veya yüksek değer artışı beklentisi bulunan gayrimenkullere ve gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapılmaktadır.

[1] KVK TEKNOLOJİ'nin çoğunluk pay sahibi KVK YATIRIM, KVK YATIRIM’ın çoğunluk pay sahibi MV HOLDİNG, MV HOLDİNG’in çoğunluk pay sahibi ise Hüseyin Murat VARGI’dır. Bu çerçevede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca KVK TEKNOLOJİ’nin tek kontrolü Hüseyin Murat VARGI’dadır. 2 Nitekim Kurulun 29.02.2024 tarihli ve 24-11/196-79 sayılı kararında ARZ PORTFÖY’ün (.....) ve (.....)’in ortak kontrolünde olduğu belirtilmiştir.

(12) ARZ PORTFÖY, üzerinde tek ya da ortak kontrol sahibi olduğu söz konusu girişim şirketleri olan:

- Mayadem Teknoloji AŞ aracılığıyla oyun,

- E-Yenilikçi Eğitim Çözümleri AŞ aracılığıyla eğitim teknolojisi,

- Kobaküs Ödeme Hizmetleri AŞ aracılığıyla fintek,

- Bor Şeker AŞ aracılığıyla gıda,

- Reistanbul Enerji AŞ,

- Antges Üretim AŞ, GT Karbon İzleme ve Enerji Verimliliği Sanayi Ticaret AŞ,

Barkan Enerji Yatırım Üretim ve Ticaret AŞ, Amed Güneş Enerjisi AŞ, Diyar Güneş

Enerjisi AŞ, Kesk Güneş Enerjisi AŞ, Bakır Güneş Enerjisi AŞ, Zer Güneş Enerjisi

AŞ, Blackgreen Metal Teknolojileri Üretim ve Ticaret AŞ, Erkay Maden Gıda

Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığıyla enerji,

- Octovan Mobil Teknoloji AŞ aracılığıyla lojistik,

- Wisersense Bilgi Teknolojileri AŞ aracılığıyla ekipman sağlığı,

- Denge Finansal ve Teknoloji Danışmanlık AŞ aracılığıyla finansal ve teknolojik

danışmanlık,

- Octagon Yönetim Danışmanlık AŞ aracılığıyla yönetim danışmanlığı ve

- Dost Tropik Tarım Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığıyla tarım alanında

faaliyet yürütmektedir. ARZ PORTFÖY’ün küresel düzeyde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(13) ARZ PORTFÖY’ün ortak kontrolüne sahip taraflardan Murat ONUK’un tek ya da ortak kontrol ettiği başkaca bir teşebbüs bulunmamakta iken; Ayhan ÖZGÜREL ise ARZ PORTFÖY’e ek olarak tek kontrolüne sahip olduğu Kovali Lojistik Ltd. Şti (KOVALİ) aracılığıyla kara yolu yük taşımacılığı alanında faaliyet göstermektedir. 2024 yılında kurulmuş o lan KOVALİ hâlihazırda ciro elde etmemiştir.

(14) Planlanan işlem çerçevesinde devre konu varlık olan KVK TEKNOLOJİ; cep telefonu, tablet, IOT [3] teknolojisine yönelik ürünler ve operatör ürünlerin alımı ve satımı alanında faaliyet göstermektedir. KVK TEKNOLOJİ; faaliyetleri kapsamında akıllı telefonları, yurt içi veya yurt dışındaki tedarikçilerinden ve üreticilerden, operatör ürünlerini Turkcell İletişim Hizmetleri AŞ’den satın almakta; akıllı telefon ve tabletlerin satışını ilgili markalar ile akdettiği distrib ütörlük sözleşmeleri çerçevesinde gerçekleştirmektedir. Hisselerinin tamamı ve tek kontrolü KVK TEKNOLOJİ’ye ait olan KVK Kurumsal Satış Pazarlama AŞ; elektronik, dijital, ses ve görüntü cihazları, cep telefonları ve bilgisayarların ithalat ihracat ve pera kende düzeyde satışını gerçekleştirmektedir. KVK TEKNOLOJİ bünyesinde bulunan bir diğer şirket KVK Teknik Servis Hizmetleri AŞ, cep telefonları ve diğer teknoloji ürünlerine ilişkin teknik servis hizmetlerinin garanti kapsamında veya garanti kapsamı dışınd a gerçekleştirilmesine yönelik faaliyet göstermektedir. KVK TEKNOLOJİ bünyesinde yer alan Cepstop Elektronik Ticaret AŞ ise çevrim içi satış kanalında faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş; ancak 2024 yılı itibarıyla şirketin faaliyetleri sona ermiştir. Dev re konu KVK TEKNOLOJİ ve teşebbüsün bünyesinde yer alan söz konusu iştiraklerinin küresel düzeyde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu işlemin tarafları ve bu tarafların bağlı oldukları ekonomik bütünlük içinde yer alan varlıkların faaliyet alanları arasında Türkiye coğrafi pazarında mevcut ve/veya potansiyel herhangi bir yata y/dikey örtüşmenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

[3] Nesnelerin interneti (internet of things, IOT) olarak tanımlanan teknoloji; cihazlar ile bulut arasındaki ve cihazların kendi aralarındaki iletişimini mümkün kılan bağlı cihazlar ve teknolojiler ağının tamamına karşılık gelmektedir.

(16) Sonuç olarak, incelemeye konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bi r kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde a zaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.