Makro Market A.Ş. tarafından Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Makro Market A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ramazan TUNAHAN

İstanbul Yolu 27. km Kazan / Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Makro Market A.Ş. tarafından Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %47,32 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.12.2012 tarih ve 10145 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 10.12.2012 tarih ve 2012-3-171/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Makro Market A.Ş. Devralan Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti

Uyum Gıda ve İht. Mad. San. ve

Devre Konu Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti

Tic. A.Ş.

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Makro Market A.Ş. Devralan Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti

Uyum Gıda ve İht. Mad. San. ve

Devre Konu Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti

Tic. A.Ş.

Tablo 3- Etkilenen Pazarlar

Pazar Payı (2011, %)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Devralan Devre konu Toplam

Hızlı Tüketim Malları Organize

12-64/1647-604

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Dosyaya konu işlem; Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri San. ve Tic. A.Ş. (Uyum)’nin %47,32 hissesinin Makro Market A.Ş. (Makro) tarafından devralınmasını kapsamaktadır. İşlem çerçevesinde Makro ile Uyum’un hissedarlarından Ahmet Akyüz, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz ve İskender Keleş arasında Hisse Devri Sözleşmeleri imzalanmış olup; işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) Dosya içeriğinde yer alan bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının 2011 yılı Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi 1. fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.

(7) Makro, büyük ulusal hızlı tüketim ürünleri zincirleri arasında yer alırken; Uyum bölgesel perakendecilerden sayılmakta olup, faaliyeti Marmara bölgesinde, 52 şube ile ağırlıklı olarak İstanbul’da yoğunlaşmaktadır. Uyum’un faaliyet gösterdiği İstanbul dışındaki diğer iki şube, Gebze/Kocaeli ve Çorlu/Tekirdağ’dadır. Ankara kökenli bir perakende zinciri olan Makro, en büyük pazar payını İç Anadolu bölgesinde elde etmektedir. Makro; 2007 yılından bu yana Ankara, Konya, Kayseri, Samsun, Çanakkale, Mersin, Mardin ve İstanbul’da küçük perakende zincirlerini satın alarak, yeni mağaza açarak büyüme kaydetmiş ve ulusal perakende zinciri konumuna gelmiştir. Dosya konusu özelinde bakıldığında, Makro’nun İstanbul’da 8 mağazası bulunmaktadır.

(8) Hızlı tüketim malları organize perakende sektöründe gerçekleşen birleşme ve devralmaların değerlendirmelerinde ilgili coğrafi pazar belirlenirken; işlem sonucunda ortaya çıkacak yoğunlaşmanın perakende pazarındaki etkileri mağazaların faaliyet gösterdiği bölgede hissedileceğinden, devre konu teşebbüsün faaliyette bulunduğu il(ler)e odaklanılmaktadır. Bu bağlamda dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar, Uyum’un faal olduğu “İstanbul” olarak belirlenmiş; birer mağazasının bulunduğu Çorlu ve Gebze, Makro’nun yer almadığı iller bulunduğu da dikkate alınarak, değerlendirmeye alınmamıştır. Öte yandan tedarik pazarında ise, zincir mağazaların tek elden alım yapmaları nedeniyle yerel ayrıma gidilmesine gerek duyulmamış ve ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

(9) Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz (Kılavuz) ile Kurul kararları içtihadı ışığında; hızlı tüketim malları organize perakende sektörü açısından alım ve satım pazarları etkilenen pazarları oluşturduğundan, işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak çakıştığı “hızlı tüketim malları organize perakende pazarı” ile “tedarik pazarı” etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir.

(10) Bildirim Formunda İstanbul organize perakende pazarında Makro’nun payı %(…..); Uyum’un pazar payı ise %(…..) olarak tahmin edilmiştir. İşlem taraflarının İstanbul organize perakende pazarında sahip oldukları pazar payları son derece düşük olduğundan, devralma işleminin etkilenen pazardaki payı da ihmal edilebilir niteliktedir. AC Nielsen Eylül 2012 verilerine göre Makro, ulusal zincir marketler ortalamasının üzerinde büyüme kaydetmiş ve Eylül 2012 itibarıyla ulusal hızlı tüketim malları organize perakende pazarında %(…..) pay elde etmiştir. Dolayısıyla İstanbul’da diğer bölgelere nazaran daha az paya sahip olan Makro’nun pazar payında ve pazar gücünde önemsiz bir artış olacağı ve ulusal çapta elde ettiği büyüme performansının İstanbul pazarında rekabeti arttıracağı kanaati oluşmuştur.

(11) Dosya içeriği bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda devralma işleminin Makro’nun ulusal kanalda konumunu pekiştirmesine katkı sağlayacağı ve işlem sonucunda tedarik pazarında rekabetçi etkiler ortaya çıkacağı kanaatine varılmıştır.

12-64/1647-604

(12) Öte yandan, dosya konusu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 12. maddesi uyarınca Kurum internet sayfasında duyurulması üzerine, 06.12.2012 tarihinde (…..) işlem hakkında görüşlerini belirtmiştir. Özetle; borsada işlem gören Uyum’un hisselerinin (…..) TL ile Makro’ya devredildiğinin ve çağrı yapılmayacağının bildirilmesi ertesinde hisse fiyatlarında gerileme yaşanmasının küçük yatırımcıyı olumsuz etkilediği ileri sürülerek, Kurum tarafından hisse fiyatı ve hisse fiyatındaki hareket hakkında inceleme söz konusu olup olmadığı sorulmuştur. 4054 sayılı Kanun kapsamında birleşme ve devralmalar değerlendirilirken, işlem değeri ve devre konu teşebbüsün borsada işlem gören bir teşebbüs olması durumunda işlemin küçük yatırımcılara herhangi bir zarar verip vermediği, bu konuda manipülasyonun söz konusu olup olmadığı yönünde Kurumun inceleme yetkisi bulunmadığından; (…..)’in devralma işlemine yönelik beyan ettiği görüşlerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında yukarıda yapılan değerlendirmeleri değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.