Mayen Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Majorel Group Luxembourg S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-5-064 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-58/838-412

Karar Tarihi: 02.12.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Osman AYAR, Gizem HEKİM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Majorel Group Luxembourg S.A.

Temsilcileri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN

Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No: 185 K:18 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mayen Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Majorel Group Luxembourg S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.11.2021 tarih ve 23226 sayı ile giren ve eksiklikleri 01.12.2021 tarih ve 23373 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.12.2021 tarih ve 2021-5-064/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Mayen Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.’nin (MAYEN) hisselerinin %(…..)’inin Bertelsmann Group (BERTELSMANN) ve Saham Group’un (SAHAM) ortak kontrolünde bulunan Majorel Group Luxembourg S.A. (MAJOREL) tarafından devralınması yoluyla MAYEN üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre, MAYEN üzerinde hâlihazırda hissedarları olan Delta lnvest GmbH (DELTA; %(…..)), Oktay ERCİYAZ (%(…..)) ve Soner CESUR’un (%(…..)) tek başlarına kontrol hakları bulunmamakta, her bir hissedarın birer üye ile temsil edildiği yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanarak kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile almaktadır. Böylece farklı ittifaklar oluşturularak her bir karar bakımından farklı hissedarların birlikte karar alması mümkün olmaktadır.

(6) Bildirime konu işlem, taraflar arasında 20.11.2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) ve Hissedarlar Sözleşmesi (HS) uyarınca gerçekleştirilecektir. İşlem kapanışını takiben MAJOREL’in, MAYEN’in hisselerinin %(…..)’ini devralması hedeflenmekte olup devreden konumundaki DELTA’nın, MAYEN üzerindeki pay sahipliği sona erecek ve MAJOREL, MAYEN üzerinde tek kontrol tesis edecektir. Bununla birlikte MAYEN’in mevcut hissedarlarından Oktay ERCİYAZ ve Soner CESUR’un teşebbüs üzerindeki pay sahipliği sırasıyla %(…..) ve %(…..) hisse oranlarıyla işlem sonrasında da devam edecek ancak anılan kişilerin MAYEN üzerinde herhangi bir kontrol hakkı bulunmayacaktır. Nitekim taraflar arasında akdedilen HS uyarınca; devralma işlemini müteakip MAJOREL, yönetim kurulu ve genel kurulda gerek toplantı gerekse de karar yeter sayısını tek başına karşılayacak, mevcut

21-58/838-412

hissedarlar Oktay ERCİYAZ ve Soner CESUR’un da bütçe, iş planı, üst düzey yöneticinin atanması ya da önemli yatırımlara ilişkin kararlara yönelik ortak kontrol hakkı veren stratejik veto hakları olmayacaktır.

(7) İşlem neticesinde devre konu MAYEN’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(8) Dosya kapsamında devralan konumundaki MAJOREL, uçtan uca küresel müşteri deneyimi hizmetleri alanında faaliyet gösteren, Lüksemburg merkezli halka açık bir şirket olup şirketin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. MAJOREL’in kontrolüne sahip teşebbüslerin faaliyetleri incelendiğinde ise, BERTELSMANN’ın, dünya çapında 50 farklı ülkede faaliyet gösteren bir medya ve eğitim şirketi olduğu görülmektedir. BERTELSMANN’ın ekonomik bütünlüğü içerisinde; yayıncı RTL Grubu, ticari kitap yayıncısı Penguin Random House, dergi yayıncısı Gruner + Jahr, müzik şirketi BMG, hizmet sağlayıcısı Arvato, Bertelsmann Printing Group, Bertelsmann Education Group, Bertelsmann Investments ve uluslararası fonlar ağı bulunmaktadır. BERTELSMANN, Türkiye’de Arvato SCS markası adı altında depo yönetimi ve lojistik hizmetleri sağlamaktadır. Devralan konumundaki MAJOREL’in ana teşebbüslerinden diğeri SAHAM ise, müşteri deneyimi, emlak, eğitim ve tarım gibi sektörlerde beşerî endüstri ve hizmet alanında faaliyet gösteren Afrika merkezli bir yatırım şirketidir. SAHAM’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(9) Devre konu teşebbüs konumundaki MAYEN ise; tam donanımlı çoklu kanallı müşteri hizmeti, teknik destek, müşteri bulma ve müşteri tutma hizmetlerini kapsayan uçtan uca küresel müşteri deneyimi gibi alanlarda olmak üzere müşteri hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye’deki ana faaliyet konusunu çağrı merkezi hizmetleri oluşturmaktadır.

(10) Yukarıda yer verilen işlem taraflarının faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, devre konu MAYEN ile devralan konumundaki MAJOREL ve ana şirketlerinin faaliyet alanları arasında Türkiye'de herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmenin bulunmadığı, dolayısıyla da etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı anlaşılmış olup bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

21-58/838-412

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.