Meteor İnovasyon İnşaat Limited Şirketi’nin Konya’da bulunan altı adet mağazasının kiracılık haklarının ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Ebrar KOCAMAN, Bilge EMİNOĞLU, Nur KÖKSAL,

Berin GEZER ACAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Migros Ticaret AŞ

Temsilcileri: Av. Özlem TAVASLIOĞLU, Av. Elif Açelya BALKI

Av. Billur EMEKSİZ

Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Meteor İnovasyon İnşaat Limited Şirketi’nin Konya’da bulunan altı adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin, Migros Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.08.2023 tarih, 42034 sayı ile giren ve eksiklikleri 21.09.2023 tarih, 42717 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.10.2023 tarih ve 2023-2-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olduğu, “Stadyum” mağazasının devri bakımından işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurma ihtimalinin bulunduğu, bu nedenle söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 10. maddesi uyarınca nihai incelemeye alınması gerektiği, “Bosna”, “Fetih”, “Gödene”, “Kerkük” ve “Yazır” mağazalarının devri işlemlerinin ise 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı, bu nedenle anılan mağazaların devri işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Meteor İnovasyon İnşaat Limited Şirketi’nin (MARKETİM42) Konya’da bulunan altı adet mağazasının (Devre Konu Mağazalar) kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin Migros Ticaret AŞ (MİGROS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) MARKETİM42’nin müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağaza sayısı 2023 yılı itibarıyla altı adet olup, tümü Konya ilinde bulunan bu mağazaların toplam satış alanı 5.727 m [2]’dir. Bu mağazalara ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1:Devre Konu Mağazalar

Kira Kira

No Mağaza Adı Satış Alanı (m [2]) İlçe/İl Sözleşmesi Sözleşmesi

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Taraflar arasında imzalanan Sözleşme, Devre Konu Mağazaların kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devrine ilişkin olup işlem sonrası devreden konumundaki MARKETİM42’nin tüzel kişiliğinin devam edeceği; MARKETİM42’nin farklı alanlarda yatırım yapmayı planladığı ifade edilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; “bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır. Mevcut hüküm çerçevesinde, bildirime konu işlem gerçekleştiği takdirde, MARKETİM42’ye ait Devre Konu Mağazaların üzerindeki kontrol, kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devri vasıtasıyla MİGROS’a geçecektir. Bu bakımdan bildirime konu işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir.

(8) Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın izne tabi olması için, “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, (…) Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlemin izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi bakımından, bildirime konu devralma işlemi tek başına değerlendirildiğinde, tarafların 2022 yılı ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde düzenlenen bildirim eşiklerinin altında kalmaktadır. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü çerçevesinde MİGROS’un son üç yılda yaptığı devralma işlemlerinin de ciroların hesaplanması bakımından dikkate alınması gerekmektedir. Bu çerçevede, MİGROS’un son üç yılda aynı ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdiği devralma işlemleri [1] birlikte

[1] Kurulun 04.05.2021 tarihli ve 21 - 25/307 - 140 sayılı kararı ile CARREFOURSA tarafından işletilen 34 mağazanın, 01.07.2021 tarihli ve 21 - 33/430 - 215 sayılı kararı ile ADESE tarafından işletilen iki mağazanın, 23.06.2022 tarihli ve 22 - 28/449 - 181 sayılı kararı ile AYMA R tarafından işletilen 25 mağazanın, 07.07.2022 tarihli ve 22 - 32/507 - 204 sayılı kararı ile ÜÇLER tarafından işletilen altı

değerlendirildiğinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi ve aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan hususlar birlikte esas alındığında işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(9) İşlemin devralan tarafı konumundaki MİGROS’un ilgili pazardaki faaliyetlerinin daha iyi anlaşılması bakımından MİGROS tarafından Kurulun iznine tabi gerçekleştirilen çok sayıda devralma işlemi incelenmiştir. Söz konusu devralma işlemlerine ilişkin Kurul kararlarına aşağıda özet olarak yer verilmektedir.

(10) 2015 yılında AEH tarafından Moonlight Capital S.A. kontrolündeki MH PERAKENDECİLİK’in çoğunluk hisselerinin devralınması suretiyle MİGROS üzerinde kontrolün sağlanması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Devralma işlemi, gerek yatay gerekse de dikey etkileri açısından incelenmiştir. İşlemin incelenmesi neticesinde, bira pazarına yönelik müşteri kısıtlaması ile koordinasyon 2 ve CRM 3 verilerinin şeffaflaşması endişelerini bertaraf edecek şekilde, işlemin kapanışından itibaren üç yıllık süre boyunca;

 MİGROS’un; bira kategorisinde, ANADOLU EFES’in rakipleri ile ticari ilişkilerine

devam edeceği, piyasaya yeni giriş yaparak ANADOLU EFES’e rakip olacak

üretici/tedarikçilerle ticari ilişki kuracağı, ANADOLU EFES’in rakiplerinin

ürünlerinin satışını engellemeyeceği ve ANADOLU EFES’in rakiplerinin

sıcak/soğuk alanlarındaki raf paylarını ve teşhirlerini devam ettireceği ve AEH’in;

MİGROS’un, bira kategorisinde, ANADOLU EFES’in tüm rakipleri ile olan ticari

ilişkilerine müdahil olmayacağı,

 AEH tarafından, üç yıl süre ile taahhütlerin takip edilmesi ve raporlanması

konusunda bağımsız bir denetçi uzman atanmasını sağlayacağı,

 MİGROS’un operasyonel yönetimi, personel ve organizasyon yapısı itibarıyla

Anadolu Grubu şirketlerinden ayrı yapılanmasına devam edeceği,

 AEH’in herhangi bir iştirakinin ve/veya ilişkili şirketinin, MİGROS’un rakiplerine

ilişkin ticari açıdan hassas bilgileri, MİGROS ile paylaşmayacağı, MİGROS’un,

AEH’in rakiplerine ilişkin ticari açıdan hassas bilgileri, AEH ile paylaşmayacağı,

AEH’in MİGROS’un bira pazarı özelindeki CRM verilerini, ANADOLU EFES ile

paylaşmayacağı

taahhütlerinin getirilmesi sonrasında işleme izin verilmiştir [4].

(11) İşlemden kaynaklanan rekabetçi endişeleri gidermek için üç yıl süreli olarak verilen davranışsal taahhütler üç yılın sonunda yeniden değerlendirilmiş ve 28.06.2018 tarihli, 18-21/360-177 sayılı Kurul kararı ile bu taahhütler sona erdirilmiştir.

mağazanın, 23.03.2023 tarihli ve 23 - 15/272 - 92 sayılı kararı ile YUNUS MARKET tarafından işletilen yedi mağazanın, 23.03.2023 tarihli ve 23 - 15/273 - 93 sayılı kararı ile BEĞENDİK tarafından işletilen sekiz mağazanın, 14.09.2023 tarihli ve 23 - 43/820 - 291 sayılı kararı ile ERFA tarafından işletilen dört mağazanın kiracılık haklarının MİGROS tarafından devralınmasına izin verilmiştir.

2 Anadolu Grubu iştiraklerinin faaliyet gösterdiği alanlardaki rakiplerinin MİGROS ile olan ticari ilişkileri kapsamında MİGROS’un elde ettiği bilgilerin, Anadolu Grubu iştirakleri ile paylaşılması, Anadolu Grubu iştiraklerinin faaliyet gösterdiği alanlarda MİGROS ile ticari ilişki içerisinde bulunan rakiplerinin bilgilerinin, MİGROS’un perakende sektöründeki rakipleri ile paylaşılması ve Anadolu Grubu iştiraklerinin, MİGROS’un perakende sektöründeki rakipleri ile olan ticari ilişkileri kapsamında elde ettiği her türlü ticari bilginin, MİGROS ile paylaşılması koordinasyon riskinin doğduğu alanlar olarak tespit edilmiştir.

[3] Müşteri ilişkileri yönetimi (customer relationship management -CRM). Söz konusu işlem sonrasında Anadolu Grubu’nun kendi iştirakleri dahil olmak üzere, rakiplerinin ticari açıdan hassas nitelikteki CRM verilerine MİGROS üzerinden ulaşma imkanı bulmasının pazarı şeffaflaştıracağı ve özellikle karanlık pazar niteliğini haiz olan bira pazarı başta olmak üzere Anadolu Grubu’nun rakipleri karşısında avantaj elde edeceği değerlendirilmiştir.

4 Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/420-117 sayılı kararı.

(12) 2015 yılında gerçekleşen AEH-MİGROS devralma işleminin ardından, 2017 yılında Tesco Overseas Investments Limited kontrolündeki KİPA hisselerinin %95,495’inin MİGROS tarafından devralınması ile birlikte Kipa ünvanlı marketler MİGROS’a dâhil olmuştur [5]. Söz konusu devralma işlemine Kurul tarafından izin verilmesi için MİGROS tarafından 25 mağazanın elden çıkarılması için taahhüt sunulmuştur. Sunulan taahhütlerin Kurul tarafından kabul edilmesi sonrasında taahhütlerin yerine getirilmesi amacıyla gerçekleştirilen devralma işlemleri için, 2017 yılı içinde dört ayrı izin başvurusu yapılmış ve ilk başvuruya konu işlem sonucunda İzmir/Çiğli’de bulunan taahhüde konu mağaza Başdaş Dayanıklı Tük. Malları Gıda San. Tic. Ltd. Şti. tarafından devralınmıştır [6]. İkinci olarak, İzmir’in, Muğla’nın ve Balıkesir’in çeşitli ilçelerindeki 20 adet mağaza CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ (CARREFOURSA) tarafından devralınmıştır [7]. Ardından Balıkesir/Ayvalık’ta ve Cunda’da bulunan iki adet mağazadan birinin kira sözleşmesinin devri, diğerinin ise alt kiralama yoluyla Neval İnce-Mita Market tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir [8]. Son olarak, Edirne/Keşan’daki iki adet mağazanın, kira sözleşmesinin devri yoluyla Altunlar Gıda İhtiyaç ve Tüketim Maddeleri San. ve Tic. AŞ’ye devredilmesi işlemine izin verilmiş [9] olup taahhüde konu 25 mağazanın devri tamamlanmıştır.

(13) 2017 yılında CARREFOURSA’nın Kayseri’de işlettiği 11 adet mağazanın sabit değerleri ve mağazalara ilişkin kira sözleşmeleri MİGROS tarafından devralınmış olup, böylece CARREFOURSA’nın Kayseri ilindeki faaliyetleri sona ermiştir [10].

(14) 2018 yılında Makro Market AŞ (MAKRO) tarafından İstanbul, Antalya ve Tekirdağ illerinde Makromarket ve Uyum Market markası ile işletilen toplam 73 adet mağazanın 71’i kira sözleşmesinin devri yoluyla, ikisinin ise mülk olan mağazanın doğrudan kiralanması yoluyla MİGROS tarafından devralınmıştır [11].

(15) Yine 2018 yılında MAKRO’nun Ankara, Amasya ve Samsun illerinde bulunan dört adet mağazasının, kira sözleşmesinin devri yoluyla MİGROS tarafından devralınmasına izin verilmiştir [12].

(16) 2020 yılında Dörtler Tüketim ve Gıda Maddeleri San. ve Tic. Ltd. Şti.nin Adana’da bulunan iki adet mağazasının, kira sözleşmesinin devri yoluyla MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir [13].

(17) 2021 yılında MİGROS, CARREFOURSA’nın Diyarbakır, Elazığ, Erzincan, Hatay, Malatya, Mardin, Şanlıurfa ve Van illerinde bulunan 34 adet mağazasını kiracılık hakkının devri yoluyla devralmıştır [14].

(18) 2021 yılının Temmuz ayında ise Adese Gayrimenkul Yatırım AŞ’nin Konya/Ereğli’de ve Konya/Selçuklu’da bulunan iki adet mağazasının kiracılık haklarının ve demirbaşlarının MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir [15].

5 Kurulun 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı kararı.

6 Kurulun 09.08.2017 tarihli ve 17-26/400-M sayılı kararı.

7 Kurulun 27.09.2017 tarihli ve 17-30/493-215 sayılı kararı.

8 Kurulun 28.11.2017 tarihli ve 17-39/637-277 sayılı kararı.

9 Kurulun 14.12.2017 tarihli ve 17-41/649-287 sayılı kararı.

10 Kurulun 28.12.2017 tarihli ve 17-44/689-303 sayılı kararı.

11 Kurulun 18.04.2018 tarihli ve 18-11/204-95 sayılı kararı.

12 Kurulun 13.12.2018 tarihli ve 18-47/736-356 sayılı kararı.

13 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20-04/38-20 sayılı kararı.

14 Kurulun 04.05.2021 tarihli ve 21-25/307-140 sayılı kararı.

15 Kurulun 01.07.2021 tarihli ve 21-33/430-215 sayılı kararı.

(19) 2022 yılında Ay-mar Ticaret Ltd. Şti.nin Trabzon ve Giresun illerinde bulunan 25 adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İlgili başvuru Kurul tarafından nihai incelemeye alınmış olup inceleme sonunda işleme izin verilmiştir [16].

(20) 2022 yılının Temmuz ayında Üçler Süper Market Gıda San. AŞ’nin İstanbul ilinde bulunan altı adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir [17].

(21) 2023 yılının Mart ayında Yunus Market İşletmeleri Ticaret AŞ’nin Amasya, Tokat ve Yozgat’ta bulunan yedi adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir [18].

(22) Yine 2023 yılının Mart ayında B Online Mağazacılık Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (BEĞENDİK)’nin Ankara’da bulunan sekiz adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir [19].

(23) Son olarak Kurum kayıtlarına 10.03.2023 tarihinde intikal eden bildirim ile Elbin Gıda İnşaat Tekstil Hayvancılık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (ERFA)’nin Bilecik’te bulunan dört adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İlgili başvuru Kurul tarafından nihai incelemeye alınmış olup inceleme sonunda Kurulun 14.09.2023 tarihli kararıyla işleme izin verilmiştir.

(24) Bildirilen işlem ile Devre Konu Mağazaların faaliyet alanı olan HTM organize perakendeciliği ile devralan MİGROS’un içinde yer aldığı ekonomik bütünlüğün faaliyet alanları ile yatay ve dikey örtüşen pazarlardaki rekabet koşullarının etkilenmesi beklenmektedir. Bu çerçevede işlem, rekabet üzerinde, MİGROS’un ve MARKETİM42’nin devre konu mağazalarının faaliyetlerinin örtüştüğü HTM organize perakendeciliği pazarında yatay anlamda; MİGROS’u kontrol eden Anadolu Grubu’nun HTM perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki tedarik pazarlarından alkolsüz içecekler pazarında, yaş sebze ve meyve pazarında, kırtasiye malzemeleri pazarında ve MİGROS’un tedarikçi olarak faaliyet göstermesi nedeniyle HTM toptan perakendecilik pazarında dikey anlamda etkilere neden olacaktır.

(25) Devralmanın yatay anlamda etkileyeceği pazar, HTM organize perakendeciliği pazarıdır. HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik gibi dayanıklı tüketim mallarının satışı da yapılıyor olmakla birlikte, bu sektörün cirosunun çok büyük bir bölümünün HTM satışından gerçekleştiği bilinmektedir. Dolayısıyla bu mağazaların tüketici gözünde asıl işlevi HTM satışıdır. HTM perakendeciliği sektörünün temel aktörlerini hipermarketler, süpermarketler, orta ölçekli marketler, marketler, bakkallar, büfeler, ihtisas mağazaları olarak sıralamak mümkündür. HTM perakendeciliği pazarının kırılımlarına ilişkin birçok alternatif pazar tanımı yapılabilmekle birlikte, Kurulun geçmiş birçok kararına konu olduğu üzere en belirgin şekilde bu pazar, geleneksel ve organize olarak iki ayrı pazar şeklinde tanımlanmaktadır.

[16] Ku rulun 23.06.2022 tarihli ve 22 - 28/449 - 181 sayılı kararı.

[17] Kurulun 07.07.2022 tarihli ve 22 - 32/507 - 204 sayılı kararı.

18 Kurulun 23.03.2023 tarihli ve 23-15/272-92 sayılı kararı.

19 Kurulun 23.03.2023 tarihli ve 23-15/273-93 sayılı kararı.

(26) 30.03.2021 tarihinde yayımlanan ‘Türkiye Hızlı Tüketim Malları Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu’nun (HTM Sektör Nihai Raporu) 248. paragrafında Kurulun geçmiş tarihli kararlarında HTM perakendeciliğinin en belirgin olarak organize (modern) ve geleneksel kanal ayrımı üzerinden ele alındığı, kararlarda, organize kanalda faaliyet gösteren oyuncuların sahip oldukları ölçek ve kapsam dikkate alınarak sunulan ürün ve hizmet portföyünün, fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir pazar teşkil ettiğine ilişkin bir yaklaşımın benimsendiği ifade edilmektedir.

(27) HTM organize perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle birbirinden farklılaşan alt ayrımlara tabi tutulmakta olup pazardaki mağaza formatlarını hipermarket, büyük süpermarket, süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak mümkündür. Mağaza alanı bakımından görece büyük perakendecilerce tüketicilere “tek duraklı alışveriş (one-stop shopping)” imkânı sağlanmaktayken, mağaza alanı küçüldükçe “tek duraklı alışveriş”e tamamlayıcı nitelikte olan “telafi edici/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping)” imkânı sağlanmaktadır.

(28) Bu kapsamda HTM organize perakendeciliği pazarında yapılabilecek ilk ayrım mağaza satış alanı büyüklüklerine göre oluşmaktadır. Mağaza alanı küçüldükçe gerek ürün portföyü ve çeşitlilik azalmakta gerekse de HTM’nin toplam satışların içindeki payı artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende kanallarının mağaza büyüklüğünden başlayıp, bunun sonucunda şekillenen ürün ve hizmet sunumu ile birbirinden ayrıştığını söylemek mümkündür. Bu noktada, mağaza satış alanı kriteri ile bağlantılı olarak; HTM perakendeciliği sektöründe organize perakende kanalı içerisinde ikinci bir ayrım da söz konusudur. Bu ayrım büyük ölçüde küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan ancak fiyat odaklı yaklaşım ile şekillenen indirim marketleri ve süpermarketler (küçük süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve hipermarketler) şeklinde ele alınmaktadır.

(29) İşlem tarafları olan MİGROS’un ve MARKETİM42’nin devre konu mağazalarının faaliyet gösterdiği HTM organize perakendeciliği sektöründe alt kırılımlarda değerlendirme yapılabilecektir. Nitekim Kurulun bugüne kadar almış olduğu kararlarda, pazara ilişkin olarak dosya özelinde farklı yaklaşımlar benimsenmiş olduğu görülmektedir. Örneğin CarrefourSA-Gima [20] ile Makromarket-Nazar [21] kararlarında “1.000 metrekareden küçük süpermarket pazarı” ve “1.000 metrekareden büyük süpermarket pazarı” tanımlaması yapılırken, Migros-Tansaş [22] ile Canerler-Kiler [23] kararlarında”300 metrekareden büyük satış alanına sahip perakendecilerin oluşturduğu pazar” tanımlaması yapılmıştır. Bunların dışındaki birçok Kurul kararında ise perakende pazarındaki rekabet koşulları nedeniyle yapılan alternatif pazar tanımları sonucu değiştirmeyeceğinden ve HTM perakendeciliği bakımından ilgili pazarın tanımının kesin ölçütlerle ortaya konulmasının güçlüğü nedeniyle ilgili pazar tanımı yapılmamış olup ayrımın yalnızca organize ve geleneksel kanal bakımından yapıldığı görülmüştür.

(30) MİGROS, 2010 yılının ikinci yarısında aldığı karar doğrultusunda, Ege ve Akdeniz Bölgesi dışındaki Tansaş mağazalarını MİGROS formatına dönüştürmeye başlamış ve dönüşüm süreci 2015 yılında tamamlanmıştır. 2017 yılına gelindiğinde MİGROS, KİPA’ya ait 173 mağazanın MİGROS’a devrine izin verilmesi için başvuruda 20 Kurulun 17.06.2005 tarihli ve 05-40/557-136 sayılı kararı.

21 Kurulun 05.04.2007 tarihli ve 07-30/293-110 sayılı kararı.

22 Kurulun 31.10.2005 tarihli ve 05-76/1030-287sayılı kararı.

23 Kurulun 29.12.2010 tarihli ve 10-81/1693-644 sayılı kararı.

bulunmuştur. İşlem kapsamında, MİGROS 2015 yılı itibarıyla toplam 1.363 mağazaya sahip olup, devreden KİPA’nın ise 73’ü express adında küçük süpermarket formatında olmak üzere toplam 173 mağazası bulunmaktadır. Kararda öncelikle MİGROS’un ve KİPA’nın rakiplerinin temel olarak, CARREFOURSA, Real gibi ulusal zincir mağazalar ile süpermarket kanalında faaliyet gösteren yerel süpermarket zincirleri olduğu, buna ek olarak indirim marketlerin son yıllardaki büyüme eğilimine dayanarak da MİGROS ve KİPA’nın indirim marketlerle de rekabet halinde olduğu tespitleri yapılmıştır.

(31) Migros-Kipa ve Migros-Makro kararlarında da detaylı olarak açıklandığı üzere [24], bildirime konu devralma işlemi bakımından da indirim mağazacılığını HTM organize perakendeciliği sektöründe süpermarketlerden ayrı bir kanalda tutmak ve bu iki kanalın birbirleri üzerinde rekabetçi baskı yaratmadığını ileri sürmek perakende pazarının hali hazırdaki gerçekleriyle örtüşmeyeceği için, dosya konusu devralma işlemi bakımından da indirim mağazaları ilgili ürün pazarına dâhil edilmiştir.

(32) Dosya kapsamında Devre Konu Mağazaların tamamının süpermarket kategorisinde değerlendirilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bunun yanında pazarda belirli bir ilde veya bölgede faaliyet gösteren zincir bölgesel/yerel perakendecilerin, indirim marketlerinin ve ulusal perakende zincirlerinin birbirleri ile mağaza büyüklüğüne bakılmaksızın rekabet etmeleri sebebiyle ilgili pazara dâhil edilmeleri gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bildirime konu işlem bakımından yatay anlamda etkilenen pazar indirim marketlerinin ve bölgesel/yerel perakendecilerin de dahil olduğu “HTM organize perakendeciliği pazarı” olarak kabul edilerek değerlendirmeler bu kapsamda yapılmıştır.

(33) Bununla birlikte, Anadolu Grubu’nun “kolalı içecek”, “aromalı gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” pazarlarında CCİ ve MAHMUDİYE ile, “bira” pazarında ANADOLU EFES ile, “yaş sebze meyve” pazarında ANADOLU ETAP ile, “kırtasiye malzemeleri” pazarında ise ADEL ürünleri ile faaliyet gösterdiği de bildirilmiştir.

(34) Bildirim konusu devralma bakımından, Anadolu Grubu’nun faaliyet alanları ve kontrolündeki MİGROS’un mağazalarında satışa sunulan ürünler ile devre konu MARKETİM42’ye ait devre konu mağazalarda satılan ürünler dikkate alındığında, alkolsüz içecekler pazarında CCİ ve MAHMUDİYE ürünleri, yaş sebze ve meyve pazarında ANADOLU ETAP ürünleri ve kırtasiye malzemeleri pazarında ADEL ürünleri bakımından dikey örtüşme yaşanacağı tespit edilmiştir. Bunlara ek olarak, Kurulun AEH-Migros, Migros-Kipa kararlarında dikey etkilenen pazarlar içinde kabul ettiği kapalı satış yapılan bira pazarına ilişkin olarak mevcut dosya bakımından bir değerlendirme yapılmayacaktır. Zira devre konu mağazalarda alkollü içecek satışı yapılmaması sebebiyle herhangi bir örtüşme yaşanmayacağı anlaşılmaktadır. Bu sebeple alkollü içecek dışındaki ürün gruplarıyla ilgili pazar bilgilerine yer verilmiştir.

(35) İlk olarak alkolsüz içecekler pazarında CCİ ve Coca Cola Satış ve Dağıtım AŞ (CCSD) ile ilgili Kurul kararlarında [25], ilgili ürün pazarlarının “kolalı içecek”, “aromalı gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” olduğu değerlendirilmiştir. Kurulun, AEH - Migros, Migros-Kipa ve Migros-Makro kararları başta olmak üzere, HTM perakendeciliği sektörüne yönelik pek çok kararında [26] ilgili ürün pazarları benzer şekilde belirlenmiştir. İşbu devralma 24 Kurulun 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı ve 18.04.2018 tarihli ve 18-11/204-95 sayılı kararları. 25 Kurulun CCSD ile ilgili almış olduğu 10.09.2007 tarihli ve 07-70/864-327 sayılı kararı ile 14.10.2010 tarihli ve 10-65/1363-505 sayılı kararı.

26 Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/420-117 sayılı; 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı; 18.04.2018 tarihli ve 18-11/204-95 sayılı kararları.

kapsamında ilgili kararlardaki yaklaşım benimsenmekte olup, bu bağlamda “kolalı içecek”, “aromalı gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” pazarları, alkolsüz içecekler bakımından ilgili ürün pazarları olarak belirlenmektedir.

(36) Devralma kapsamında etki doğurması beklenen diğer dikey örtüşen pazarlar, önceki Kurul kararlarına benzer şekilde “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze meyve pazarı” ve “toptan perakendecilik pazarı” olarak belirlenmiştir [27].

(37) Sonuç olarak dosya kapsamında etkilenen pazar olarak belirlenen pazarlar özetle; yatayda “HTM organize perakendeciliği” iken; dikeyde ise “kolalı içecek”, “aromalı gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği”, “kırtasiye malzemeleri”, “yaş sebze meyve” ve “toptan perakendecilik” pazarları olarak tespit edilmiştir.

(38) Bildirime konu devralma işleminde etkilenen pazarların bir kısmında Anadolu Grubu bağlı şirketlerinin de faaliyet gösterdiği tedarik pazarları yer almakta iken diğer kısmında da HTM organize perakendeciliği pazarı bulunmaktadır. İşlem kapsamında etkilenen pazarlar bakımından birbirinden farklı ilgili coğrafi pazarlar ortaya çıkmaktadır.

(39) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da coğrafi pazar, “…teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir.” olarak tanımlanmıştır.

(40) Bu noktada öncelikle, Kurum tarafından yakın tarihte yayımlanan HTM Sektör Nihai Raporu’nda coğrafi pazar tanımı ile ilgili olarak yapılan değerlendirmelere yer verilmesinde fayda görülmektedir. HTM Sektör Nihai Raporu’nda; 16.06.2020 tarihinde kabul edilen 7246 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikle birlikte 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” şeklinde düzenlendiği, söz konusu değişiklik sonrasında birleşme veya devralma işlemlerine yönelik incelemelerde hâkim durum testinin yerine etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testinin uygulanacağı vurgulanmıştır. Yapılan değişiklikle birlikte birleşme ve devralma işlemlerine yönelik getirilen etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testi ile hâkim durum testinin aksine, işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi şartı aranmaksızın işlem yasaklanabilmektedir.

(41) HTM Sektör Nihai Raporu’na göre, HTM perakendeciliği pazarı bakımından ilgili coğrafi pazar tanımında belirleyici unsur, müşteri çekim alanları, bir başka deyişle tüketicilerin alışverişlerini kendilerine ne kadar mesafede bulunan mağazalardan yaptıklarıdır. 27 Söz konusu pazarlarda Anadolu Grubu’nun sahip olduğu payın kayda değer olmamasından dolayı bu pazarlar, Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/420-117 sayılı AEH-Migros, 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56- 22 sayılı Migros-Kipa ve 18.04.2018 tarihli ve 18-11/204-95 sayılı Migros-Makro kararlarında ele alınan şekliyle değerlendirilmiş, detaylı bir incelemeye gerek görülmemiştir.

(42) Tüketiciler, alışveriş amacıyla kendi bulundukları konumdan belirli bir uzaklıkta olan

mağazalara gitmeyi göze alabilecek olup, buradan hareketle coğrafi pazarın sınırlarının

söz konusu uzaklık çerçevesinde belirleneceği ileri sürülebilecektir. Ancak bu noktada,

anılan mesafeyi kat etmek için katlanılan maliyetin; parasal maliyetin yanı sıra işlem ve

zaman maliyeti unsurlarını da ihtiva ettiği dikkate alınmalıdır. Avrupa Birliği’nde ve

Avrupa Birliği üyesi pek çok ülkede coğrafi pazarlar 10-15 dakikalık sürüş mesafeleri

dâhilinde belirlenmekte ve mağaza alanı temelinde alt kategorilere ayrılan ürün pazarı

tanımları çerçevesinde bu sürüş mesafeleri değişebilmektedir.

(43) Zira 1.000 m [2]’nin üzerinde satış alanına sahip bir süpermarket veya hipermarket ile

daha küçük satış alanına sahip bir mağazanın “müşteri çekim alanı” aynı olmayacaktır.

HTM Sektör Nihai Raporu’nda yer alan bilgilere göre Avrupa Birliği üyesi ülkelerde

yapılan analizler sonucunda ortalamada küçük süpermarketlerin beş dakikalık, orta

ölçekli süpermarketlerin 10 dakikalık, büyük süpermarketlerin (1.000 m [2] ve üzeri) 15

dakikalık sürüş mesafelerinde diğer marketler üzerinde rekabetçi baskı yarattıkları

belirtilmiştir. Nitekim HTM Sektör Nihai Raporu’nda perakendecilere satış, pazarlama,

fiyatlama vb. stratejilerin belirlenmesi noktasında hangi mesafedeki marketlerin rakip

olarak görüldüğü sorulmuş ve 32 perakendeciden sürüş mesafesi bakımından dakika

bazında, yürüyüş mesafesi bakımından ise dakika ve metre bazındaki

değerlendirmeleri alınmıştır.

(51) (52) 0-5 (53) 5-10 (54) 10- (55) Diğer (56) 0-5 (57) 5-10 (58) 10-15 (59) Diğer (60) 0-500 (61) 500- (62) Diğer

15 1000 (63) A101 (64) (65) (66) (67) (68) (69)  (70) (71) (72) (73)  (74) (75) Adese (76)  (77)  (78)  (79) (80)  (81)  (82)  (83) (84)  (85)  (86) (87) Akyurt (88) (89) (90) (91)  (92) (93) (94)  (95) (96) (97)  (98) (99) Altunbilekler (100) (101) (102)  (103) (104) (105)  (106) (107) (108) (109)  (110) (111) Başgimpa (112) (113) (114)  (115) (116)  (117) (118) (119) (120)  (121) (122) (123) Bildirici (124)  (125) (126) (127) (128)  (129) (130) (131) (132)  (133) (134) (135) BİM (136)  (137)  (138) (139) (140)  (141)  (142)  (143) (144)  (145)  (146) (147) Bizim Toptan (148) (149) (150)  (151) (152) (153) (154) (155) (156) (157) (158) (159) Carrefoursa (160)  (161)  (162)  (163) (164)  (165)  (166) (167) (168)  (169)  (170) (171) Çağdaş (172) (173) (174) (175) (176) (177) (178) (179) (180) (181) (182) (183) Çağrı (184)  (185)  (186)  (187) (188) (189) (190) (191) (192)  (193)  (194) (195) Çetinkaya (196) (197) (198)  (199) (200) (201) (202) (203) (204) (205)  (206) (207) Düzgün (208) (209)  (210) (211) (212) (213) (214) (215)  (216) (217) (218)  (219) Esenlik (220) (221)  (222) (223) (224) (225) (226)  (227) (228)  (229) (230) (231) Furpa (232) (233) (234) (235)  (236) (237) (238) (239) (240) (241) (242)  (243) Gimsa (244) (245) (246)  (247) (248) (249) (250)  (251) (252) (253)  (254) (255) Groseri (256) (257)  (258) (259) (260) (261) (262)  (263) (264) (265)  (266) (267) Hakmar (268)  (269) (270) (271) (272) (273)  (274) (275) (276) (277) (278) (279) Kim (280)  (281)  (282) (283) (284)  (285)  (286) (287) (288)  (289)  (290) (291) Metro (292) (293) (294) (295)  (296) (297) (298) (299)  (300) (301) (302)  (303) MİGROS (304)  (305)  (306)  (307) (308)  (309)  (310)  (311) (312)  (313)  (314) (315) Mopaş (316)  (317) (318) (319) (320) (321) (322)  (323) (324) (325)  (326) (327) Onur (328) (329)  (330) (331) (332) (333)  (334) (335) (336)  (337) (338) (339) Özdilek (340) (341)  (342) (343) (344) (345) (346) (347) (348)  (349) (350) (351) Pehlivanoğlu (352) (353)  (354) (355) (356) (357)  (358) (359) (360)  (361) (362) (363) Rammar (364) (365) (366) (367) (368) (369) (370) (371) (372) (373) (374) (375) Seyhanlar (376) (377) (378) (379) (380) (381) (382) (383) (384) (385) (386) (387) Sincap (388)  (389) (390) (391) (392)  (393) (394) (395) (396) (397)  (398) (399) Soykan (400)  (401) (402) (403) (404) (405) (406) (407)  (408) (409) (410)  (411) ŞOK (412) (413) (414) (415) (416) (417) (418) (419) (420) (421) (422)

(423) Tespo (424)  (425)  (426)  (427) (428)  (429)  (430) (431) (432)  (433)  (434)

(435) Yunus (436)  (437) (438) (439) (440) (441)  (442) (443) (444) (445) (446) 

(447) Kaynak: HTM Sektör Nihai Raporu

(44) Perakendeciler tarafından genellikle 5-10 dakikalık ve 10-15 dakikalık sürüş mesafesinde yer alan marketlerin kendilerine rakip olarak kabul edildiği görülmektedir. Öte yandan, verilen cevapların marketlerin niteliğine göre farklılaşmadığı yönündeki tespit önem taşımaktadır. Diğer bir deyişle, ulusal marketlerin belli bir mesafeyi, bölgesel/yerel marketlerin ise farklı belli bir mesafeyi dikkate aldıkları söylenemeyecektir. Çoğunluk görüşü değerlendirildiğinde, perakendecilerin 5-10 dakika sürüş mesafesindeki marketleri kendi marketlerine rakip olarak gördüklerini söylemek mümkündür.

(45) Benzer bir durum, yürüyüş mesafesi bakımından da geçerlidir. Perakendeciler çoğunlukla 5-10 dakikalık ve/veya 10-15 dakikalık yürüyüş mesafesinde bulunan marketleri kendi marketlerine rakip olarak konumlandırmaktadır. Sonuç olarak, perakendecilerin 5-10 dakika yürüyüş mesafesinde ve/veya 500-1.000 metre coğrafi mesafede bulunan marketleri dikkate aldığına yönelik bir çoğunluk görüşü bulunmaktadır.

(46) Bu noktada, HTM Sektör Nihai Raporu’nda ilgili tüketici grubu bakımından alışveriş noktası seçiminin genellikle bulunulan alanda yerleşik HTM perakendecileri arasından gerçekleştiği, Kurulun geçmiş tarihli kararlarında da HTM perakendeciliğinde coğrafi pazarların yerel olarak tanımlanmasının gerekli görüldüğü hususlarına yer verilmektedir. Öte yandan, şehirleşme oranının artması, artan trafik ve araç park sorunları ile birlikte coğrafi pazar tanımlarının daha da daraldığı görülmektedir.

(47) Organize kanaldaki perakendecilerin faaliyet alanlarının, uzaklığa bağlı olarak il, hatta ilçe ölçeğinde diğer bölgelerden hissedilir derecede farklılık gösterdiği tespitinin yapıldığı geçmiş tarihli Kurul kararları bulunmaktadır. Kurulun Carrefour-Gima [28], Kiler- Canerler [29], Migros-Yonca [30] ve Migros-Egeden [31] kararlarında ilgili coğrafi pazar il bazında değerlendirilmekteyken; Migros-Tansaş [32], Kiler-Güler [33], Makromarket- Nazar [34], Kiler-Yimpaş [35], Migros-Greens [36], Kipa-Ardaş [37], Migros-Kipa [38] ve Migros- Makro [39] kararlarında ilgili coğrafi pazar ilçeler bazında belirlenmiştir. Her ne kadar birbirine yakın tarihler itibarıyla bazı kararlarda il, bazı kararlarda ilçe bazında değerlendirmeler yapılmış olsa da özellikle 24.05.2012 tarihinde yayımlanan Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporunda ulaşılan bilgiler ve yapılan tespitler çerçevesinde ilçe bazında ilgili coğrafi pazar belirlenmesi yönünde bir eğilim ortaya çıkmıştır.

(48) Somut olay özelinde Kurulun geçmiş tarihli kararlarındaki coğrafi pazar tanımlarından daha dar veya geniş bir çerçevede ilgili coğrafi pazar tanımlaması yapması her zaman için mümkündür. İlçe bazında tanım yapılan geçmiş tarihli Kurul kararlarından farklı bir 28 Kurulun 17.06.2005 tarihli ve 05-40/557-136 sayılı kararı.

29 Kurulun 04.05.2006 tarihli ve 06-32/392-102 sayılı kararı.

30 Kurulun 18.12.2008 tarihli ve 08-73/1158-452 sayılı kararı.

31 Kurulun 15.04.2010 tarihli ve 10-31/483-180 sayılı kararı.

32 Kurulun 31.10.2005 tarihli ve 05-76/1030-287 sayılı kararı.

33 Kurulun 06.07.2006 tarihli ve 06-47/632-180 sayılı kararı.

34 Kurulun 05.04.2007 tarihli ve 07-30/293-110 sayılı kararı.

35 Kurulun 15.07.2009 tarihli ve 09-33/728-168 sayılı kararı.

36 Kurulun 23.02.2011 tarihli ve 11-10/186-62 sayılı kararı.

37 Kurulun 09.02.2012 tarihli ve 12-06/185-47 sayılı kararı.

38 Kurulun 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı kararı.

39 Kurulun 13.12.2018 tarihli ve 18-47/736-356 sayılı kararı.

veri bulunmaması ve pazar koşullarında ciddi anlamda farklılık yaratacak bir değişim olmaması durumunda, ilgili coğrafi pazar en geniş kapsamıyla ilçe bazında değerlendirilebilecektir.

(49) Bununla birlikte HTM Sektör Nihai Raporu’nda belirtildiği ve aşağıda açıklanacağı üzere, HTM organize perakendeciliği sektöründe son yıllarda giderek artan yoğunlaşma, sektörün yapısındaki değişimlerle birlikte daha dar coğrafi pazar tanımları yapılmasını gerekli kılabilecektir. Tablo 2’de yer verilen marketlerin kendilerine rakip gördükleri yürüyüş ve/veya sürüş mesafesi kriterleri, ilgili coğrafi pazarın ilçe ölçeğinden daha dar tanımlanmasını destekleyicidir.

(50) Pazarda, devralan taraf olan MİGROS’un 2017 yılından bu yana gerçekleştirdiği devralmalara yukarıda yer verilmiş olup, bu bölümde de sektördeki yoğunlaşmaya dikkat çekmek bakımından bu devralmaların yeniden hatırlatılmasında fayda görülmektedir. 2017 yılında gerçekleşen Migros-Kipa devralması ile sektörün yoğunlaşma sürecinde yeni bir evreye geçildiğini söylemek mümkündür. Migros - Kipa kararını takip eden süreçte yüksek ölçüde yoğunlaşmış ulusal organize perakende pazarında süpermarket ve hipermarket formatında faaliyet gösteren teşebbüslere rakip olarak görülen indirim marketleri ile bölgesel/yerel perakendecilerin, erişilebilir coğrafi mesafelerde yeterli varlığının bulunması, etkin rekabetin korunması bakımından her zamankinden daha fazla önem taşımaktadır [40].

(51) Hal böyle iken, mevcut durumda geçmişe göre daha yoğunlaşmış olan ve önümüzdeki dönemlerde yoğunlaşmanın artarak devam edeceği öngörülen sektörde, sektörden elde edilen teşebbüs görüşleri, tüketici davranışları, şehirleşme ile birlikte gelen trafik sorununun tüketicileri kendilerine en yakın mağazadan alışveriş yapmaya yöneltmesi ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin daha dar bir çevreye hitap eden küçük çaplı mağazalarının yaygınlaşması [41] nedeniyle coğrafi pazar tanımının geçmiş Kurul kararlarına kıyasen daraltılması için yeterli koşulun mevcut olduğu değerlendirilmektedir.

(52) Bu noktada Avrupa Komisyonu uygulamasındaki “tüketicilerin satış noktalarına kolayca ulaşabildikleri bir bölgenin sınırları”nı coğrafi pazar olarak tanımlayan yaklaşımın, Kurulun önüne gelecek benzer işlemler bakımından bağlayıcı olmayacak şekilde, bu dosya bakımından da uygulanabileceği değerlendirilmektedir.

(53) Bildirim konusu işlemin coğrafi etki alanı özelindeki etkilerini göstermek bakımından Devre Konu Mağazalar, bulundukları ilçedeki yürüyüş ve/veya sürüş mesafelerine göre incelenmiştir. Kurulun yakın tarihli Migros-Carrefour, Migros-Adese, Migros-Aymar, Migros-Üçler, Migros-Yunus Market ve Migros-Beğendik kararlarında [42], 0-399 m [2] arası büyüklüğe sahip mağazaların, net satış alanının görece küçük olması nedeniyle müşteri çekim gücü bakımından daha dar bir coğrafi alana hitap ettiği, fiziksel imkânlar nedeniyle ağırlıklı olarak yürüyüş mesafesindeki yerleşim birimlerindeki tüketicilerce 40 HTM Sektör Nihai Raporu’nda HTM organize perakendeciliği pazarında 2021 yılı itibarıyla ilk dört teşebbüsün yoğunlaşma oranlarının pazarın %60 seviyesine yaklaştığı, bu oranın 2010 yılı itibarıyla yalnızca %12,64 olduğu, sadece söz konusu oranlara bakarak son on yılda pazarın yoğunlaşma oranının yaklaşık beş kat arttığı ve yalnızca dört teşebbüsün pazarın yarısından fazlasına hâkim olduğu tespitleri yer almaktadır.

[41] HTM Sektör Nihai Raporu’nda büyükşehirlerde büyük satış alanlarına sahip taşınmaz bulma problemlerinin ve trafik yoğunluğunda yaşanan artışın HTM organize perakendeciliğinde küçük satış alanına sahip mağazacılık yönünde bir dönüşüm yaşanmasına neden olduğu tespitine yer verilmiştir. 42 Kurulun 04.05.2021 tarihli ve 21-25/307-140 sayılı, 01.07.2021 tarihli ve 21-33/430-215 sayılı, 23.06.2022 tarihli ve 22-28/449-181 sayılı, 07.07.2022 tarihli ve 22-32/507-204 sayılı, 23.03.2023 tarihli ve 23-15/272-92 sayılı, 23.03.2023 tarihli ve 23-15/273-93 sayılı kararları.

tercih edilebileceği değerlendirmesi ile 0-1.000 metre mesafe, bu mağazalar bakımından coğrafi etki alanı olarak belirlenmiştir. Söz konusu kararlarda, 400-999 m 2 arası satış alanına sahip mağazaların yürüyüş ve/veya sürüş mesafesi bakımından bulunduğu ilçede nispeten daha geniş bir çekim alanına sahip olduğu değerlendirmesi yapılarak, bu ölçekteki mağazalar bakımından uzak yürüyüş ve yakın sürüş mesafesini kapsayan 0-3.000 metre mesafe, bu mağazalar bakımından coğrafi etki alanı olarak belirlenmiştir. Son olarak, 1.000 m [2] ve üzeri satış alanına sahip mağazaların ise fiziksel imkânları (bazı mağazaların AVM içerisinde bulunması, otopark vb.) nedeniyle diğer iki grup mağazadan daha geniş bir müşteri çekim gücüne sahip bulundukları değerlendirilerek, bu mağazalar bakımından 0-5.000 metre mesafe, coğrafi etki alanı olarak belirlenmiştir.

(54) Dosya konusu işlem bakımından da Migros-Carrefour, Migros-Adese, Migros-Aymar, Migros-Üçler, Migros-Yunus Market ve Migros-Beğendik kararlarında yapılan değerlendirmeler ışığında, Devre Konu Mağazaların metrekare büyüklükleri dikkate alındığında net satış alanı 0-399 m [2] arasında yer alan “Stadyum” mağazası bakımından “0-1.000 metre”; net satış alanı 400-999 m [2] arasında yer alan “Bosna”, “Fetih", “Kerkük” ve “Yazır” mağazaları bakımından “0-3.000 metre”; net satış alanı 1.000 m [2] ve üzeri büyüklükte olan “Gödene” mağazası bakımından ise “0-5.000 metre” coğrafi mesafe, coğrafi etki alanı olarak baz alınmaktadır. Belirlenen ilgili coğrafi etki alanları, dosya konusu işlem bağlamında yatay örtüşmenin bulunduğu HTM organize perakendeciliği pazarı bakımından ilgili coğrafi pazar olarak tanımlanmıştır.

(55) Dosya özelinde değerlendirilen ikinci etkilenen pazar grubu olan tedarik pazarları açısından ise, inceleme konusu etkilenen pazarlarda yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Ek olarak, inceleme konusu işlem bağlamında coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe yaratmıyor olması nedeniyle toptan perakendecilik için ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

(56) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka aykırı kabul edilmekte ve yasaklanmaktadır. Bu kapsamda, teşebbüslerin hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik sonuç doğuracak birleşme ve devralma işlemlerinin yanı sıra, hâkim durum mevcut olmasa dahi mal veya hizmet piyasalarındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azalması sonucunu doğuracak işlemler yasaklanmaktadır. Bu noktada, işlem kapsamında piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılacak olması, işlemin yasaklanması bakımından tek başına yeterli bir koşul durumundadır.

(57) Devralan konumundaki MİGROS’un ve devre konu MARKETİM42 mağazalarının faaliyetlerinin “HTM organize perakendeciliği pazarı” nda yatay olarak, Anadolu Grubu’nun tedarik pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından “kolalı içecek pazarı”, “aromalı gazoz pazarı”, “sade gazoz pazarı”, “paketlenmiş su pazarı”, “maden suyu pazarı”, “meyve suyu pazarı”, “buzlu çay pazarı”, “sporcu içeceği pazarı”, “enerji içeceği pazarı”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze meyve pazarı” ve “toptan

perakendecilik pazarı” nda ise dikey olarak örtüştükleri görülmektedir. Bu nedenle işlem hem yatay hem de dikey etkileri bakımından değerlendirilmiştir.

(58) Yatay birleşmeler; başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yoluyla rekabeti kısıtlayıcı sonuç yaratabilmektedir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 22. paragrafında yer verildiği üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması temelde iki şekilde gerçekleşebilir: (a) Teşebbüsler arasında koordinasyon olmaksızın bir ya da birden fazla teşebbüs üzerindeki önemli rekabetçi baskının ortadan kaldırılması sonucunda pazar gücünün artırılması (tek taraflı etkiler), (b) İlgili pazardaki rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunmak suretiyle etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmaları (koordinasyon doğurucu etkiler). Böyle bir birleşme veya devralmanın, işlem sonrasında teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilebilecek bir anlaşmanın veya uyumlu eylemin tarafı olmadan, pazardaki davranışlarını koordine etmek yoluyla fiyatları yükseltme imkânlarını artırdığı kabul edilmektedir. Belirtmek gerekir ki bu iki etki her durumda birbirinden net sınırlar ile ayrılmamakta ve hatta kimi durumlarda işlem özelinde bu etkilerin her ikisinin de ortaya çıkabileceği kabul edilmektedir.

(59) Bir birleşme veya devralma işleminin etkilenen pazarlar üzerindeki yukarıda bahsi geçen muhtemel etkileri değerlendirilirken izlenmesi gereken yöntem pazardaki rekabet koşullarının bildirilen işlem sonucu alacağı durum ile işlem öncesi hallerinin kıyaslanması şeklinde olmalıdır. Bu temel çerçeve dâhilinde analiz kapsamında pazarda ileride olması muhtemel değişiklikler veya işlem gerçekleşmeseydi pazarda gözleneceği tahmin edilen durumlar da değerlendirmeye katılabilmektedir.

(60) Genellikle bir birleşme veya devralma işleminin tek taraflı etkilerinin değerlendirilmesinde esas olarak ele alınan, işlemin çıktı miktarına ve fiyata olan etkileridir. Bu iki temel unsura ek olarak işlemin rekabetin diğer boyutları olarak adlandırılabilecek ürün kalitesine, ürün çeşitliliğine, hizmet kalitesine, inovasyona ve pazarlama güdülerine etkileri de değerlendirmeye alınabilir. Bu bağlamda, yukarıda açıklandığı şekilde başta hâkim durum yaratılması ve mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlemi yasaklamak, ortaya çıkacak teşebbüsün fiyatları uzun vadede rekabetçi seviyelerin üzerinde tutmasının veya fiyat dışı unsurlar bakımından tüketiciler açısından bir olumsuzluk olmasının önlenmesini amaçlamaktadır.

(61) Bir birleşme veya devralma işleminin, ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya hâkim durum yaratmasa dahi etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmak suretiyle rekabeti kısıtlayıcı tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağını belirleyen birçok faktör bulunmaktadır. Bu faktörler, sınırlayıcı olmayan şekilde, Yatay Kılavuz kapsamında yapılan işlem ile etkin rekabetin önemli ölçüde azalıp azalmayacağının değerlendirmesinde ele alınan faktörleri de kapsamaktadır. Ayrı ayrı ele alındığında belirleyici olmayabilecek olan bu faktörlerin etkileri birlikte değerlendirilmelidir. Ancak, söz konusu tek taraflı etkilerin varlığını ortaya koymak açısından bu faktörlerin hepsinin birden mevcut olması da gerekmemektedir.

(62) İşlem öncesinde tarafların ayrı ayrı veya birlikte önemli bir pazar gücüne sahip olmalarının, yoğunlaşma neticesinde uzun vadede daha yüksek fiyat seviyesi ihtimalini artırdığı söylenebilecektir. Öte yandan bu tip bir pazar gücünün ortaya çıkması ihtimali

karşısında, pazarın genel yapısının ve kendine özgü koşullarının bu gücü ne ölçüde sınırlandırabileceğinin de değerlendirmeye alınması gerekmektedir.

(63) Mevcut işlem açısından, öncelikle birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazarlardaki konumunun değerlendirilmesi bildirim konusu işlemin ilgili pazardaki etkilerini ortaya koymak bakımından gereklilik arz etmektedir. Ardından ise işlemin pazardaki etkilerini daha bütüncül görebilmek bakımından ilgili pazarların kendine özgü koşulları ele alınmıştır. Bildirim konusu işlem sonucunda piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılıp azaltılmayacağına yönelik analizde, birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu başlığı altında yapılan değerlendirmelerde birleşik teşebbüsün pazarda elde edeceği pazar payı, rakiplerine nazaran sahip olacağı konum gibi ölçütler esas alınmaktadır. Pazarın yapısını ortaya koymaya yönelik olarak yapılan değerlendirmede bu kriterler işlem ile birlikte piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılıp azaltılmayacağının tespit edilmesinde en önemli araçlardır. Aşağıda, devre konu mağazaların bulunduğu her bir coğrafi etki alanında faaliyet gösteren işlem tarafı teşebbüslerin ve rakiplerinin satış alanı bazında pazar paylarına ve her bir coğrafi etki alanındaki büyüme eğilimlerine yönelik olarak yapılan değerlendirmelere yer verilmektedir.

(64) Rekabet hukuku analizlerinde belirli bir piyasada pazar gücünün tespitinde kullanılan en önemli gösterge incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payıdır. Bu kapsamda Kurulun mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri belirlediği Yatay Kılavuz’da, ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesinde öncelikli olarak ele alınması gereken unsur, işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem öncesindeki ve sonrasındaki pazar payları ile pazarın yoğunlaşma seviyesi olarak belirlenmiştir.

(65) Yatay Kılavuz’un 17. paragrafında; yoğunlaşma işlemlerinde rekabetin önemli ölçüde engellenmesine ilişkin pazar payı eşiklerinin değerlendirilmesine yönelik olarak, %50 ve üzeri bir pazar payının, istisnai durumlar dışında, tek başına hâkim durumu gösterebilecek bir özelliğe sahip olabileceği ifade edilmektedir. Yüksek pazar payları ve bu pazar payının rakiplerin pazar payı karşısındaki göreceli güçlü konumu, işlem sonrasında oluşacak pazar gücünün rakipler tarafından kısıtlanması ihtimalinin düşük olacağı şeklinde yorumlanmaktadır.

(66) Öte yandan, devralma işlemi sonucunda oluşacak birleşik teşebbüsün pazar paylarının %40’ın altında olması halinde ilgili işlemin söz konusu pazarlar bakımından rekabetçi endişeler yaratmayacağı genel olarak kabul edilmektedir. Bu çerçevede, son yıllarda HTM organize perakendeciliği pazarında gözlenen yoğunlaşma artışı ile MİGROS’un bu pazardaki konumu, potansiyel büyüme hızı ve pazar gücü dikkate alınarak birleşik teşebbüsün dosya kapsamındaki coğrafi etki alanlarında işlem sonrasında oluşacak pazar payları daha detaylı incelenmiştir.

(67) Aşağıda, HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren Devre Konu Mağazaların satış alanı büyüklüklerine (m [2]), bu büyüklüklerin yanı sıra yürüyüş ve/veya sürüş mesafesi çerçevesinde belirlenen coğrafi etki alanları için satış alanı bazında hesaplanmış pazar paylarına ve mağaza sayılarına yer verilmiştir. Hesaplamada, devre konu mağazaların satış alanlarına göre 0-1.000 m, 0-3.000 m ve 0-5.000 m mesafede bulunan MİGROS mağazalarının ve MARKETİM42’nin devre konu mağazalarının satış alanı bazında toplam pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo 3: Coğrafi Etki Alanları ve Satış Alanı Bazında Pazar Payları (Temmuz 2023)

(75) Devralma

(69) Satış

(70) 0-1.000 (71) 0-3.000 (72) 0-5.000 (73) MİGROS (74) MARKETİM42 Sonrası

(68) Mağaza Adı Alanı 43 44 45 46

[2] m m m Payı (%) Payı (%) MİGROS Payı

(m)

(%)

(76) Stadyum (…..) (.....) - - (.....) (.....) (.....)

(82) Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(68) Yukarıda yer verilen tablodan görüleceği üzere, “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün satış alanı bazında hesaplanan pazar payı %50’yi aşacaktır. “Gödene”, “Yazır”, “Kerkük”, “Bosna” ve “Fetih” mağazalarının coğrafi etki alanlarında ise birleşik teşebbüsün ulaşacağı en yüksek pazar payı %(.....) ile “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında olacaktır. İşlemin her bir mağazanın coğrafi etki alanı bakımından değerlendirmesine, pazar payı %50’yi aşan “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında daha detaylı olmak üzere, aşağıda yer verilecektir.

(69) İşlem kapsamında Devre Konu Mağazalar bakımından değerlendirmeye geçmeden önce HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanında bulunan mağaza sayılarına yer verilmesinde fayda görülmektedir.

Tablo 4- Coğrafi Etki Alanı Bazında Mağaza Sayıları (Temmuz 2023)

(71) Stadyum (72) Gödene (73) Yazır (74) Kerkük (76) Bosna (77) Fetih

(70) Teşebbüs

(1.000m) (5.000m) (3.000m) (75) (3.000m ) (3.000m) (3.000m)

(89) Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(70) Tablodan Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanlarının çoğunda indirim marketi konumunda olan A101, BİM ve ŞOK’un toplam mağaza sayılarının MİGROS’tan oldukça fazla olduğu anlaşılmaktadır. Planalanan işlem sonrasında MİGROS “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından BİM ile birlikte birinci sırada, 43 Yalnızca devre konu mağazanın 0-1.000 m coğrafi alanındaki pazar payı verisidir.

44 Yalnızca devre konu mağazanın 0-3.000 m coğrafi alanındaki pazar payı verisidir.

45 Yalnızca devre konu mağazanın 0-5.000 m coğrafi alanındaki pazar payı verisidir.

46 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki MARKETİM42’ye ait pazar payı verisidir.

[47] “Yazır” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zamanda devre konu “Stadyum” mağazasının da bulunması sebebiyle, “Stadyum” mağazasından kaynaklı olarak MARKETİM42’nin ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (…..) puan artmakta ve %(…..) olmaktadır.

48 Akyurt Gıda İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ (AKYURT)

49 Seç Marketçilik AŞ (SEÇ)

“Gödene” mağazasının coğrafi etki alanı için ASFORA ile birlikte üçüncü ve son sırada, “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanı için dördüncü sırada, “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanı için ÇELİKKAYALAR ile birlikte dördüncü sırada bulunacaktır. “Bosna” ve “Fetih” mağazalarının coğrafi etki alanları için ise işlem sonrasında MİGROS’un sıralaması bakımından bir değişiklik olmayacaktır. Dolayısıyla, işlem sonrasında MİGROS’un “Stadyum” haricinde herhangi bir coğrafi etki alanında mağaza sayısı bakımından ilk sırada yer almayacağı anlaşılmaktadır.

Stadyum Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(71) İşlem sonrasında satış alanı bazında %50 pazar payının aşılacağı “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin satış alanı bazında hesaplanan pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

(85) Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(72) Yukarıdaki tabloya göre, “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....)’lik pazar payı bulunmakta olup Devre Konu Mağazaların MİGROS’un kontrolüne geçmesiyle birlikte MİGROS’un söz konusu coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı, yaklaşık (.....) puan artarak %(.....) olacaktır.

(73) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un rakiplerinden biri olan yerel perakendeci ÇELİKKAYALAR’ın %(.....)’lik pazar payıyla MİGROS’un en önemli rakibi konumunda olduğu, ÇELİKKAYALAR’ın ardından Konya’da başka bir yerel perakendeci konumunda bulunan ASFORA’nın %(.....) pazar payı ile MİGROS’un ardından pazarda üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir. ÇELİKKAYALAR’ın ve ASFORA’nın söz konusu coğrafi etki alanındaki bu konumuna karşılık, ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un ulusal düzeydeki en önemli rakiplerinden BİM’in, ŞOK’un ve A101’in pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) oranlarıyla %10’un altında kaldığı da dikkat çekmektedir. Son dönemde mağaza sayısında ve ürün portföyünde önemli artışlar gözlemlenen TARIM KREDİ’nin de %(.....) pazar payı ile ilgili coğrafi etki alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(74) Coğrafi etki alanı bazında mağaza sayıları incelendiğinde, “Stadyum” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında, sahip olacağı üç mağazayla MİGROS’un işlemden sonra (üç mağazası bulunan) BİM ile birlikte eşit sayıda mağazaya sahip olacağı anlaşılmaktadır. İlgili coğrafi etki alanında, ulusal zincir niteliğindeki TARIM KREDİ’nin, indirim market kategorisindeki A101’in ve ŞOK’un, yerel perakendeci olan

ÇELİKKAYALAR’ın ve ASFORA’nın birer adet mağaza ile faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(75) Devralma işlemi sonucunda “Stadyum” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında MİGROS’un satış alanı bazında %50’nin üzerinde bir pazar payına ulaşacak olması ve MİGROS’un rakiplerine oranla yüksek pazar payına sahip olması gerekçeleriyle işlemin meydana getireceği etkilerin daha detaylı olarak incelenmesi gereği hasıl olmuştur. Bu kapsamda teşebbüslerin bu coğrafi etki alanındaki satış değeri bazında pazar payları ve anılan pazardaki büyüme eğilimi de incelenmiştir.

(76) “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 6: Stadyum Mağazası için Satış Değeri Bazında Pazar Payları

Pazar Payları (%)

(77) Teşebbüs (82) 2023 (Ocak-

(79) 2020 (80) 2021 (81) 2022

(78) Haziran)

(83) MARKETİM42 (.....) (.....) (.....) (.....)

(77) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında satış değeri bazında MİGROS’un pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(.....)’den %(.....)seviyesine çıktığı, MARKETİM42’nin ise 2020 ve 2021 yıllarında pazarda faaliyet göstermediği, pazara 2022 yılında giriş yaptığı ve söz konusu yılda %(.....) pazar payı elde ettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki A101, BİM ve ŞOK’un toplam pazar payının 2020 yılında %(.....) iken 2022 yılında %(.....) seviyesine gerilediği görülmektedir. Pazara 2021 yılında giriş yapan ve bu yılda %(.....) pazar payı elde eden ulusal zincir niteliğindeki TARIM KREDİ, 2022 yılında pazar payını yaklaşık iki katına çıkararak %(.....) seviyesine ulaşmıştır. Yerel zincir niteliğindeki ÇELİKKAYALAR ve ASFORA’nın toplam pazar payı 2020 yılında %(.....) iken 2022 yılında %(.....) seviyesine gerilemiştir. 2023 yılının ilk altı ayına bakıldığında ise, MİGROS’un pazar payının %(.....), MARKETİM42’nin pazar payının %(.....) seviyesinde olduğu görülmektedir. Yine bu coğrafi etki alanında faaliyet gösteren rakip teşebbüsler incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerden BİM’in %(.....), TARIM KREDİ’nin %(.....), ŞOK’un %(.....) ve A101’in %(.....); yerel zincir niteliğindeki ÇELİKKAYALAR’ın %(.....) ve ASFORA’nın ise %(.....) pazar paylarına sahip olduğu görülmektedir.

(78) Söz konusu verilerden ilgili coğrafi etki alanında faaliyet gösteren ve Konya ilinde HTM perakendeciliği sektöründe önemli oyuncular olan yerel perakendeci konumundaki ÇELİKKAYALAR’ın ve ASFORA’nın 2020-2023 yılları arasında sahip oldukları pazar

paylarını büyük oranda kaybettikleri anlaşılmaktadır. Bunun yanında indirim marketi kategorisinde yer alan BİM’in ve A101’in de ilgili coğrafi etki alanında sahip oldukları pazar paylarında düşüş meydana geldiği görülmektedir. Bu yıllar içinde MİGROS’un pazar payının %(.....)’den %(.....)’a yükselmesi ise pazarda faaliyet gösteren rakip oyuncuların kaybetmiş olduğu pazar paylarının MİGROS tarafından elde edildiğini göstermektedir. Ancak planlanan işlem neticesinde, MİGROS’un satış değeri bazında pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan ile sınırlı kalacağı hesaplanmaktadır.

(79) Öte yandan MARKETİM42’nin “Stadyum” bölgesinde devredilen mağazasının coğrafi etki alanı 0-1.000 metre aralığında yer almaktadır. “Stadyum” bölgesinde işlem öncesinde MİGROS’un pazar payı, M1 Konya AVM’de bulunan 3.462 metrekare satış alanı olan bir mağazadan [50] ve Konya Selçuker Center adlı AVM’de bulunan 1.167 metrekare satış alanı olan bir mağazadan [51] kaynaklanmaktadır. Söz konusu her iki MİGROS mağazasının coğrafi etki alanı 0-5.000 metre aralığında yer almaktadır. Bu bağlamda, MİGROS’un M1 Konya AVM ve Konya Selçuker Center’da bulunan mağazalarının satış değerinin tamamının “Stadyum” bölgesine atfedilmesinin uygun olmayacağı değerlendirilmektedir.

(80) “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında 2020-2023 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri ise aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(81) “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020-2023 döneminde metrekare bazında büyümekte olduğu, pazarda 2020-2023 döneminde bir adet BİM mağazasının faaliyetine son verdiği ve pazardaki satış alanının net 4.100 m [2] artış gösterdiği görülmektedir. Ilgili coğrafi etki alanındaki bu büyümenin büyük bir çoğunluğunun 3.462 m [2] ile MİGROS’tan kaynaklandığı anlaşılmaktadır. 50 İlgili mağaza aynı zamanda “Yazır” bölgesindeki Devre Konu Mağazanın coğrafi etki alanına da girmektedir.

51 İlgili mağaza aynı zamanda “Yazır” bölgesindeki Devre Konu Mağazanın coğrafi etki alanına da girmektedir.

(82) Söz konusu dönemde, ilgili coğrafi etki alanında açılan mağaza sayısının dört olduğu, açılan mağazalardan birinin 3.462 m [2] ‘lik MİGROS mağazası, diğer üçünün ise MİGROS’un rakipleri olan BİM, ŞOK ve TARIM KREDİ mağazaları olduğu görülmektedir.

(83) Sonuç olarak, “Stadyum” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında satış alanı ve satış değeri bazında hesaplanan pazar payları esas alındığında, MARKETİM42’nin “Stadyum” bölgesinde devredilen mağazasının satış alanının (.....) m [2] olarak görece küçük bir mağaza olması, bu sebeple coğrafi etki alanının 0-1.000 metre aralığında yer alması, “Stadyum” bölgesinde işlem öncesinde MİGROS’un pazar payının aynı bölgede bulunan iki adet AVM mağazasından kaynaklanması, işlem neticesinde MİGROS’un pazar payında yaklaşık (.....) puanlık bir artış olması, işlemin ilgili coğrafi etki alanında bir yoğunlaşma artışına yol açmaması, pazarın büyüme eğiliminde olması, pazarın yapısı ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin rekabetçi konumları gibi hususlar bütüncül olarak ele alındığında işlem sonrasında MİGROS tarafından ilgili coğrafi etki alanında ulaşılacak pazar payının rekabeti azaltıcı bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

Gödene Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(84) İşlem sonrasında satış alanı bazında %40 pazar payının aşılmayacağı “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 9: Gödene Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payları (Temmuz 2023)

Teşebbüs Satış Alanı (m2) Pazar Payı (%)

MARKETİM42 (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(85) Yukarıdaki tabloya göre, “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında MİGROS’un işlem öncesinde pazarda faaliyet göstermemesi sebebiyle pazar payı bulunmamaktadır. İşlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı satış alanı bazında %(.....) olacaktır. İşlem öncesinde söz konusu coğrafi etki alanında MİGROS’un faaliyetinin olmaması sebebiyle bildirime konu işlem MARKETİM42 tarafından sahip olunan pazar payının el değiştirmesinden ibarettir.

(86) Öte yandan söz konusu coğrafi etki alanında yerel perakendeci konumunda bulunan ASFORA’nın satış alanı bazında %(.....), ulusal çapta faaliyet gösteren ve indirim market kategorisinde yer alan BİM’in satış alanı bazında %(.....), ŞOK’un satış alanı bazında %(.....) ve A101’in satış alanı bazında %(.....) oranında pazar paylarına sahip oldukları görülmektedir. Bu durumun ilgili coğrafi etki alanında MİGROS karşısında rekabetçi bir güç oluşturabilecek önemli oyuncuların varlığını gösterdiği değerlendirilmektedir. İşlem sonrasında MİGROS’un her ne kadar ilgili coğrafi etki alanında %(.....)’luk pay ile pazar lideri olacağı görülse de %(.....)’lük pay ile pazardaki en küçük oyuncu olan A101 ile aralarında (.....) puanlık fark, ilgili coğrafi etki alanında

faaliyet gösteren teşebbüsler arasında dengeli bir pazar payı dağılımı olduğunu göstermektedir.

(87) “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2023 yılları arasında herhangi bir mağazanın faaliyeti sonlanmadığından aşağıdaki tabloda yalnızca faaliyete başlayan mağaza bilgilerine yer verilmiştir.

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(88) “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 ve 2023 yılları arasında satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının anılan dönemde net 1.720 m [2] artış gösterdiği, söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının altı olduğu, kapanan mağaza bulunmadığı dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir. Öte yandan söz konusu artışın tamamının A101, BİM ve ŞOK’tan kaynaklandığı görülmektedir. “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında yerel market olan ASFORA’nın güçlü bir konumda olduğu da göz önüne alındığında söz konusu bölgede rekabetin yoğun olduğu anlaşılmaktadır.

(89) Sonuç olarak, işlemin ilgili coğrafi etki alanında bir yoğunlaşma artışına yol açmaması, pazarda birleşik teşebbüsün pazar payına yakın pazar paylarına sahip rakip teşebbüslerin bulunması ve pazarın büyüme eğiliminde olması nedeniyle bildirim konusu işlemin “Gödene” coğrafi etki alanındaki rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

Yazır Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(90) İşlem sonrasında satış alanı bazında %20 pazar payının aşılmayacağı “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 11: Yazır Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payları (Temmuz 2023)

Teşebbüs Satış Alanı (m [2]) Pazar Payı (%)

MARKETİM42 (.....) (.....)

Toplam 32.426 100,00 Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(91) “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır.

(92) Söz konusu coğrafi etki alanında ulusal çapta faaliyet gösteren ve indirim marketi kategorisinde yer alan BİM’in %(.....) pazar payı ile pazardaki en yüksek paya sahip teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. Başka bir indirim marketi olan A101’in %(.....), ulusal zincir market olan TARIM KREDİ’nin ise %(.....) pazar payına sahip olması, anılan marketlerin bu coğrafi etki alanı bakımından önemli oyuncular olduklarını göstermektedir. Öte yandan yerel market konumunda olan ÇELİKKAYALAR’ın %(.....) paya sahip olması bu coğrafi etki alanında ÇELİKKAYALAR’ın MİGROS karşısında önemli bir rakip olduğunu gösterir niteliktedir.

(93) “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2023 yılları arasında faaliyete başlayan ve faaliyetine son verilen mağaza bilgileri ise aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

Tablo 1Yazır Mağazasının Coğrafi Etki Alanında Faaliyeti Sonlanan Mağazaların Satış Alanları (Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

52 Sincap Gıda ve İhtiyaç Maddeleri San. ve Tic. AŞ (SİNCAP)

(94) Yukarıda yer alan tablolar incelendiğinde “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 ve 2023 yılları arasında satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının anılan dönemde net 8.999 m [2] artış gösterdiği görülmektedir. Söz konusu dönemde ilgili coğrafi etki alanında açılan mağaza sayısının 33, kapanan mağaza sayısının ise 10 olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir. Öte yandan söz konusu artışın büyük çoğunluğunun MİGROS, A101, BİM ve ŞOK’tan kaynaklandığı görülmektedir.

(95) Yatay Kılavuz’da birleşik teşebbüsün ilgili pazardaki payının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda birleşik teşebbüsün satış alanı bazında %20’nin altında olacak pazar payı, işlem neticesinde MİGROS’un pazar payında yaklaşık (.....) puanlık bir artış ile ilgili coğrafi etki alanında ikinci sırada yer alacak olması, pazarda birleşik teşebbüsün pazar payına yakın pazar payına sahip teşebbüslerin faaliyet göstermesi göz önünde bulundurularak işlem sonrasında MİGROS tarafından ilgili coğrafi etki alanında ulaşılacak pazar payının rekabeti azaltıcı bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

Kerkük Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(96) İşlem sonrasında satış alanı bazında %20 pazar payının aşılmayacağı “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 2Kerkük Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payları (Temmuz 2023)

Teşebbüs Satış Alanı (m [2]) Pazar Payı (%)

MARKETİM42 (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(97) “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı yaklaşık (.....) puan artarak %(.....) olacaktır.

(98) Söz konusu coğrafi etki alanında ulusal çapta faaliyet gösteren ve indirim marketi kategorisinde yer alan BİM’in %(.....) ve A101’in %(.....) pazar payı ile en yüksek pazar paylarına sahip iki teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. İlaveten yerel market niteliğindeki ÇELİKKAYALAR’ın %(.....) pazar payı ile faaliyet göstermesi, indirim

marketi kategorisindeki BİM’in ve A101’in yanı sıra ÇELİKKAYALAR’ın da ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un önemli bir rakibi olduğunu göstermektedir. MİGROS’un bildirime konu işlem sonrasında pazar payında yaklaşık (.....) puanlık artışın gerçekleşecek olması sebebiyle işlemin pazarın yoğunlaşma düzeyine etkisinin oldukça düşük seviyede kalacağı değerlendirilmektedir.

(99) “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2023 yılları arasında faaliyete başlayan ve faaliyetine son verilen mağaza bilgileri ise aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

Tablo 3Kerkük Mağazasının Coğrafi Etki Alanında Faaliyeti Sonlanan Mağazaların Satış Alanları (Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(100) “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 ve 2023 yılları arasında satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının anılan dönemde net 5.854 m [2] artış gösterdiği anlaşılmaktadır. Söz konusu dönemde ilgili coğrafi etki alanında açılan mağaza sayısının 41, kapanan mağaza sayısının ise 26 olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir. Öte yandan bu artışın büyük çoğunluğunun MİGROS, A101, BİM ve ŞOK’tan kaynaklandığı görülmektedir.

(101) Yatay Kılavuz’da birleşik teşebbüsün ilgili pazardaki payının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda birleşik teşebbüsün satış alanı bazında %20’nin altında olacak pazar payı, işlem neticesinde MİGROS’un pazar payının yaklaşık (.....) puan

artacak olması, Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin altında kalan yoğunlaşma oranları ve pazarda birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payları ile faaliyet gösteren iki rakip teşebbüsün varlığı göz önünde bulundurularak işlem sonrasında MİGROS tarafından ilgili coğrafi etki alanında ulaşılacak pazar payının rekabeti azaltıcı bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

Bosna Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(102) İşlem sonrasında satış alanı bazında %20 pazar payının aşılmayacağı “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 17: Bosna Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payları (Temmuz 2023)

Teşebbüs Satış Alanı (m [2]) Pazar Payı (%)

MARKETİM42 (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(103) “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artışla %(.....) olacaktır.

(104) İlgili coğrafi etki alanında MİGROS’un rakiplerinden yerel market niteliğindeki ÇELİKKAYALAR’ın %(.....)’lük pazar payıyla en yüksek pazar payına sahip teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. ÇELİKKAYALAR’ın ardından ulusal çapta faaliyet gösteren ve indirim market kategorisinde yer alan BİM’in ve A101’in sırasıyla %(.....) ve %(.....) pazar payı ile faaliyet gösterdiği görülmektedir. Söz konusu veriler, yerel market niteliğindeki ÇELİKKAYALAR ve indirim market kategorisindeki BİM’in ve A101’in pazar payının MİGROS’un pazar payından daha yüksek olduğunu ve işlem sonrasında aynı durumun korunacağını göstermektedir. İlgili coğrafi etki alanında yerel market olarak faaliyet gösteren ÇELİKKAYALAR’ın pazar lideri konumunda olması, anılan teşebbüsün pazarda güçlü bir oyuncu olduğunu göstermektedir.

(105) “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2023 yılları arasında faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgilerine ise aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(106) “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 ve 2023 yılları arasında satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının anılan dönemde net 675 m [2] artış gösterdiği görülmektedir. Söz konusu dönemde ilgili coğrafi etki alanında açılan mağaza sayısının 15, kapanan mağaza sayısının ise dokuz olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir. Öte yandan söz konusu artışın büyük çoğunluğunun indirim marketler ile yerel marketlerden kaynaklandığı görülmekle birlikte mağaza kapanışlarında da bu marketlerin önemli payı olduğu anlaşılmaktadır.

(107) Yatay Kılavuz’da birleşik teşebbüsün ilgili pazardaki payının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda birleşik teşebbüsün satış alanı bazında %20’nin altında olacak pazar payı, Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin altında kalan yoğunlaşma oranları ve pazarda birleşik teşebbüsün pazar payının üzerinde pazar payları ile faaliyet gösteren üç rakip teşebbüsün varlığı göz önünde bulundurularak “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

Fetih Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(108) İşlem sonrasında satış alanı bazında %20 pazar payının aşılmayacağı “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, MARKETİM42’nin ve rakip teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 20: Fetih Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payları (Temmuz 2023)

Teşebbüs Satış Alanı (m [2]) Pazar Payı (%)

MARKETİM42 (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(109) “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır.

(110) Söz konusu coğrafi etki alanında ulusal çapta faaliyet gösteren ve indirim marketi kategorisinde yer alan BİM’in %(.....) ve A101’in %(.....) pazar payı ile pazardaki en yüksek pazar paylarına sahip iki teşebbüs konumunda oldukları görülmektedir. BİM’in ve A101’in ardından ise bir diğer indirim marketi olan ŞOK %(.....) pazar payı ile söz konusu coğrafi etki alanında faaliyet göstermektedir. Bölgesel perakendeci konumunda olan AKYURT’un %(.....), yerel perakendeci konumundaki ÇELİKKAYALAR’ın %(.....) ve ASFORA’nın ise %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmekle birlikte diğer coğrafi etki alanlarında olduğu gibi “Fetih” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında da yerel/bölgesel marketlerin MİGROS karşısında rekabetçi güç oluşturduğu değerlendirilmektedir. Ulusal çapta faaliyet gösteren bir diğer rakip teşebbüs olan TARIM KREDİ’nin %(.....) pazar payına sahip olması da anılan teşebbüsün bu coğrafi etki alanı bakımından önemli bir oyuncu olduğuna işaret etmektedir. Ayrıca ilgili coğrafi etki alanında SEÇ’in %(.....) ve CARREFOURSA’nın da %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. “Fetih” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, MİGROS’un ise ilgili pazarda düşük paya sahip teşebbüslerden biri olduğu ve işlem sonrasında da MİGROS’un bu konumunda bir değişiklik olmayacağı görülmektedir.

(111) “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2023 yılları arasında faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri ise aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(Metrekare)

Yıl

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(112) “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 ve 2023 yılları arasında satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının anılan dönemde net 10.403 m [2] artış gösterdiği anlaşılmaktadır. Söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının 54, kapanan mağaza sayısının ise 12 olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir. Öte yandan söz konusu artışın büyük çoğunluğunun A101, BİM ve ŞOK’tan kaynaklandığı görülmektedir.

(113) Yatay Kılavuz’da birleşik teşebbüsün ilgili pazardaki payının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda birleşik teşebbüsün satış alanı bazında %20’nin altında olacak pazar payı, ilgili coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payına sahip birçok teşebbüsün faaliyet göstermesi ve Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin altında kalan yoğunlaşma oranları göz önünde bulundurularak işlem sonrasında MİGROS tarafından ilgili coğrafi etki alanında ulaşılacak pazar payının rekabeti azaltıcı bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

(114) Öte yandan bildirime konu işlem sonrasında işlemin gerçekleştiği altı ilgili coğrafi pazarın yalnızca birinde birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payı %50’nin üzerine çıkacaktır. Birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının işlem

sonrasında %50’nin üzerine çıktığı “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında satış değeri bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında ise birleşik teşebbüsün pazar payının %50’nin altında kalacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında işlem sonrasında oluşacak olan satış alanı bazında %(.....)’lük pazar payının %(.....)’lik kısmı, işlem öncesinde söz konusu coğrafi etki alanında MİGROS’un sahip olduğu pazar payından kaynaklanmaktadır. Diğer bir deyişle işlemle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payındaki artış yaklaşık (.....) puan olacaktır. Ayrıca “Stadyum” mağazası bildirim konusu işlem kapsamındaki Devre Konu Mağazalar içinde en küçük satış alanına sahip mağaza konumunda olup söz konusu bölgedeki MİGROS’un pazar payı ilgili mağazanın coğrafi etki alanında yer alan iki adet AVM mağazasından kaynaklanmaktadır.

(115) Öte yandan, “Stadyum” mağazası bakımından söz konusu olan ilgili pazar başta olmak üzere, anılan altı ilgili pazarda birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin konumlarından kaynaklanabilecek olası rekabetçi endişeler bağlamında, işlemin etkilerini bütüncül olarak değerlendirebilmek adına pazarın kendine özgü koşullarına da değinilmesinde yarar görülmektedir.

(116) Bu bağlamda değerlendirilmesi gereken ilk unsur, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin faydalandıkları ölçek [53] ve kapsam [54] ekonomileridir. Yatay Kılavuz’un 33. paragrafında “Homojen ürünlerin olduğu pazarlarda ise rakipler arasında yakın rekabet analizi bakımından ürün arzını artırma yeteneği önemlidir. Ürün arzını arttırma yeteneğine sahip oyuncular kapasite kısıtı olan oyunculardan daha güçlü bir rekabet baskısı uygulayabileceklerdir” denilmektedir. Bildirim konusu işlem kapsamında Devre Konu Mağazaların bulunduğu coğrafi etki alanlarında BİM, A101, ŞOK gibi ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanan ulusal zincir marketlerin faaliyet gösterdiği görülmektedir. Söz konusu coğrafi etki alanlarında faaliyet gösteren ulusal zincirlerden ulusal çapta ölçek ve kapsam ekonomilerinden en az MİGROS kadar yararlanabilecek olan ve organik şekilde yeni mağazalar açma suretiyle büyüyen BİM’e, A101’e ve ŞOK’a işlem sonrasında inorganik şekilde devralmalar yoluyla büyüyen MİGROS tarafından, MARKETİM42 bakımından uygulanması mümkün olmayan düzeyde rekabetçi baskı uygulanabileceğinden söz edilebilecektir.

(117) Bununla birlikte, ilgili coğrafi etki alanlarında yerel perakendeci olarak ÇELİKKAYALAR’ın ve ASFORA’nın da MİGROS karşısında güçlü birer oyuncu olarak faaliyet gösterdiği görülmektedir. Dosya kapsamında incelenen altı coğrafi etki alanından üçünde yerel perakendecilerin ulusal perakendecilerden yüksek pazar paylarına sahip olmaları ulusal perakendecilerin yanında yerel perakendecilerin de MİGROS’a karşı pazarda önemli ölçüde rekabetçi baskı uygulayabileceğini göstermektedir.

(118) Her ne kadar dosya kapsamında ilgili coğrafi pazarlar Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanları olarak belirlenmiş olsa da HTM organize perakendeciliği pazarının yapısını tam olarak ortaya koyabilmek adına pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin Türkiye genelinde sahip oldukları pazar paylarının değerlendirilmesi önem arz etmektedir. Bu kapsamda HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren pazar payı en 53 Ölçek Ekonomisi: Üretim ölçeği arttığında ortalama maliyette meydana gelen değişikliklerdir. Üretim arttıkça ortalama maliyetler azalıyorsa, pozitif ölçek ekonomisi; aksi halde, negatif ölçek ekonomisi söz konusudur. Özellikle, doğal tekellerde pozitif ölçek ekonomileri bulunmaktadır (Kaynak: Rekabet Terimleri Sözlüğü).

54 Kapsam Ekonomisi: İki ürünün birlikte üretilmesinin maliyeti, yalnızca x ürününü üreten bir firmanın maliyeti ile yalnızca y ürününü üreten bir firmanın maliyetinin toplamından küçük ise kapsam ekonomisinin varlığından bahsedilmektedir (Kaynak: Rekabet Terimleri Sözlüğü).

yüksek ilk 10 teşebbüsün 2018-2022 yılları pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

HTM Organize Perakendeciliği Pazarı

Kaynak: Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu ve Bildirim Formu

(119) Yukarıda yer alan tablo incelendiğinde 2018 ve 2022 yılları arasında indirim marketlerinin pazar paylarını kayda değer ölçüde artırdığı; BİM, A101 ve ŞOK ayrı ayrı pazar paylarını artırırken bu indirim marketlerinin toplam pazar payının ise %(.....)’ten %(.....) seviyesine yükseldiği görülmektedir. Buna karşın 2018-2022 döneminde MİGROS’un pazar payı %(.....)’ten %(.....) seviyesine, CARREFOURSA’nın pazar payı ise %(.....)’den %(.....) seviyesine gerilemiştir.

(120) İlave olarak, Devre Konu Mağazaların bulunduğu Konya ili Selçuklu ilçesinde HTM’nin çevrim içi satışını gerçekleştiren Getir Perakende Lojistik AŞ (GETİR)’ye ait dört adet [61], Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Perakende Gıda Lojistik AŞ (YEMEK SEPETİ)’ye ait iki adet deponun bulunduğu; Konya ilinin Meram ilçesinde ise GETİR’e ait bir adet deponun bulunduğu görülmektedir.

(121) Dosya kapsamında, Konya ili Karatay, Meram ve Selçuklu ilçelerinde faaliyet gösteren ulusal ve yerel marketlere, ilgili devralma işleminin HTM organize perakendeciliği pazarındaki rekabet üzerindeki etkilerine ve işlemin anılan pazarda veya ilişkili diğer pazarlarda rekabetçi bir kaygıya neden olup olmayacağına dair görüşleri sorulmuştur. A101, BİM, ŞOK, ASFORA, ÇELİKKAYALAR ve TARIM KREDİ’den gelen cevabi yazılarda, dosya konusu devralma işleminin altı mağaza ile sınırlı olması dolayısıyla küçük çaplı bir etkiye sebebiyet vermesi, konsept ve ürün farklılıkları, tüketici için perakendeci değiştirmenin herhangi bir geçiş maliyetinin olmaması gibi nedenlerle işlemin söz konusu bölgelerde herhangi bir rekabetçi kaygı doğurmayacağı görüşleri yer almaktadır.

55 2022 yılı verileri Bildirim Formunda yer alan verilere göre hazırlanmış olup bu kapsamda METRO, BİZİM TOPTAN, HAKMAR, HAPPY CENTER ve ÇAĞDAŞ bakımından pazar payı verisi sunulamamıştır.

56 Metro Grosmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.

57 Bizim Toptan Satış Mağazaları AŞ

58 Hakmar Gıda Tur. Hay. ve İnş. San. Ltd. Şti.

59 Altun Gıda İhtiyaç Tüketim Maddeleri İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ

60 Yeni Çağdaş İhtiyaç ve Gıda Maddeleri İnş. Tic. Ltd. Şti.

[61] Söz konusu dört adet deponun üç adedi GETİR deposu, bir adedi ise GETİR’in çevrim içi mağazalarından biri olan Getir Büyük deposu olarak kullanılmaktadır.

(122) Bu bağlamda, “Stadyum” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanı hariç toplam altı mağazadan diğer beş coğrafi etki alanı için yapılan pazar payı hesaplamalarına bakıldığında, her bir coğrafi etki alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarının birbirine yakın olması, ilgili coğrafi etki alanlarında faaliyet gösteren oyuncuların birbiri üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek bir yapının varlığını göstermektedir. Bununla birlikte “Stadyum” mağazası özelinde yukarıda yapılan hesaplamalar ve değerlendirmeler ışığında, “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün ulaşacağı pazar payının Yatay Kılavuz’da belirtilen %50 eşiğini aşacağı tespiti yapılmışsa da, pazarın yapısı ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin rekabetçi konumları da göz önünde bulundurulduğunda, ilgili coğrafi etki alanında faaliyet gösteren oyuncuların birbiri üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek bir yapının varlığı “Stadyum” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında da görülmektedir.

(123) HTM organize perakendeciliği pazarının en çok ve en hızlı büyüyen alt kolu olan indirim marketleri tarafından birleşmeler ve devralmalar yoluyla inorganik şekilde büyüme yolu tercih edilmemiş olup söz konusu teşebbüsler yeni mağaza açmak suretiyle organik büyüme gerçekleştirmişlerdir [62]. 2011 yılında yaklaşık 6.000 mağaza bulunan indirim marketçiliğinde 2021 yılı itibarıyla 30.760 mağaza [63] faaliyet göstermekte ve bu mağaza sayıları hızlı bir şekilde artmaktadır. Bu durum göz önüne alındığında, belirlenen coğrafi etki alanlarında rekabete aykırı bir yapı ortaya çıkmadıkça, MİGROS’un inorganik şekilde büyümesinin indirim marketlerinin organik büyümesi karşısında mevcut aşamada rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı değerlendirilmektedir.

(124) Öte yandan, 2017 yılında HTM organize perakendeciliği pazarına giriş yapan ve mağaza sayıları bakımından hızlı bir büyüme göstererek faaliyetlerini ulusal düzeye taşıyan TARIM KREDİ, dosya kapsamında incelenen altı coğrafi etki alanından “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanı hariç diğer beşinde faaliyet göstermektedir. Hâlihazırda, teşebbüsün ilgili coğrafi pazarlardaki payının yüksek olmadığı görülmekle birlikte TARIM KREDİ’nin 2022 yılı sonu itibarıyla ülke genelindeki mağaza sayısını 1.500’ün üzerine çıkardığı dikkate alındığında önümüzdeki dönemde HTM organize perakendeciliği sektöründe faaliyet gösterdiği ve potansiyel olarak faaliyet gösterebileceği coğrafi etki alanlarında etkin rekabete katkı sağlayabileceği değerlendirilmektedir [64].

(125) Dosya kapsamında yapılan incelemeler neticesinde, Konya’da yerel perakendecilerin yaygın olarak faaliyet gösterdikleri, MİGROS gibi ulusal ölçekte faaliyet gösteren perakendeciler ile yoğun bir şekilde rekabet ettikleri ve Konya ilinde güçlü konumda bulundukları anlaşılmaktadır. Bu sebeplerle dosya kapsamında belirlenen coğrafi etki alanlarında faaliyet gösteren yerel perakendecilerin pazardaki konumlarına değinilmesinde fayda görülmektedir. Konya ilinde yerel perakendeci olarak faaliyet gösteren ÇELİKKAYALAR’ın ve ASFORA’nın MİGROS ve diğer ulusal ölçekte faaliyet gösteren perakendeciler ile rekabet edebilecek konumda güçlü birer oyuncu oldukları değerlendirilmektedir. Bununla birlikte bölgesel perakendeci olan AKYURT’un “Fetih” ve “Kerkük” mağazalarının bulunduğu coğrafi etki alanlarında yine MİGROS ve diğer ulusal ölçekte faaliyet gösteren perakendeciler karşısında rekabetçi bir güç oluşturduğu anlaşılmaktadır.

62 HTM Sektör Nihai Raporu’nun 94. paragrafında yer alan verilerden yararlanılmıştır.

63 HTM Sektör Nihai Raporu’nun 117. paragrafında yer alan bilgilerden yararlanılmıştır.

[64] TARIM KREDİ tarafından faaliyetlerinin 81 ili kapsayacak şekilde genişletilmesinin planlandığı açıklanmıştır (https://www.tarimkredi.org.tr/gundem/haberler/kooperatif-market-81-ilde-olacak/, Erişim Tarihi: 20.09.2023).

(126) Dosya kapsamında incelenen diğer coğrafi etki alanları bakımından ele alındığında, “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanında ÇELİKKAYALAR ve ASFORA’nın; “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanında ÇELİKKAYALAR, AKYURT ve ASFORA’nın; “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında ASFORA’nın; “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanında ÇELİKKAYALAR, AKYURT ve ASFORA’nın; “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanında ise ÇELİKKAYALAR ve ASFORA’nın faaliyette bulunduğu görülmektedir. Bu durumdan Konya ilinde yerel ve bölgesel nitelikteki marketlerin yoğun olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(127) ÇELİKKAYALAR’ın satış alanı bazında pazar payları incelendiğinde; teşebbüsün pazar payı sıralaması bakımından “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanında lider konumda, “Kerkük” ve “Yazır” mağazalarının coğrafi etki alanlarında dördüncü sırada, “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanında beşinci sırada olduğu anlaşılmaktadır. Teşebbüs, “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında ise faaliyet göstermemektedir. AKYURT’un satış alanı bazında pazar payları incelendiğinde; teşebbüsün “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanında dördüncü, “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanında altıncı, “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanında sekizinci sırada olduğu; “Bosna” ve “Gödene” mağazlarının coğrafi etki alanlarında ise faaliyet göstermediği görülmektedir. Son olarak ASFORA’nın satış alanı bazında pazar paylarına bakıldığında; teşebbüsün “Gödene” mağazasının coğrafi etki alanında ikinci, “Bosna” mağazasının coğrafi etki alanında altıncı, “Fetih” mağazasının coğrafi etki alanında yedinci, “Kerkük” mağazasının coğrafi etki alanında dokuzuncu sırada yer aldığı; “Yazır” mağazasının coğrafi etki alanında ise faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Sonuç olarak ÇELİKKAYALAR, AKYURT ve ASFORA’nın ilgili coğrafi etki alanlarındaki bu konumları dikkate alındığında ulusal zincirler karşısında tüketiciler açısından alternatif oluşturabilecekleri değerlendirilmektedir.

(128) Bununla birlikte, ilgili coğrafi etki alanları bakımından çevrim içi platformların durumunun incelenmesinde de fayda görülmektedir. E-ticaretin gelişmesi ile birlikte alternatif satış kanallarının oluşmasının ve bu kanalların büyümesinin, HTM perakendeciliğini çok kanallı bir yapıya dönüştürdüğü, pandemi koşullarının piyasada tüketici alışkanlıklarını değiştirmesi ile birlikte yeni gelişen e-ticaretin, organize HTM perakendecisi teşebbüsleri artan bir rekabet ile karşı karşıya getirebileceği düşünülmektedir. HTM perakendeciliğinde e-ticaret, pandemi döneminde, diğer birçok sektörde olduğu gibi hızlı bir şekilde büyümüştür. Bu büyümenin bir sonucu olarak HTM perakende ürünlerinin çevrim içi satışını gerçekleştiren platformlardan Getir ve Yemeksepeti Market uygulamalarına ait depoların dosya konusu ilgili coğrafi etki alanlarından “Bosna” ve “Kerkük” mağazalarının coğrafi etki alanlarında yer aldığı görülmektedir.

(129) Sonuç olarak, HTM pazarının büyüme trendleri ve kendi içindeki kırılımları, HTM organize perakendeciliği pazarının en çok ve en hızlı büyüyen alt kolu olan indirim marketlerinin ilgili coğrafi pazardaki konumu, rakiplerin pazar payları, Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanı içindeki mağaza sayıları, açılan ve kapanan mağaza sayıları ve diğer hususlar bütüncül olarak dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin yatay etkileri bakımından piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(130) MİGROS’u kontrol eden Anadolu Grubu, bağlı şirketleri vasıtasıyla MİGROS’un faaliyet gösterdiği HTM organize perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki; alkolsüz içecekler, bira, kırtasiye malzemeleri, yaş sebze ve meyve pazarlarında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonucunda dikey ilişkili pazarlar olarak

belirlenen pazarlarda rekabet endişelerinin ortaya çıkıp çıkmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(131) Rekabet hukukunda birleşme ve devralma yoluyla dikey ilişkilerin kurulmasının ilgili pazarlarda rekabet üzerinde, çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması, pazarın belirli bir seviyesinde hizmet kalitesinin ya da inovasyonun artması, ürün satış ve dağıtım süreçlerindeki işlem maliyetlerinin azaltılması gibi birtakım müspet etkilerinin olduğu kabul edilmektedir. Öte yandan yatay olmayan birleşmenin mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânının ve/veya güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumlar (tek taraflı etkiler) oluşabilmektedir.

(132) Pazar kapama, girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki grupta incelenmektedir [65]. Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlamasını ve bu yolla alt pazardaki rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması da devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlamasını ifade etmektedir.

Girdi Kısıtlaması

(133) Girdi kısıtlaması bağlamında, öncelikle MİGROS’un Türkiye HTM perakendeciliği ve Türkiye HTM organize perakendeciliği pazarında pazar payının 2022 yılı itibarıyla ciro bazında sırasıyla %(.....) ve %(.....) seviyesinde bulunduğu görülmektedir. MARKETİM42’nin pazar payının ise tüm mağazalar bakımından sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu [66], dosya konusu devralma işleminin MİGROS’un Türkiye’deki pazar payına olan etkisinin son derece sınırlı düzeyde kalacağı ve MİGROS’un ürünlerini pazarın geriye kalan %(.....)’lük kısmını oluşturan müşterilere satmak isteyeceği değerlendirildiğinde, Anadolu Grubu’nun girdi kısıtlamasına niyetlenmesinin makul olmayacağı anlaşılmaktadır.

(134) Öte yandan MİGROS’un Türkiye HTM organize perakendeciliği pazarındaki pazar payından bağımsız olarak her bir Anadolu Grubu ürünü bazında düşünüldüğünde, hacim bazında görece düşük pazar payına sahip ürünler paketlenmiş su pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), sade gazoz pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), maden suyu pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), enerji içeceği pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), buzlu çay pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), meyve suyu pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)) için Anadolu Grubu’nun MİGROS dışında pazarın geri kalanına satış yapmamasının önemli ölçüde gelir kaybına yol açabilecek olması nedeniyle bu strateji uygulanabilir olarak görülmediğinden, girdi kısıtlamasının diğerlerine oranla hacim bazında daha yüksek pazar paylarına sahip olduğu aromalı gazoz pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), kolalı içecek pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)) bakımından ele alınabilir olduğu kanaatine ulaşılmıştır [67].

65 Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz, para. 31.

66 Başvuruda yer alan Nielsen Araştırma Hizmetleri Ltd. Şti. verilerinden alınmıştır

67 Söz konusu veriler Bildirim Formunun ekinde MİGROS tarafından sunulan verilerden derlenmiştir.

(135) Aromalı gazoz ve kolalı içecek pazarları girdi kısıtlaması bakımından değerlendirildiğinde, teşebbüsler tarafından sunulan bilgiler kapsamında Anadolu Grubu’nun faal olduğu bu iki pazar bakımından, organize kanal satışları toplam satışların yaklaşık %60’ını oluşturmakta ve satışların %40’a yakını geleneksel kanalda gerçekleşmektedir [68]. Anadolu Grubu iştiraklerinin ürünleri bakımından, mümkün olan tüm müşteri kitlesine ulaşmak açısından MİGROS’un rakibi olan noktalarda yer almanın ekonomik açıdan makul bir tercih olduğu değerlendirilmektedir. Tüm HTM perakendeciliği pazarı içerisinde MİGROS’un payı dikkate alındığında MİGROS’un rakiplerine ürün tedarikinin kesilmesi neticesinde Anadolu Grubu’nun tedarik pazarındaki söz konusu kaybı MİGROS’un kendi mağazalarından telafi etme imkânı bulunmamaktadır. Kaldı ki anılan noktalarda Anadolu Grubu iştiraklerinin ürünlerini bulamayan tüketicilerden en azından bir kısmının talebini Anadolu Grubu’nun tedarik pazarındaki rakiplerinin ürünlerine kaydırabileceği değerlendirildiğinde girdi kısıtlama stratejisi Anadolu Grubu açısından bir kayıp ortaya çıkarabilecektir. Sonuç olarak girdi kısıtlaması kapsamında Anadolu Grubu’nun, MİGROS’un HTM perakendeciliği pazarında yer alan rakiplerine girdi tedarikini sonlandırmasının rasyonel olmayacağı kanaati oluşmuştur.

Müşteri Kısıtlaması

(136) Yukarıda zikredilen dikey örtüşen tedarik pazarlarına konu ürünler bakımından MİGROS tarafından devralınacak MARKETİM42 mağazalarının MİGROS’un pazar payına etkisi marjinal seviyede kalmaktadır. Teşebbüslerden elde edilen verilere göre 2023 yılı [69] itibarıyla MARKETİM42’nin HTM organize perakendeciliği sektöründe yapılan satışlarda aromalı gazoz pazarında satış değeri ve satış miktarı bazında %(.....), kolalı içecekler pazarında satış değeri ve satış miktarı bazında sırasıyla %(.....) ve %(.....); geleneksel kanal satışlarının dahil edilmesi ile tüm HTM perakendeciliği sektöründe ise aromalı gazoz pazarında satış değeri ve satış miktarı bazında sırasıyla %(.....) ve %(.....); kolalı içecekler pazarında satış değeri ve satış miktarı bazında sırasıyla %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bununla birlikte Devre Konu Mağazalardan dışlanabilecek olası tedarikçilerin bu satışlarını yönlendirebilecekleri alternatif organize perakende mağazalarının bulunmasından (örneğin organize kanaldaki hemen her perakendecinin kolalı içecek satıyor oluşu) ve geleneksel kanalın genel olarak tedarikçilerin satışlarının çoğunu gerçekleştirdiği bir kanal olmasından dolayı, olası bir dışlanma durumunda birleşik teşebbüsün mağazalarından dışlanan tedarikçilerin kayıplarını telafi etme şanslarının olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu nedenle, bildirilen devralmanın müşteri kısıtlaması suretiyle dikey örtüşme bulunan herhangi bir pazarda rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendiirlmektedir.

Toptan Perakendecilik Pazarı

(137) MİGROS’un toptan perakendecilik pazarındaki faaliyetleri, teşebbüslerden elde edilen verilere göre pazarın %(.....) oluşturmaktadır. Bu nedenle dosya konusu işlem kapsamında toptan perakendecilik pazarında herhangi bir rekabetçi endişe oluşmayacağı değerlendirilmiştir.

(138) Dosya konusu işlem bakımından dikey örtüşmenin bulunduğu pazarlarda girdi veya müşteri kısıtlamasının ortaya çıkmayacağı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin dikey 68 Söz konusu veriler bsşvurunun ekinde MİGROS tarafından sunulan verilerden derlenmiştir.

69 Paragraftaki tüm veriler 2023 yılının ilk altı ayını kapsamaktadır.

örtüşme bulunan pazarlarda etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı değerlendirilmektedir.

(139) İşlemin dikey örtüşen pazarlardaki etkilerinin değerlendirilmesinde, MİGROS’u kontrolünde bulunduran Anadolu Grubu’nun faaliyet alanları ve MİGROS’un mağazalarında satışa sunulan ürünler ile devre konu MARKETİM42 mağazalarında satılan ürünler dikkate alınmış ve her bir ürün grubu özelinde ilgili ürün pazarı tanımı yapılmıştır. Toptan perakendecilik pazarı hariç, bu ilgili ürün pazarları bakımından ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir. Dikey örtüşen pazarlara ilişkin olarak yapılan analizler sonucunda işlemin dikey örtüşen pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(140) İşlemin yatay örtüşen pazardaki etkilerinin değerlendirilmesinde geçmiş tarihli Kurul kararları da göz önünde bulundurularak ilgili ürün pazarı HTM organize perakendeciliği pazarı, ilgili coğrafi pazar ise devre konu her bir mağaza bakımından tespit edilen coğrafi etki alanı olarak tanımlanmıştır.

(141) Yatay örtüşen pazarlara ilişkin olarak yapılan analizler çerçevesinde öncelikle, her bir coğrafi etki alanında işlem sonrasında birleşik teşebbüsün sahip olacağı satış alanı bazında pazar payları incelenmiştir. Bu inceleme sonucunda devre konu altı mağazaya ilişkin coğrafi etki alanlarından “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında, birleşik teşebbüsün pazar payının Yatay Kılavuz’da işaret edilen %50 oranındaki pazar payını aştığı görülmüş, bununla birlikte diğer beş adet mağazaya ilişkin coğrafi etki alanlarından “Gödene” bölgesinde birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının %(.....) ile %40’ın altında kalacağı, kalan dört coğrafi etki alanında ise satış alanı bazında pazar payının %20’nin de altında olacağı (“Yazır” %(.....), “Kerkük” %(.....), “Bosna” %(.....) ve “Fetih” %(.....)) saptanmıştır.

(142) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere, birleşik teşebbüsün ilgili pazarlardaki payının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir. Buna yönelik olarak, dosya kapsamında söz konusu beş coğrafi etki alanından dördünde %20 pazar payının aşılmadığı görülmekle birlikte, herhangi bir rekabetçi endişe oluşturacak duruma rastlanmamıştır. “Gödene” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında ise %(.....) pazar payının ilgili işlem kapsamında rekabetçi endişe doğuracak seviyede olmaması ve işlemin MARKETİM42 tarafından sahip olunan pazar payının el değiştirmesinden ibaret olması nedeniyle pazarda yoğunlaşma meydana gelmemesi göz önünde bulundurulduğunda söz konusu beş coğrafi etki alanında rekabetçi endişe oluşmayacağını söylemek mümkündür.

(143) Diğer yandan “Stadyum” mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün ulaşacağı pazar payının Yatay Kılavuz’da belirtilen %50 eşiğini aşacağı tespiti yapılmışsa da yukarıda detaylarına yer verilen pazarın yapısı ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin rekabetçi konumları gibi hususlar bütüncül olarak ele alındığında MARKETİM42’nin Konya’da bulunan altı adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin, MİGROS tarafından devralınması işleminin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı ve devir işlemlerine izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı değerlendirilmektedir.

H. SONUÇ

(144) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.