İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

MNG Bank A.Ş. (MNG Bank)'nin %41 oranındaki hissesinin BankMed sal (BankMed) tarafından,%50 oranındaki…

Birleşme ve Devralma06-67/910-264Karar tarihi: 28.09.2006Yayımlanma tarihi: 29.11.2006

MNG Bank A.Ş. (MNG Bank)'nin %41 oranındaki hissesinin BankMed sal (BankMed) tarafından,%50 oranındaki hissesinin de Arab Bank plc. (Arab Bank) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
06-67/910-264
Karar tarihi
28.09.2006
Yayımlanma tarihi
29.11.2006
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

5 sayfa · 9.091 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2006-4-175(Devralma)
Karar Sayısı: 06-67/910-264
Karar Tarihi: 28.9.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN

B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Hale SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - BankMed sal

- Arab Bank plc.

Temsilcisi: Av. Begüm DURUKAN ÖZAYDIN

İnönü Cd. Ongan Apt. No:53 K:4 34437

Gümüşsuyu/İstanbul

D. TARAFLAR: - Arab Bank plc.

Arab Bank Building, Zeid Bin Shaker Str. Shmeisani,

Amman, ÜRDÜN

- BankMed sal

482 Clemenceau Str. P.O. Box 11-348 Beyrut, LÜBNAN

- Mehmet Nazif GÜNAL

Uğur Mumcu Cd. No:88 GOP/Ankara

E. DOSYA KONUSU: MNG Bank A.Ş. (MNG Bank)’nin %41 oranındaki hissesinin BankMed sal (BankMed) tarafından,%50 oranındaki hissesinin de Arab Bank plc. (Arab Bank) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.9.2006 tarih, 5919 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.9.2006 tarih, 2006-4-175/Öİ-06-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 22.9.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/255 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-67 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

Sayfa 2

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,

- Bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı,

- Bildirime ilişkin Hisse Alım Anlaşması’nın 15.1. maddesinde yer alan 5 yıllık rekabet yasağının 3 yıl ile sınırlandırılması halinde, makul bir yan sınırlama sayılarak bildirime konu işleme izin verilmesinin yerinde olacağı,

görüşleri ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

MNG Bank’ın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “bankacılık hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devre konu teşebbüsün faaliyetlerinin Türkiye geneline yönelik olması ve söz konusu mal ve hizmetlerin pazar şartlarının homojen olması nedenleriyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

70

H.2.1. MNG Bank A.Ş. Hisselerinin Devralınması İşlemine İlişkin Değerlendirme

Bildirimin konusu; MNG Bank’ın sermayesinin %50’sini temsil eden hisselerin Arab Bank, %41’ini temsil eden hisselerin de BankMed tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

Bankacılık sektörünü düzenleyen 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda; “Türkiye'de faaliyette bulunan bankalardan birinin; diğer bir veya birkaç banka veya finansal kuruluş ile birleşmesi veya bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülüklerini Türkiye'de faaliyette bulunan diğer bir bankaya devretmesi, bütün aktif ve pasifleri ile diğer hak ve yükümlülüklerini devir alması veya bölünmesi ya da hisse değişimi Kurulun iznine bağlıdır…Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme, bölünme ve devirlerinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile devir veya birleşmeye konu bankaların toplam aktiflerinin

Sayfa 3

sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7, 10 ve 11 inci maddeleri hükümleri uygulanmaz.” şeklindeki madde hükmünün Türkiye’de faaliyette bulunan bankalar arasındaki birleşme ve devir işlemlerine ilişkin olması nedeniyle, işlemin devralan tarafında bir Ürdün ve bir Lübnan bankasının yer aldığı bildirime konu işleme uygulanamayacağı kanaatine varılmıştır.

Dosya konusu işlem öncesi MNG Bank’ın %99,72 oranındaki hissesi Mehmet Nazif GÜNAL’a ait olup, işlem sonucunda Arab Bank %50, BankMed %41, Mehmet Nazif GÜNAL %8,72 ve diğer hissedarlar %0,28 oranında hisseyi ellerinde bulunduracaklardır. Buna göre şirketin kontrolünde değişiklik olacaktır. Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde yer alan, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” hükmü çerçevesinde bir hisse devri işlemi olduğu anlaşılmıştır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

MNG Bank’ın 2005 yılı cirosu yaklaşık (……………) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devralanlar Arab Bank ve BankMed’in ilgili pazarda faaliyetlerinin bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H.2.2. Bildirime Konu Anlaşmada Yer Alan Rekabet Yasağının Değerlendirilmesi

Bildirim konusu işlemin düzenlendiği, Arab bank ve BankMed ile Mehmet Nazif GÜNAL arasında akdedilen 27.6.2006 tarihli Hisse Alım-Satım Sözleşmesi’nin “Rekabet Etmeme” başlıklı 15.1. maddesi aşağıdaki gibidir:

“15.1 Rekabet Etmeme. – Satıcı, kendisinin ve MNG Holding A.Ş.’ nin, MNG grubuna ait şirketlerin ya da alakalı taraflardan herhangi birinin, Kapanışı izleyen 5(beş) yıl boyunca, doğrudan ya da dolaylı olarak, Türkiye’ de bankacılık

Sayfa 4

faaliyetleriyle iştigal etmemesini ya da ilgilenmemesini ya da bu faaliyetlere katılmamasını sağlayacaktır”

Birleşme/devralma işlemlerinde yan sınırlamalar ve bu çerçevede rekabet yasakları, yoğunlaşmayı meydana getiren sözleşmenin ana amacının yanında sözleşmenin hukuki getirilerinden yararlanılmasına yönelik düzenlemelerdir. Alıcılar tarafından satıcılara getirilen rekabet yasakları, uygulamada alıcıların devraldıkları maddi ve maddi olmayan varlıkların değerinden tam olarak yararlanmalarının, dolayısıyla alıcı tarafından yapılan yatırımın karşılığının tam olarak alınmasının bir aracı olarak değerlendirilmektedir. Birleşme ve devralma işlemine ilişkin bir rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu çerçevede işlemle birlikte değerlendirilmesi için söz konusu yasağın “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” kriterlerini sağlaması gerekmektedir.

Yukarıda aktarılan rekabet yasaklarının, yoğunlaşma işlemi ile doğrudan ilgili ve gerekli oldukları ve sadece taraflar bakımından bağlayıcı oldukları kanaatine varılmıştır. Ayrıca, orantılılık kriteri açısından bakıldığında, taraflara getirilen rekabet yasaklarının yalnızca devre konu ürünleri kapsadığı belirlenmiştir. Buna karşılık süre açısından bakıldığında; rekabet etmeme yükümlülüğünün beş yıllık bir süre için getirildiği görülmektedir.

İşlem sonucunda oluşacak hissedarlık yapısı incelendiğinde satıcının, işleme konusu teşebbüste toplam %9’luk bir pay ile temsil edileceği, kontrolün tamamen devralanlara geçtiği görülmektedir. Ayrıca bildirim formunda ve eklerinde satıcının yönetim kurulunda ya da stratejik bilgilere ulaşma imkanı verecek başka görevlerde bulunacağını düşündürecek bir düzenlemeye rastlanmamıştır. Bankacılık sektöründe, portföy devri önem taşımakla birlikte (devralma işlemlerinde rekabet yasakları ile alıcılara getirilen koruma, alıcının müşteri bağımlılığını kazanabilmesi ve özellikle know-how ve müşteri portföyü devrinin söz konusu olduğu durumlarda bu devirden tam olarak yararlanabilmesi için satıcının rekabetçi davranışlarından korunması ihtiyacından doğmaktadır.), devredilen portföyde yer alan müşterilerle ilişki kurulması ve geliştirilmesi için üç yıllık bir koruma döneminin yeterli olacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,

Sayfa 5

2. Hisse Alım-Satım Sözleşmesi’nin 15.1. maddesinde yer alan 5 yıl süreli rekabet yasağının 3 yılla sınırlandırılması yönünde değişiklik yapılması şartıyla, bildirime konu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.