AREV Holding Limited ve iştiraklerinin belli oranda hissesinin Leon Vincent Overseas tarafından Alexis…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Batuhan DEMİR, Abdülkadir AYDIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Leon Vincent Overseas

Temsilcileri: Av. Bora İKİLER, Zeynep Şengören ÖZCAN,

Av. Eda AKIN

Büyükdere Cad. Bahar Sk. No:13 River Plaza Kat:11-12

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: AREV Holding Limited ve iştiraklerinin belli oranda hissesinin Leon Vincent Overseas tarafından Alexis DANELIAN ve Viken DANELIAN'dan devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.08.2025 tarihli ve 71560 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 19.08.2025 tarihli 72274 sayılı, 01.09.2025 tarihli 72868 sayılı yazılar ile tamamlanan başvuru üzerine düzenlenen 09.09.2025 tarihli ve 2025-5-047/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Arev Holding Limited (AREV) ve iştiraklerinin %70 hissesinin Leon Vincent Overseas (LEON) tarafından Alexis DANELIAN ve Viken DANELIAN’dan devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Başvuru konusu işlem, Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) uyarınca gerçekleşecektir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. İşlem öncesinde Alexis DANELIAN ve Viken DANELIAN’ın ortak kontrolünde bulunan devre konu AREV, başvuru konusu işlem ile LEON’un tek kontrolüne geçecek olup Alexis DANELIAN ve Viken DANELIAN’ın teşebbüsün stratejik ve ticari kararları üzerinde negatif kontrol hakkı bulunmayacaktır.

(6) İşlem sonrasında AREV’in tek kontrolünün LEON’a geçecek olması LEON’un mevcut kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

(7) Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda, başvuru konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi bir devralmadır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğin ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(9) Devralan taraf LEON üzerinde nihai kontrole sahip olan MML, portföyünde yer alan iştirakler aracılığıyla endüstriyel hizmetler, ambalaj üretimi, yangın koruma çözümleri, sıvı depolama, bilişim, finansal hizmetler ve iş destek hizmetleri gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. MML’in LEON dışındaki portföy şirketlerinin Türkiye’de faaliyeti bulunmamakta olup, LEON dışındaki teşebbüslerin faaliyet alanları ile devre konu AREV’in faaliyet gösterdiği navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı arasında mevcut veya potansiyel olarak herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(10) Nihai olarak MML tarafından kontrol edilen LEON, Türkiye’de Eleven Danir 19 Denizcilik ve Proje Taşımacılığı AŞ (ELEVEN DANIR 19) isimli iştiraki aracılığıyla navlun komisyonculuğu hizmetleri ana faaliyeti altında kara, deniz, demir ve hava yoluyla navlun komisyonculuğu hizmetleri sunmaktadır. Devre konu AREV’in de küresel çapta kara ve deniz yoluyla navlun komisyonculuğu hizmetleri bulunmakta olup Türkiye’deki faaliyetlerini CTF Global Lojistik AŞ (CTF TÜRKİYE) isimli iştiraki aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda devralma taraflarının faaliyet alanları, ELEVEN DANIR 19 ile CTF TÜRKİYE’nin navlun komisyonculuğu hizmetleri alanında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmiştir.

(11) Avrupa Komisyonu’nun (Komisyon) geçmiş tarihli kararlarına bakıldığında navlun komisyonculuğu hizmeti, “müşteriler adına, müşterilerin ihtiyaçları doğrultusunda ürünlerin taşınmasının organize edilmesi (gümrükten çekme, depolama, kara hizmetleri ve bu gibi faaliyetlerin dâhil olabileceği söylenebilecektir)” olarak tanımlamıştır [1]. Mezkûr tanım Rekabet Kurulu (Kurul) kararlarında da kullanılarak navlun komisyonculuğu hizmetleri; kara, deniz ve hava yoluyla navlun komisyonculuğu hizmetleri şeklinde üç alt başlıkta incelenmiştir [2].

(12) Taraflarca navlun komisyonculuğu hizmetlerine ilişkin olarak hizmet sağlayıcıların bir aracı olarak faaliyet gösterdiği, bu kapsamda taşıyıcılar ve iş ortaklarından oluşan bir ilişki ağı kurularak müşteriler için tedarik zincirlerini ve akışlarını optimize etmeye yönelik faaliyette bulundukları belirtilmiştir. Bu doğrultuda, navlun komisyonculuğu hizmeti sunan teşebbüsler kendi taşıma filosuna sahip olmak yerine, kara, deniz, demir ve hava yolu taşıyıcıları ile diğer lojistik iş ortaklarından oluşan geniş bir ağ üzerinden faaliyet gösteren birer organizatör konumundadır. Dolayısıyla hizmet sağlayıcılar, navlun komisyonculuğu hizmetleri çerçevesinde, fiili taşıma işlemini gerçekleştirmek için taşıma yüklenicileri, taşıyıcılar ve taşıma şirketlerini kullanmak suretiyle 1 Örneğin, 06.09.2021 tarihli ve M.10216 sayılı, 23.11.2016 tarihli ve M.8120 sayılı Komisyon kararları. 2 Kurulun 13.06.2019 tarihli ve 19-21/311-135 sayılı kararı.

müşterilerinin mal sevkiyatının organizasyonunu, denetimini ve takibini gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda çoğu navlun komisyoncusunun, ihracat-ithalat işlemleri ve gümrük işlemleri süreçlerinde de faaliyet gösterdiği, taşıma modunun belirlenmesi (kara, deniz, demir ve hava, vb.), taşıma yönetimi ve taşıyıcı seçimi, taşıma sözleşmelerinin kapsamının belirlenmesi, taşıma belgelerinin hazırlanması, uluslararası mevzuat ve uygulamalar hakkında danışmanlık verilmesi gibi konularda da hizmet verdiği ifade edilmiştir.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, LEON ve AREV’in faaliyetlerinin navlun komisyonculuğu hizmetleri alanında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmiş ve söz konusu pazara ilişkin tarafların Türkiye’deki satış değerleri bakımından sunulan pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo-1: İşlem Taraflarının Türkiye’de Navlun Komisyonculuğu Hizmetlerine İlişkin Satış Değeri Bazlı Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2022 2023 2024

LEON (.....) (.....) (.....)

AREV (.....) (.....) (.....)

Toplam (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Tablodan görüldüğü üzere işlem taraflarının işlem öncesinde sahip oldukları ve işlem sonrasında birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payları rekabet endişesi doğurmaktan oldukça uzaktır. Zira işlem öncesinde devralan ve devre konu tarafın son üç yıllık dönemdeki pazar payı %(.....) altında gerçekleşmiştir. Bu çerçevede, genel olarak navlun komisyonculuğu hizmetleri kapsamında, birleşik teşebbüsün ulaşacağı pazar payının %(.....) altında kalacağı görülmüştür.

(15) Söz konusu veriler ışığında, devralma işlemi neticesinde pazar payında yaşanacak artışın, devre konu teşebbüsün %(.....) altındaki pazar payı ile sınırlı kalacağı ve bu nedenle ihmal edilebilir düzeyde olacağı değerlendirilmiştir. Birleşik teşebbüsün işlem sonrası ulaşacağı toplam pazar payının %(.....) altında kalması, işlemin tek başına pazar payı yoğunlaşması bakımından rekabet endişesi doğurmaktan uzaktır.

(16) Diğer taraftan, navlun komisyonculuğu hizmetleri, kullanılan taşımacılık türüne göre kara, deniz ve demir yoluyla navlun komisyonculuğu şeklindeki alt kırılımları bakımından da incelenebilmektedir. Nitekim önceki bölümlerde yer verildiği üzere Kurulun 13.06.2019 tarihli ve 19-21/311-135 sayılı kararında, navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı, kara ve hava yolu ile navlun komisyonculuğu pazarları şeklinde değerlendirilmiş ve alt pazarlar olarak tanımlanmıştır. Kurulun 24.06.2021 tarihli ve 21- 32/419-211 sayılı kararında da, navlun komisyonculuğu hizmetleri, genel olarak hava, kara ve deniz yolu navlun komisyonculuğu hizmetleri şeklinde üç alt başlıkta ele alınmıştır. İlgili alt pazarlarda organize edilen taşımacılık araçlarının da birbirinden farklı olduğu göz önünde bulundurulduğunda, işbu dosya özelinde de navlun komisyonculuğu hizmetlerinin Kurul içtihadı ile benzer şekilde kara, deniz, demir ve hava yolu ile navlun komisyonculuğu hizmetleri şeklinde dört alt kırılım ile ele alınabileceği değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının kara, deniz, demir ve hava yolu özelinde ayrıştırılmış pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-2: İşlem Taraflarının Türkiye’de Navlun Komisyonculuğu Hizmetlerinin Alt Kırılımlarındaki Satış Değeri Bazlı Pazar Payları (%)

Hizmetler Teşebbüs 2022 2023 2024

Kara Yolu ile LEON (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(17) Devralma taraflarının faaliyetlerinin kara yolu ile navlun komisyonculuğu hizmetleri ve deniz yolu ile navlun komisyonculuğu hizmetleri alt pazarlarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmıştır. Bu çerçevede kara ve deniz yoluyla navlun komisyonculuğu hizmetleri için birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....) altında kalacağı öngörülmüştür. Öte yandan, yalnızca devralan teşebbüsün faaliyet gösterdiği hava yoluyla navlun komisyonculuğu hizmetleri ile demir yoluyla navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında ise birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....) altında olacağı anlaşılmıştır. Oldukça düşük olan söz konusu pazar paylarının rekabet endişesi doğurmaya elverişli olmadığı değerlendirilmiştir.

(18) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, başvuruya konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.