B Online Mağazacılık Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ’nin Ankara’da bulunan sekiz adet mağazasının,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Hasan Yıldıray KARAYEL,

Celal Umut CAN, Nur KÖKSAL, Mert SÖNMEZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Migros Ticaret AŞ

Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: B Online Mağazacılık Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ’nin Ankara’da bulunan sekiz adet mağazasının, Migros Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.01.2023 tarih ve 34676 sayı ile intikal eden ve 03.03.2023 tarih ve 36215 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.03.2023 tarih ve 2023-2-008/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; B Online Mağazacılık Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (BEĞENDİK) Ankara’da bulunan sekiz adet mağazasının (Devre Konu Mağazalar) kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin Migros Ticaret AŞ (MİGROS) tarafından MİGROS ile BEĞENDİK arasında akdedilen Devir Sözleşmesi (Sözleşme) hükümleri çerçevesinde devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre bildirime konu işlem, BEĞENDİK tarafından işletilmekte olan sekiz adet Devre Konu Mağazanın kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS’a devredilmesine ilişkindir. BEĞENDİK’e ait devre konu mağazaların üzerindeki kontrol, kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devri vasıtasıyla MİGROS’a geçecektir. Bu çerçevede bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) İşlemin izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi bakımından, bildirime konu devralma işlemi tek başına değerlendirildiğinde, teşebbüslerin 2021 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde düzenlenen bildirim eşiklerinin altında kaldığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler

ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü çerçevesinde MİGROS’un son üç yılda yaptığı devralma işlemlerinin de ciroların hesaplanması bakımından dikkate alınması gerekmektedir. Bu çerçevede, MİGROS’un son üç yılda aynı ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdiği devralma işlemleri [1] birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu işlemlerde devre konu varlıkların toplam cirosunun (.....) TL (.....) olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Sonuç olarak bildirime konu işlemin izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi ve aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan hususlar birlikte esas alındığında bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(8) MİGROS’un müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağaza sayıları 13.01.2023 tarihi itibarıyla, 81 ilde toplam 2.874 (Hemen [2], Kargo Operasyon Merkezi, Taze Direkt [3], Dark Store [4] ve Dark Kitchen [5] dahil yurt içi toplam mağaza sayısı 2.898) ve toplam satış alanı 1.783.622 m [2] (Hemen, Kargo Operasyon Merkezi, Taze Direkt ve Dark Store dahil yurt içi toplam 1.793.260 m [2]) olan mağazaların; 56 adedi kompakt hipermarket olarak tanımlanabilecek 5M Migros, 1.005 adedi Migros Jet, 25’i Mjet Mini, 86’sı Macrocenter, 43’ü Macrokiosk, 26’sı toptan ve 1.633 adedi M, MM ve MMM Migros formatındadır. Ayrıca 11 ilde MİGROS’un kontrolünde olan 23 adet AVM bulunmaktadır.

(9) BEĞENDİK Ankara’da her türlü gıda, temizlik ve ihtiyaç maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalatı ve ihracatı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. 2020 yılında iflas nedeniyle Tasfiye Halinde Beğendik Mağaza İşletmeleri Ticaret ve Sanayi AŞ (TASFİYE HALİNDE BEĞENDİK), “Beğendik Keyifli ve Güvenli Alışveriş” markasının kullanma hakkını Marikat Gıda Perakende AŞ’ye (MARİKAT) vermiştir. MARİKAT, TASFİYE HALİNDE BEĞENDİK’ten devraldığı 10 adet mağazadan sekizini demirbaşlarıyla birlikte 2022 yılında BEĞENDİK’e devretmiştir. MARİKAT’ın devirden sonra elinde kalan diğer “Gölbaşı” ve “Sancak” mağazaları da kapatılmıştır. Bildirim Formunda son durumda BEĞENDİK ile TASFİYE HALİNDE BEĞENDİK arasında ekonomik bütünlük anlamında bir bağlantının kalmadığı ifade edilmektedir. Planlanan işlem ile de BEĞENDİK’in işletmekte olduğu tüm hızlı tüketim malları (HTM) perakendeciliği mağazalarını devrederek faaliyetlerine son vermeyi planladığı beyan edilmiştir.

(10) Devralan konumundaki MİGROS’un ve BEĞENDİK’in Devre Konu Mağazalarının faaliyetlerinin “HTM organize perakendeciliği pazarı” nda yatay olarak, Anadolu Grubu’nun tedarik pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından “kolalı içecek 1 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20-04/38-20 sayılı kararı ile Dörtler Tüketim ve Gıda Maddeleri San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin Adana’da işlettiği iki adet mağazasının, 06.05.2021 tarihli ve 21-25/307-140 sayılı kararı ile CARREFOURSA tarafından işletilen 34 mağazanın, 01.07.2021 tarihli ve 21-33/430-215 sayılı kararı ile ADESE tarafından işletilen iki mağazanın, 23.06.2022 tarihli ve 22-28/449-181 sayılı kararı ile Ay- mar Ticaret Ltd. Şti. tarafından işletilen 25 mağazanın, 07.07.2022 tarihli ve 22-32/507-204 sayılı kararı ile Üçler Süper Market Gıda San. AŞ tarafından işletilen altı mağazanın kiracılık haklarının MİGROS tarafından devralınmasına izin verilmiştir.

2 Hemen, çevrim içi HTM siparişi hizmetleri alanında tüketicilere hızlı sipariş hizmeti verilen MİGROS’a ait uygulamayı ifade etmektedir.

3 Taze Direkt, MİGROS’a ait genellikle organik ürünlerin satışının gerçekleştirildiği bir çevrim içi platformu ifade etmektedir.

4 Dark Store, MİGROS’a ait çevrim içi platform üzerinden gerçekleştirilen satışlar için kullanılan depoları ifade etmektedir.

5 Dark Kitchen, sadece paket servis ve gel al hizmeti verilen noktaları ifade etmektedir.

pazarı”, “aromalı gazoz pazarı”, “sade gazoz pazarı”, “paketlenmiş su pazarı”, “maden suyu pazarı”, “meyve suyu pazarı”, “buzlu çay pazarı”, “sporcu içeceği pazarı”, “enerji içeceği pazarı”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze ve meyve pazarı” ve “toptan perakende pazarı” nda ise dikey olarak örtüştükleri görülmektedir.

(11) BEĞENDİK’in işletmekte olduğu mağazalar Beğendik markası altında faaliyet göstermektedir. BEĞENDİK’in müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağazaları, tümü Ankara’da olmak üzere, sekiz adettir. Tamamı süpermarket formatında olan bu mağazaların toplam satış alanı 4.580 m [2] olup tüm mağazalar Ankara’nın Çankaya ilçesinde bulunmaktadır.

(12) BEĞENDİK, Ganime BEĞENDİK tarafından kontrol edilmektedir. Planlanan işlem kapsamında imzalanan Sözleşme, Devre Konu Mağazaların kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devrine ilişkin olduğundan işlem sonrası devreden konumundaki BEĞENDİK’in tüzel kişiliği devam edecek olup BEĞENDİK’in farklı alanlarda yatırım yapmayı planladığı ifade edilmiştir.

(13) MİGROS ve BEĞENDİK arasında imzalanan Sözleşme ile BEĞENDİK’in tamamı Ankara’da bulunan sekiz adet mağazasına ilişkin kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS’a devredilmesi öngörülmekte olup bu mağazalara ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1- Devre Konu Mağazalar

Kira Kira

No Mağaza Adı Satış Alanı (m [2]) İlçe/İl Sözleşmesi Sözleşmesi

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Aşağıdaki tabloda devre konu mağazaların satış alanlarına göre 0-1.000 m ve 0-3.000 m mesafede bulunan MİGROS mağazalarının ve BEĞENDİK’in devre konu mağazalarının satış alanı bazında toplam pazar paylarına yer verilmiştir.

[6] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 347. maddesinin birinci fıkrasında “Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır. Kiraya veren, sözleşme süresinin bitimine dayanarak sözleşmeyi sona erdiremez. Ancak, on yıllık uzama süresi sonunda kiraya veren, bu süreyi izleyen her uzama yılının bitiminden en az üç ay önce bildirimde bulunmak koşuluyla, herhangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeye son verebilir.” hükmü yer almaktadır. (…..).

Tablo 2- Coğrafi Etki Alanları ve Satış Alanı Bazında Pazar Payları (2022)

Devralma

Satış BEĞENDİK

Devre Konu Devre Konu MİGROS Sonrası

Mağaza Adı Alanı 7 8 9 Toplam Payı

[2] 0-1.000 m 0-3.000 m Payı (%) [10] MİGROS

(m) (%)

Payı (%)

Angora (.....) - (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: MİGROS’tan Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(15) Görüleceği üzere “Angora” mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün pazar payının %40’ı aşacağı, “Çiğdem”, “Çukurambar” ve “Oran” mağazalarının coğrafi etki alanlarında ise birleşik teşebbüsün pazar payının %30’u aşacağı görülmektedir. “İncek”, “Seyran”, “Sokullu” ve “Zirvekent” mağazalarının coğrafi etki alanlarında ise birleşik teşebbüsün pazar payı %30’un altında kalacaktır.

(16) İşlem kapsamında devre konu mağazalar bakımından değerlendirmeye geçmeden önce HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanında bulunan mağaza sayılarına her bir coğrafi etki alanı için bakıldığında ise işlem öncesinde MİGROS’un; “Angora” bakımından birinci sırada; “İncek” bakımından A101 ile birlikte ikinci sırada; “Zirvekent”, “Çiğdem” ve “Çukurambar” bakımından üçüncü sırada, “Seyran” bakımından BİM ile birlikte üçüncü sırada, “Oran” bakımından ise dördüncü sırada olduğu görülmektedir. MİGROS’un işlem öncesinde “Sokullu” coğrafi etki alanında tek bir mağazası bulunmaktadır.

(17) İşlem sonrasında ise MİGROS’un mağaza sayısı bakımından “Angora” coğrafi etki alanındaki birinci sıradaki ve “Zirvekent” coğrafi etki alanındaki üçüncü sıradaki yerinde bir değişiklik olmayacağı görülmektedir. Öte yandan işlem sonrasında MİGROS’un “Çiğdem” bakımından A101 ile birlikte ve “İncek” bakımından BİM ve ŞOK ile birlikte olmak üzere birinci sırada, “Seyran” bakımından üçüncü sırada, “Oran” bakımından A101 ile birlikte üçüncü sırada, “Sokullu” bakımından ise dördüncü sırada bulunacağı anlaşılmaktadır.

Angora Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(18) İşlem sonrasında %40 pazar payının aşılacağı “Angora” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin satış alanı bazında hesaplanan pazar paylarına bakıldığında “Angora” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un %(.....)’lük pazar payı bulunmakta olup devre konu mağazaların MİGROS’un kontrolüne geçmesiyle birlikte MİGROS’un coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı, yaklaşık (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Dosya kapsamında söz konusu coğrafi etki alanı için HHI endeksi incelendiğinde ise işlem 7 Yalnızca devre konu mağazanın 0-1.000 m coğrafi etki alanındaki pazar payı verisidir.

8 Yalnızca devre konu mağazanın 0-3.000 m coğrafi etki alanındaki pazar payı verisidir.

9 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki MİGROS’a ait pazar payı verisidir.

10 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki BEĞENDİK’e ait pazar payı verisidir. 11 “Çiğdem” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zaman devre konu “Çukurambar” mağazasının da bulunması sebebiyle, “Çukurambar” mağazasından kaynaklı olarak BEĞENDİK’in ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (.....) puan artmakta ve %(.....) olmaktadır.

[12] “Çukurambar” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zaman devre konu “Çiğdem” mağazasının da bulunması sebebiyle, “Çiğdem” mağazasından kaynaklı olarak BEĞENDİK’in ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (.....) puan artmakta ve %(.....) olmaktadır.

öncesinde 2.363 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.822 olacağı ve endeksteki değişimin 459 birim olacağı anlaşılmaktadır. Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un rakiplerinden CARREFOURSA’nın %(.....)’lik pazar payıyla MİGROS’un en önemli rakibi konumunda olduğu, CARREFOURSA’nın ardından Ankara’da güçlü bir yerel perakendeci konumunda bulunan ÇAĞDAŞ’ın %(.....) pazar payı ile MİGROS karşısında önemli bir rekabetçi güç oluşturduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan A101, BİM ve ŞOK ise sırasıyla %(…..), %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahiptir.

(19) Pazarın hâlihazırda yoğunlaşmış olması ve işlem öncesinde satış alanı bazında pazar lideri olan MİGROS’un payının %(.....) seviyesinde bulunması nedenleriyle, MİGROS’un pazar payında meydana gelecek yaklaşık (.....)puanlık artışın pazarın yoğunlaşma düzeyine etkisinin görece yüksek olacağı değerlendirilmektedir. Bu nedenlerle, devralma işleminin “Angora” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında meydana getireceği etkilerin daha detaylı olarak incelenmesi amacıyla teşebbüslerin bu coğrafi etki alanındaki satış değeri bazında pazar payları ve anılan pazardaki büyüme eğilimi incelenmiştir.

(20) “Angora” mağazasının coğrafi etki alanında satış değeri bazında MİGROS’un pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(.....) ile %(.....) arasında dalgalı bir seyir izlediği, BEĞENDİK’in ise bu yıllar arasında (.....) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin (A101, BİM, CARREFOURSA, TARIM KREDİ) toplam pazar payının 2020 yılında %(.....) iken 2022 yılında %(.....) seviyesine yükseldiği, yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ’ın 2022 yılında %(.....)’lık pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(21) Satış değeri bazında işlem neticesinde MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan ile sınırlı olacağı, işlem öncesinde 2.391 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.526’ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 135 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Yatay Kılavuz)’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin aşılmadığı görülmektedir.

(22) “Angora” mağazasının coğrafi etki alanında 2020-2022 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde “Angora” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020-2022 döneminde metrekare bazında büyümekte olduğu, pazarda 2020-2022 döneminde herhangi bir teşebbüsün mağaza kapanışı gerçekleştirmediği, pazardaki satış alanının 4.758 m 2 artış gösterdiği ve söz konusu artışın tamamının ulusal zincirlerden kaynaklandığı görülmektedir. Söz konusu dönemde, ilgili coğrafi etki alanında açılan mağaza sayısının dokuz olduğu [13], açılan mağazalardan yalnızca ikisinin MİGROS’a ait olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir [14]. Öte yandan, coğrafi etki alanında MİGROS’un pazar payı bakımından en yakın rakiplerinden olan CARREFOUR’un ve ilgili coğrafi pazarda görece düşük pazar payına sahip olan A101’in de MİGROS ile birlikte söz konusu zaman diliminde satış alanlarını arttırmış olması önem arz etmektedir.

(23) Bu açıklamalar çerçevesinde, devre konu “Angora” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından yapılan analizde, her ne kadar birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin satış 13 Anılan dönemde A101 üç; MİGROS ve CARREFOURSA ikişer; BİM ve TARIM KREDİ birer tane mağaza açılışı gerçekleştirmiştir.

14 MİGROS cevabi yazısı.

alanı bazında hesaplanan pazar paylarına ve bu pazar payları esas alınarak hesaplanan HHI değerlerine bakıldığında rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali söz konusu olsa da bu verilerin tek başına bir gösterge olarak ele alınamayacağı ve işlem sonucunda ilgili pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılıp azaltılmayacağı hususunun pazara ilişkin ilave bazı verilerle birlikte değerlendirilmesi gerektiği görülmektedir.

(24) Bu kapsamda, öncelikle, MİGROS’un işlem sonrası için satış alanı bazında %(.....) olarak hesaplanan pazar payı, satış değeri bazında hesaplandığında önemli ölçüde farklılaşarak %(.....) seviyesine gerilemektedir. Ayrıca yapılan hesaplamalar neticesinde dosya konusu işlemin MİGROS’un pazar payında satış değeri dikkate alınarak neden olacağı artışın (.....) puanla sınırlı olacağı göz önüne alınmıştır. Zira Yatay Kılavuz’da yer alan “…pazar payında yaşanacak artış ne kadar yüksekse birleşmenin pazar gücünde yol açacağı artış da o derece yüksek olacaktır” şeklindeki açıklama çerçevesinde (.....) puanlık pazar payı artışının hâlihazırda %(.....) oranında pazar payına sahip olan MİGROS’un pazar gücüne katkısının ihmal edilebilir seviyede olacağı değerlendirilmektedir. İkinci olarak, satış değeri bazında hesaplanan pazar payları esas alındığında, Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin aşılmadığı görülmüştür.

(25) Üçüncü olarak, ilgili coğrafi etki alanında mağaza sayıları ve mağazaların satış alanları bakımından son yıllarda pazardaki değişim incelenmiş ve pazarın mağaza satış alanı ve mağaza sayısı bazında büyüme eğiliminde olduğu, bu büyümenin çoğunlukla ulusal zincirlerden kaynaklandığı tespit edilmiştir.

Çiğdem Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(26) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılacağı “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin pazar paylarına bakıldığında “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.544 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.850, endeksteki değişimin ise 306 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin işlem sonrasında nispeten düşük bir miktarda, 56 birim aşıldığı görülmektedir.

(27) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un yerel perakendeci rakiplerinden ÇAĞDAŞ’ın %(.....)’lık pazar payıyla MİGROS’un en önemli rakibi konumunda olduğu, ÇAĞDAŞ’ın ardından BİM’in %(.....)’lük pazar payı ile bu coğrafi etki alanında pazar payı en yüksek üçüncü teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan A101 ve ŞOK ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahiptir. Ayrıca bu bölgede ÇAĞDAŞ dışındaki yerel perakendeciler ALTUNBİLEKLER’in, SOYKAN’ın ve YUNUS’un toplamda %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(28) HTM organize perakendeciliği pazarının hâlihazırda yoğunlaşmış bir yapı arz etmesi ve işlem öncesinde, coğrafi etki alanında pazar payı bakımından pazar lideri olan MİGROS’un payının yaklaşık %(.....) olması nedenleriyle, işlem neticesinde MİGROS’un pazar payında gerçekleşecek artışın meydana getireceği etkilerin daha detaylı olarak incelenmesi amacıyla teşebbüslerin bu coğrafi etki alanındaki satış

değeri bazında pazar payları ve pazardaki büyüme eğilimi incelenmiştir.

(29) “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları incelendiğinde, “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanında MİGROS’un satış değeri bazında pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(.....)’dan %(.....) seviyesine gelerek bir miktar gerilediği, BEĞENDİK’in ise aynı dönemde (.....) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin (A101, BİM, CARREFOURSA, TARIM KREDİ) toplam pazar paylarının %(.....)’dan %(.....) seviyesine yükseldiği, bu yükselişin çoğunlukla indirim marketlerinden kaynaklandığı, ayrıca yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ’ın 2022 yılında %(.....)’lik pazar payı ile yerel zincirler arasında pazar payı bakımından ilk sırada yer aldığı ve pazarda MİGROS’un ardından pazar payı en yüksek ikinci teşebbüs olduğu görülmektedir.

(30) Satış değeri bazında işlem neticesinde MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan ile sınırlı olacağı, işlem öncesinde 1.726 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.842’ye yükseleceği ve endeksteki değişimin 116 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin işlem sonrasında aşılmadığı görülmektedir.

(31) “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2022 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020-2022 döneminde metrekare bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 4.099 metrekare artış gösterdiği, söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının sekiz [15], kapanan mağaza sayısının ise iki olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir [16]. Öte yandan söz konusu artışın büyük çoğunluğunun, pazarda önemli bir oyuncu olan BİM ve yerel perakende mağazası olarak faaliyet gösteren ÇAĞDAŞ tarafından gerçekleştirildiği gözlemlenirken, son dönemde mağaza sayısında ve ürün portföyünde önemli artışların gözlemlendiği TARIM KREDİ’nin de pazardaki büyümeye en fazla katkı sağlayan teşebbüs olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra indirim marketleri arasında sıralanan A101’in ve ŞOK’un da pazardaki büyümeye katkı sağladığı tespit edilmiştir.

(32) Sonuç olarak “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından satış alanı bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında işlem sonrasında MİGROS’un pazar payının %30’un üzerinde olacağı anlaşılmış, bu sebeple ilgili coğrafi etki alanında satış değeri bazında pazar payları ve pazarın büyüme eğilimi incelenmiştir. Satış değeri bazında yapılan hesaplamalar neticesinde işlem sonrasında MİGROS’un pazar payının %(.....) olacağı tespit edilse de MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan olması, işlem neticesinde HHI endeksinde meydana gelecek artışın sınırlı düzeyde kalması, bu coğrafi etki alanı bakımından pazarın büyüme eğiliminde olması, söz konusu büyümenin önemli bir kısmının BİM, TARIM KREDİ ve yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ’tan kaynaklanması ve MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payının son üç yılda azalan bir eğilim izlemesi dikkate alındığında, “Çiğdem” mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

15 Anılan dönemde TARIM KREDİ üç; A101, BİM, MİGROS, ŞOK ve ÇAĞDAŞ birer tane mağaza açılışı geçekleştirmiştir.

16 MİGROS cevabi yazı.

Çukurambar Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(33) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılacağı “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin pazar paylarına bakıldığında, “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un %(.....)’lik pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı satış alanı bazında %(.....) olacaktır. İşlem öncesinde 1.559 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.756’ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 197 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerinin aşılmadığı görülmektedir.

(34) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un yerel perakendeci rakiplerinden ÇAĞDAŞ’ın %(.....)’lük pazar payıyla MİGROS’un en önemli rakibi konumunda olduğu, ÇAĞDAŞ’ın ardından BİM’in %(.....)’lik pazar payı ile bu coğrafi etki alanında pazar payı en yüksek üçüncü teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan A101 ve ŞOK ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahiptir. Ayrıca bu bölgede ÇAĞDAŞ dışındaki yerel perakendeciler ALTUNBİLEKLER’in, SOYKAN’ın ve YUNUS’un toplamda %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(35) İşlem neticesinde MİGROS’un pazar payında yalnızca (.....) puan artış meydana geleceği ve HHI endeksindeki değişimin sınırlı bir düzeyde kalacağı göz önüne alındığında, işlemin MİGROS’un pazar gücüne ve pazardaki yoğunlaşmaya sınırlı bir katkı sağlayacağı söylenebilecektir.

(36) “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları incelendiğinde, “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanında MİGROS’un satış değeri bazında pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(.....)’den %(.....) seviyesine gelerek bir miktar gerilediği, BEĞENDİK’in ise aynı yıllar arasında (.....) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin toplam pazar payının %(.....)’den %(.....) seviyesine yükseldiği, bu yükselişin neredeyse tamamının indirim marketlerinden kaynaklandığı, yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ’ın 2022 yılında %(.....)’lik pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(37) Satış değeri bazında işlem neticesinde MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan ile sınırlı olacağı, işlem öncesinde 1.732 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.779’a yükseleceği ve endeksteki değişimin 47 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin aşılmadığı görülmektedir.

(38) “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2022 yılları arasında faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde, “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020-2022 döneminde satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 8.332 metrekare artış gösterdiği ve söz konusu artışın büyük bölümünün BİM başta olmak üzere indirim marketlerle birlikte son yıllarda yeni mağaza açılışları ile sektörde varlığını artıran ve ulusal çapta faaliyet gösteren TARIM KREDİ’den kaynaklandığı, yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ’ın ise yeni mağaza açılışları ile büyümeye en fazla katkı sağlayan ikinci teşebbüs olduğu

görülmektedir. Söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının 20 [17], kapanan mağaza sayısının dört [18] olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir [19]. Bunun yanı sıra yerel perakendecilerin de pazardaki büyümeye önemli katkı sağladıkları görülmektedir. Ayrıca pazardaki büyüme eğiliminin teşebbüsler bazında bu şekilde sürmesi halinde MİGROS ile en yakın iki rakibinin arasındaki satış alanı bazında pazar paylarındaki farkın kayda değer ölçüde azalabileceği değerlendirilmektedir.

(39) Sonuç olarak “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından satış alanı bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında işlem sonrasında MİGROS’un pazar payının %30’un üzerine olacağı anlaşılmış, bu sebeple ilgili coğrafi etki alanında satış değeri bazında pazar payları ve pazarın büyüme eğilimi incelenmiştir. Satış değeri bazında yapılan hesaplamalar neticesinde işlem sonrasında MİGROS’un pazar payının %(.....) olacağı tespit edilse de MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan olması, işlem neticesinde HHI endeksinde meydana gelecek artışın sınırlı düzeyde kalması, bu coğrafi etki alanı bakımından pazarın büyüme eğiliminde olması, söz konusu büyümenin önemli bir kısmının BİM, TARIM KREDİ ve yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ’tan kaynaklanması ve MİGROS’un pazar payının son üç yılda azalan bir eğilim izlemesi dikkate alındığında, “Çukurambar” mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

Oran Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(40) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılacağı “Oran” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin pazar payları dikkate alındığında, “Oran” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı %(.....) olacaktır. Devre konu “Oran” mağazasının coğrafi etki alanındaki yoğunlaşma seviyesine bakıldığında, işlem öncesinde 1.949 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.170, endeksteki değişimin ise 221 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin nispeten düşük bir değer ile aşıldığı anlaşılmaktadır.

(41) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un indirim marketi kategorisindeki BİM’in %(.....)’lük pazar payıyla MİGROS’un en önemli rakibi konumunda olduğu, BİM’in ardından yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ’ın %(.....)’lik pazar payı ile bu coğrafi etki alanında pazar payı en yüksek üçüncü teşebbüs konumunda bulunduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan ŞOK ve A101 ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahiptir. Bu bölgede ÇAĞDAŞ haricindeki yerel perakendeciler ALTUNBİLEKLER ve YUNUS toplamda %(.....) oranında pazar payı ile faaliyet göstermektedir.

(42) İşlem neticesinde, ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un pazar payında yalnızca (.....) puan artış meydana geleceği göz önüne alındığında, işlemin MİGROS’un pazar gücüne ve pazardaki yoğunlaşmaya sınırlı bir katkı sağlayacağı söylenebilecektir.

(43) “Oran” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları incelendiğinde, “Oran” bölgesinde 17 Anılan dönemde BİM (…..); A101, ŞOK ve TARIM KREDİ (…..); ÇAĞDAŞ ve MİGROS (…..); CARREFOURSA ve SEÇ (…..) tane mağaza açılışı gerçekleştirmiştir.

18 Anılan dönemde TARIM KREDİ (…..), BİM ve SEÇ (…..) tane mağaza kapanışı gerçekleştirmiştir. 19 MİGROS cevabi yazı.

satış değeri bazında MİGROS’un pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(.....)’dan %(.....) seviyesine gelerek bir miktar yükseliş kaydettiği, BEĞENDİK’in ise aynı yıllar arasında (.....) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin (A101, BİM, ŞOK, TARIM KREDİ ve SEÇ) toplam pazar payının %(.....)’ten %(.....) seviyesine yükseldiği, özellikle BİM’in ve ŞOK’un son üç yılda pazar paylarını artırdığı görülmektedir. MİGROS haricindeki ulusal zincirlerin pazar paylarındaki yükselişin BİM’in ve ŞOK’un yanı sıra son dönemde ulusal çapta mağaza sayısında belirgin artış gözlemlenen TARIM KREDİ’nin pazara giriş yapmasından kaynaklandığı anlaşılmaktadır. Ayrıca son üç yılda pazar payı kaybetse de yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ’ın %(.....)’lik payı ile pazarda önemli bir teşebbüs olmayı sürdürdüğü görülmektedir.

(44) Satış değeri bazında işlem öncesinde 2.136 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.290’a yükseleceği ve endeksteki değişimin 154 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerinin dört puan ile aşıldığı görülmektedir.

(45) “Oran” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020-2022 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde “Oran” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının satış alanı bazında 2020-2022 döneminde büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 3.262 metrekare artış gösterdiği, söz konusu artışın büyük çoğunluğunun BİM’den ve ŞOK’tan kaynaklandığı, pazardaki yerel zincir marketlerin bu artışa bir katkısının olmadığı, yerel zincir market niteliğindeki BEĞENDİK’in ve ALTUNBİLEKLER’in mağaza kapattıkları görülmektedir. Söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının 20 [20], kapanan mağaza sayısının altı [21] olduğu ve mağaza sayısı bakımından net bir büyümenin olduğu görülmektedir [22]. Öte yandan, ilgili dönemde ve ilgili coğrafi etki alanında satış alanını en çok artıran iki teşebbüsün MİGROS’un önemli rakiplerinden BİM ve ŞOK olduğu, MİGROS’un satış alanı artışı bakımından bu teşebbüslerin ardından üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir.

(46) Sonuç olarak “Oran” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından satış alanı bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında işlem sonrasında MİGROS’un pazar payının %30’un üzerine olacağı anlaşılmış, bu sebeple ilgili coğrafi etki alanında satış değeri bazında pazar payları ve pazarın büyüme eğilimi incelenmiştir. Satış değeri bazında yapılan hesaplamalar neticesinde işlem sonrasında MİGROS’un pazar payının %(.....) olacağı tespit edilse de MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın (.....) puan olması, işlem neticesinde HHI endeksinde meydana gelecek artışın sınırlı düzeyde kalması, bu coğrafi etki alanı bakımından pazarın büyüme eğiliminde olması, söz konusu büyümenin önemli bir kısmının BİM’den ve ŞOK’tan kaynaklanması dikkate alındığında, “Oran” mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

Seyran Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(47) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılmayacağı “Seyran” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, BEĞENDİK’in ve rakip teşebbüslerin pazar payları bilgilerine göre, “Seyran” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde 20 Anılan dönemde BİM ve ŞOK (…..); MİGROS (…..); A101 ve SEÇ (…..); TARIM KREDİ (…..) tane mağaza açılışı gerçekleştirmiştir.

21 Anılan dönemde ALTUNBİLEKLER (…..); A101, BİM, BEĞENDİK ve SEÇ (…..) tane mağaza kapanışı gerçekleştirmiştir.

22 MİGROS cevabi yazı.

MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.882 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.104, endeksteki değişimin ise 222 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin işlem sonrasında düşük bir miktarda, 72 birim aşıldığı görülmektedir.

(48) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere, bazı hallerde birleşik teşebbüsün pazar payının %40’ın altında kaldığı işlemlerde dahi pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olabilmektedir. Bu çerçevede, son yıllarda HTM organize perakendeciliği pazarında gözlenen yoğunlaşma artışı ile MİGROS’un bu pazardaki konumu, potansiyel büyüme hızı ve pazar gücü dikkate alınarak birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının %30’u aşacağı ilgili coğrafi etki alanları daha detaylı incelenmiştir. Öte yandan birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının %30’u aşmayacağı bölgelerde herhangi bir rekabetçi endişenin olmayacağı değerlendirilmiştir.

(49) Birleşik teşebbüsün pazar payının %30’u aştığı coğrafi etki alanlarında, işlemle birlikte MİGROS’un pazar payını (.....) puan ile en fazla “Angora” mağazasının coğrafi etki alanında artıracağı görülmüştür. Diğer devre konu mağazalar bakımından ise MİGROS’un pazar payındaki artışın “Çiğdem”, “Çukurambar”, “Oran” ve “Seyran” mağazalarının coğrafi etki alanlarında sırasıyla (.....); (.....); (.....) ve (.....) puan düzeyinde kaldığı görülmüştür.

(50) İşlem sonrasında, birleşik teşebbüs “Angora”, “Çiğdem”, “Çukurambar”, “Oran”, “Seyran” mağazalarının coğrafi etki alanlarında satış alanı bazında en yüksek pazar payına sahip olan teşebbüs olarak faaliyet gösterecek olup bu alanlarda en yakın rakibiyle arasındaki fark “Angora” mağazası için yaklaşık (.....) puan, “Çiğdem” mağazası için yaklaşık (.....) puan, “Çukurambar” mağazası için (.....) puan, “Oran” mağazası için yaklaşık (.....) puan ve “Seyran” mağazası için ise (.....) puan olacaktır.

(51) Birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının %30’u aşacağı ilgili coğrafi etki alanlarında işlem neticesinde “Angora”, “Çiğdem”, “Çukurambar”, “Oran” ve “Seyran” mağazalarına ilişkin coğrafi etki alanlarında birleşik teşebbüslerin satış değeri bazındaki pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....) olacağı, ayrıca birleşik teşebbüsün söz konusu coğrafi etki alanlarında pazar lideri konumunda bulunacağı, birleşik teşebbüsün pazar payları ile ikinci sırada onu takip eden teşebbüslerin pazar payları arasında sırasıyla (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) puanlık farklar oluşacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte beş coğrafi etki alanında da işlem neticesinde MİGROS’un satış değeri bazındaki pazar payında “Angora”, “Çiğdem”, “Çukurambar”, “Oran” ve “Seyran” bölgelerinde sırasıyla (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) puanlık artışların meydana geleceği, dolayısıyla işlemle birlikte MİGROS’un pazar payında meydana gelecek artışın oldukça sınırlı düzeyde kalacağı görülmektedir. Nitekim HHI değerleri incelendiğinde satış değeri bazında;

- “Angora” coğrafi etki alanında işlem öncesinde 2.391 olan HHI endeksinin

işlem sonrasında 2.526’ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 135 birim,

- “Çiğdem” coğrafi etki alanında işlem öncesinde 1.726 olan HHI endeksinin

işlem sonrasında 1.842’ye yükseleceği ve endeksteki değişimin 116 birim,

- “Çukurambar” coğrafi etki alanında işlem öncesinde 1.732 olan HHI

endeksinin işlem sonrasında 1.779’a yükseleceği ve endeksteki değişimin 47

birim,

- “Oran” coğrafi etki alanında işlem öncesinde 2.136 olan HHI endeksinin işlem

sonrasında 2.290’a yükseleceği ve endeksteki değişimin 154 birim ve

- “Seyran” coğrafi etki alanında işlem öncesinde 2.123 olan HHI endeksinin

işlem sonrasında 2.316’ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 193 birim olacağı görülmektedir. Dolayısıyla Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin “Angora”, “Çiğdem” ve “Çukurambar” coğrafi etki alanında bakımından aşılmadığı; “Oran” ve “Seyran” coğrafi etki alanında ise sırasıyla 4 ve 43 puan aşıldığı anlaşılmaktır.

(52) İlaveten, rekabetçi endişelerin bulunduğu “Angora”, “Çiğdem”, “Çukurambar”, “Oran” ve “Seyran” mağazalarının bulunduğu coğrafi etki alanlarında işlem sonrasında hem satış alanı hem de satış değeri bazında oluşacak pazar payları incelendiğinde, rekabetçi endişe oluşan coğrafi etki alanlarında birleşik teşebbüsün satış alanı bazındaki pazar payı ile satış değeri bazındaki pazar payı arasındaki farkın “Angora” coğrafi etki alanında (.....); “Çiğdem” coğrafi etki alanında (.....); “Çukurambar” coğrafi etki alanında (.....); “Oran” coğrafi etki alanında (.....) ve “Seyran” coğrafi etki alanında (.....) puan olduğu görülmektedir. Bu kapsamda, satış değeri bazında hesaplama yapıldığında “Angora” coğrafi etki alanı için birleşik teşebbüsün pazar payının önemli ölçüde azaldığı; “Çukurambar” ve “Oran” coğrafi etki alanları için satış değeri bazında hesaplanan pazar payındaki artışın son derece sınırlı düzeyde kaldığı, “Çiğdem” coğrafi etki alanı için ise satış değeri bazında hesaplama yapıldığında pazar payının çok sınırlı düzeyde azalma gösterdiği görülmektedir. “Seyran” coğrafi etki alanı için satış değeri bazında hesaplama yapıldığında pazar payının önemli ölçüde yükseldiği tespit edilmiştir.

(53) İlgili coğrafi etki alanında bulunan mağaza sayıları bakımından ise birleşik teşebbüs “Angora”da ilk sırada; “Çiğdem”de A101 ile birlikte ilk sırada; “Çukurambar”da üçüncü sırada; “Oran”da A101 ile birlikte üçüncü sırada; “Seyran”da dördüncü sırada olacağı anlaşılmıştır.

(54) Bununla birlikte, 2020-2022 döneminde ilgili coğrafi etki alanında faaliyete başlayan ve faaliyeti sonlanan mağazaların satış alanı büyüklüğü çerçevesinde HTM organize perakendeciliği pazarında satış alanı bakımından meydana gelen net büyüme incelenmiştir. “Angora”, “Çiğdem”, “Çukurambar” ve “Oran” mağazalarının bulunduğu coğrafi etki alanlarında pazarın sırasıyla 4.758, 4.099, 8.332 ve 3.262 metrekare büyüme kaydettiği, söz konusu büyümenin çoğunluğunun A101’den, BİM’den, ŞOK’tan ve TARIM KREDİ’den kaynaklandığı, bununla birlikte yerel perakendeci konumundaki ÇAĞDAŞ’ın da pazardaki büyümeye en çok katkı sağlayan teşebbüsler arasında olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan “Seyran” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında diğer dört bölgenin aksine pazarın satış alanı bakımından sınırlı düzeyde de olsa daraldığı görülmektedir. İlgili pazarlar büyüme eğilimi bakımından değerlendirildiğinde, pazarların durağan bir yapıda olmadığı, hâlihazırda faaliyet gösteren teşebbüslerin yeni mağazalar açma yoluyla pazarda büyüdüğü, söz konusu büyüme eğiliminin devam etmesi halinde yukarıda yer alan pazar payı verilerinde dalgalanmalar ve değişimler yaşanabileceği, bu bakımdan pazardaki oyuncuların büyümesinin önünde bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(55) Piyasada faaliyet gösteren A101, BİM ve ŞOK gibi zincir marketlere ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanabilen MİGROS’un BEĞENDİK’e kıyasla daha fazla rekabetçi baskı oluşturabileceği ve ayrıca pandemi koşullarının piyasada tüketici alışkanlıklarını değiştirmesi ile birlikte yeni gelişen e-ticaretin organize HTM perakendecisi teşebbüsleri artan bir rekabet ile karşı karşıya getirebileceği söylenebilecektir.

(56) Bu çerçevede rakiplerin pazar payları, devre konu mağazaların coğrafi etki alanı içindeki mağaza sayıları, açılan ve kapanan mağaza sayıları ve diğer hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin, yatay etkileri bakımından piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(57) MİGROS’u kontrol eden Anadolu Grubu, bağlı şirketleri ve iştirakleri vasıtasıyla MİGROS’un faaliyet gösterdiği HTM organize perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki; alkolsüz içecekler, bira, kırtasiye malzemeleri, yaş sebze ve meyve pazarlarında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir.

(58) İşlemin dikey örtüşen pazarlardaki etkileri bakımından, MİGROS’u kontrolünde bulunduran Anadolu Grubu’nun faaliyet alanları ve MİGROS’un mağazalarında satışa sunulan ürünler ile devre konu BEĞENDİK mağazalarında satılan ürünler dikkate alınmış ve bu pazarlara ilişkin olarak yapılan analizler sonucunda; söz konusu pazarlarda girdi veya müşteri kısıtlamasının ortaya çıkmayacağı ve dolayısıyla dosya konusu işlemin dikey örtüşme bulunan pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(59) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(60) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.