Yunus Market İşletmeleri Ticaret AŞ’nin Amasya, Tokat ve Yozgat’ta bulunan yedi adet mağazasının kiracılık…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Hasan Yıldıray KARAYEL,

Celal Umut CAN, Nur KÖKSAL, Mert SÖNMEZ,

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Migros Ticaret AŞ

Temsilcileri: Av. Özlem TAVASLIOĞLU, Av. Elif Açelya BALKI,

Av. Billur EMEKSİZ, Av. Melis AYKANAT

Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Yunus Market İşletmeleri Ticaret AŞ’nin Amasya, Tokat ve Yozgat’ta bulunan yedi adet mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin Migros Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.01.2023 tarih ve 34672 sayı ile intikal eden ve 03.03.2023 tarih ve 36214 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.03.2023 tarih ve 2023-2-006/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Yunus Market İşletmeleri Ticaret AŞ’nin (YUNUS) Amasya, Tokat ve Yozgat’ta bulunan yedi adet mağazasının (Devre Konu Mağazalar) kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin Migros Ticaret AŞ (MİGROS) tarafından, MİGROS ile YUNUS arasında akdedilen Devir Sözleşmesi (Sözleşme) hükümleri çerçevesinde, devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) MİGROS’un müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağaza sayıları 13.01.2023 tarihi itibarıyla, 81 ilde toplam 2.874 (Hemen [1], Kargo Operasyon Merkezi, Taze Direkt [2], 1 Hemen, çevrim içi HTM siparişi hizmetleri alanında tüketicilere hızlı sipariş hizmeti verilen MİGROS’a ait uygulamayı ifade etmektedir.

2 Taze Direkt, MİGROS’a ait genellikle organik ürünlerin satışının gerçekleştirildiği bir çevrim içi platformu ifade etmektedir.

Dark Store [3] ve Dark Kitchen [4] dahil yurt içi toplam mağaza sayısı 2.898) ve toplam satış alanı 1.783.622 m [2] (Hemen, Kargo Operasyon Merkezi, Taze Direkt ve Dark Store dahil yurt içi toplam 1.793.260 m [2]) olan mağazaların; 56 adedi kompakt hipermarket olarak tanımlanabilecek 5M Migros, 1.005 adedi Migros Jet, 25’i Mjet Mini, 86’sı Macrocenter, 43’ü Macrokiosk, 26’sı toptan ve 1.633 adedi M, MM ve MMM Migros formatındadır. Ayrıca 11 ilde MİGROS’un kontrolünde olan 23 adet AVM bulunmaktadır.

(6) MİGROS’un 2021 mali yılına ilişkin yurt içindeki konsolide cirosu 36.240.111.000 TL’dir.

(7) 13.01.2023 tarihi itibarıyla YUNUS, müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağaza sayıları kapsamında 95 şubesi ve 90.280 m [2] satış alanı ile Türkiye genelinde toplam 10 ilde faaliyet göstermektedir. YUNUS’un çevrim içi satış mağazası bulunmamaktadır. Söz konusu 95 şubeden 66 adedi Ankara’da, 12 adedi Çorum’da, altı adedi Tokat’ta, dört adedi Düzce’de, iki adedi Kırşehir’de, birer adedi ise Amasya’da, Aksaray’da, Çankırı’da, Sakarya’da ve Yozgat’ta bulunmaktadır.

(8) Başvuruda YUNUS’un 95 mağazasının yedi adedini MİGROS’a devrettikten sonra da hızlı tüketim malları (HTM) perakendeciliği alanındaki faaliyetlerine (.....) devam edeceği belirtilmektedir. YUNUS’un 2021 mali yılına ilişkin toplam cirosu (.....) TL’dir.

(9) MİGROS ve YUNUS arasında imzalanan Sözleşme ile YUNUS’un beş adedi Tokat’ta, bir adedi Amasya-Merzifon’da, bir tanesi de Yozgat’ta bulunan yedi mağazasına ilişkin kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS’a devredilmesi öngörülmekte olup işbu mağazalara ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1- Devre Konu Mağazalar

Kira Kira

Satış

No Mağaza Adı [2] İlçe/İl Sözleşmesi Sözleşmesi

Alanı (m) [5]

Kaynak: Bildirim Formu

(10) YUNUS’un devre konu yedi mağazasının 2021 yılı toplam cirosu (.....) TL’dir.

(11) Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre bildirime konu işlem, YUNUS tarafından işletilmekte olan yedi adet Devre Konu Mağazanın kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS’a devredilmesine ilişkindir. Bildirime konu işlem gerçekleştiği takdirde, YUNUS’a ait malvarlığının bir bölümü üzerindeki kontrol, kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devri vasıtasıyla MİGROS’a geçecektir. Bu çerçevede bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde ve 4054 sayılı Kanun’un 3 Dark Store, MİGROS’a ait çevrim içi platform üzerinden gerçekleştirilen satışlar için kullanılan depoları ifade etmektedir.

4 Dark Kitchen, sadece paket servis ve gel al hizmeti verilen noktaları ifade etmektedir.

[5] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 347. maddesinin birinci fıkrasında “Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır. Kiraya veren, sözleşme süresinin bitimine dayanarak sözleşmeyi sona erdiremez. Ancak, on yıllık uzama süresi sonunda kiraya veren, bu süreyi izleyen her uzama yılının bitiminden en az üç ay önce bildirimde bulunmak koşuluyla, herhangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeye son verebilir.” hükmü yer almaktadır. (…..).

7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(12) Bildirime konu devralma işleminin tarafı olan teşebbüslerin 2021 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde aranan eşiklerin altında kaldığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü çerçevesinde MİGROS’un son üç yılda yaptığı devralma işlemlerinin de ciroların hesaplanması bakımından dikkate alınması gerekmektedir. Bu çerçevede, MİGROS’un son üç yılda aynı ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdiği devralma işlemleri [6] birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu işlemlerde devre konu varlıkların toplam cirosunun (.....) TL (.....) olduğu anlaşılmaktadır.

(13) Sonuç olarak bildirime konu işlemin izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi ve aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan hususlar birlikte esas alındığında bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(14) Devralan konumundaki MİGROS’un ve devre konu YUNUS mağazalarının faaliyetlerinin “HTM organize perakendeciliği pazarı” nda yatay olarak, Anadolu Grubu’nun tedarik pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından “kolalı içecek pazarı”, “aromalı gazoz pazarı”, “sade gazoz pazarı”, “paketlenmiş su pazarı”, “maden suyu pazarı”, “meyve suyu pazarı”, “buzlu çay pazarı”, “sporcu içeceği pazarı”, “enerji içeceği pazarı”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze ve meyve pazarı” ve “toptan perakendecilik pazarı” nda ise dikey olarak örtüştükleri görülmektedir.

(15) Aşağıdaki tabloda Devre Konu Mağazaların satış alanlarına göre 0-3.000 m ve 0- 5.000 m mesafede bulunan MİGROS mağazalarının ve YUNUS’un Devre Konu Mağazalarının satış alanı bazında pazar paylarına yer verilmiştir.

6 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20-04/38-20 sayılı kararı ile Dörtler Tüketim ve Gıda Maddeleri San. ve Tic. Ltd. Şti.nin Adana’da işlettiği iki adet mağazasının, 06.05.2021 tarihli ve 21-25/307-140 sayılı kararı ile CARREFOURSA tarafından işletilen 34 mağazanın, 01.07.2021 tarihli ve 21-33/430-215 sayılı kararı ile ADESE tarafından işletilen iki mağazanın, 23.06.2022 tarihli ve 22-28/449-181 sayılı kararı ile Ay- mar Ticaret Ltd. Şti. tarafından işletilen 25 mağazanın, 07.07.2022 tarihli ve 22-32/507-204 sayılı kararı ile Üçler Süper Market Gıda San. AŞ tarafından işletilen altı mağazanın kiracılık haklarının MİGROS tarafından devralınmasına izin verilmiştir.

Tablo 2- Coğrafi Etki Alanları ve Satış Alanı Bazında Pazar Payları (2022)

Devralma

Satış

[7] [8] MİGROS YUNUS Sonrası

Mağaza Adı Alanı 0-3.000 m 0-5.000 m [9] [10]

[2] Payı (%) Payı (%) MİGROS

(m)

Payı (%)

Tokat 1 [11] (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: MİGROS’tan Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(16) Yukarıda yer verilen tablodan görüleceği üzere, devre konu “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün satış alanı bazında hesaplanan pazar payı %30’u aşacaktır. “Tokat Karşıyaka”, “Tokat AVM”, “Tokat Turhal”, “Yozgat”, “Merzifon” ve “Tokat Erbaa” mağazalarının coğrafi etki alanlarında ise birleşik teşebbüsün pazar payı %30’un altında kalacaktır. İşlemin her bir mağazanın coğrafi etki alanı bakımından değerlendirmesine, pazar payı %30’u aşan “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından daha detaylı olmak üzere, aşağıda yer verilmiştir. Bu kapsamda, satış alanı bazında MİGROS’un pazar payının %30’u aşacağı coğrafi etki alanında, satış değeri bazında yapılacak pazar payı hesaplamalarının pazara ilişkin daha sağlıklı bir gösterge olduğu değerlendirmesiyle, satış değeri bazında pazar payı incelenmiştir. Ayrıca, yine bu coğrafi etki alanı bakımından pazara ilişkin bütüncül bir görünüm sunulması amacıyla pazarın büyüme eğilimi de irdelenmiştir.

(17) Öte yandan işlem neticesinde MİGROS’un pazar payının %30’un altında kalacağı coğrafi etki alanlarında birleşik teşebbüsün pazar payından kaynaklanan pazar gücünün sınırlı olması sebebiyle bu coğrafi etki alanları bakımından yapılacak incelemede satış alanı bazında hesaplanan pazar paylarının analizinin yeterli olacağı değerlendirilmektedir.

(18) İşlem kapsamında HTM organize perakendecilik pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanında bulunan mağaza sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

7 Yalnızca devre konu mağazanın 0-3.000 m coğrafi alanındaki pazar payı verisidir.

8 Yalnızca devre konu mağazanın 0-5.000 m coğrafi alanındaki pazar payı verisidir.

9 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki MİGROS’a ait pazar payı verisidir.

10 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki YUNUS’a ait pazar payı verisidir.

11 “Tokat 1” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zamanda devre konu “Tokat AVM” ve “Tokat Karşıyaka” mağazalarının da bulunması sebebiyle, bu mağazalardan kaynaklı olarak YUNUS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (.....) puan artmakta ve %(.....) olmaktadır.

12 “Tokat Karşıyaka” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zamanda devre konu “Tokat AVM” ve “Tokat 1” mağazaları ile devre konu olmayan “Tokat Merkez 3” mağazasının bulunması sebebiyle, bu mağazalardan kaynaklı olarak YUNUS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (.....) puan artmakta ve %(.....) olmaktadır. Devralma işlemi sonrası söz konusu etki alanında YUNUS, “Tokat Merkez 3” mağazası ile %(.....) pazar payıyla faaliyetlerini sürdürecektir.

13 “Tokat AVM” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zamanda devre konu “Tokat Karşıyaka” ve “Tokat 1” mağazaları ile devre konu olmayan “Tokat Merkez 3” mağazasının bulunması sebebiyle, bu mağazalardan kaynaklı olarak YUNUS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (.....) puan artmakta ve %(.....) olmaktadır. Devralma işlemi sonrası söz konusu etki alanında YUNUS, “Tokat Merkez 3” mağazası ile %(.....) pazar payıyla faaliyetlerini sürdürecektir.

Tablo 3- Coğrafi Etki Alanı Bazında Mağaza Sayıları (2022) 14

18

20

Teşebbüs

15 16 17 19

Coğrafi Etki BİM A101 ŞOK SEÇ

MİGROS YUNUS

Alanı

TARIM KREDİ

CARREFOURSA

Kaynak: MİGROS’tan Elde Edilen Bilgiler

(19) Tabloya bakıldığında, Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanlarında yer alan A101, BİM, SEÇ ve ŞOK’un her birinin toplam mağaza sayısının MİGROS’un mağaza sayısından fazla olduğu görülmektedir. Mağaza sayılarına her bir coğrafi etki alanı için bakıldığında ise işlem öncesinde MİGROS’un “Merzifon” bakımından CARREFOURSA ile altıncı sırada; “Tokat 1” bakımından YUNUS ile beşinci sırada, “Tokat AVM” bakımından CARREFOURSA ve YUNUS ile beşinci sırada, “Tokat Erbaa” bakımından TARIM KREDİ ve YUNUS ile altıncı sırada, “Tokat Karşıyaka” bakımından CARREFOURSA ve YUNUS ile beşinci sırada, “Yozgat” bakımından YUNUS ile beşinci sırada olduğu görülmektedir. İşlem öncesinde MİGROS’un “Tokat Turhal” mağazasının coğrafi etki alanında ise mağazası bulunmamaktadır.

(20) İşlem sonrasında ise MİGROS’un mağaza sayısı bakımından “Tokat 1”, “Tokat AVM” ve “Tokat Karşıyaka” mağazalarının coğrafi etki alanlarındaki beşinci sıradaki yerinde bir değişiklik olmayacağı görülmektedir. Öte yandan işlem sonrasında MİGROS’un “Yozgat” bakımından SEÇ ve TARIM KREDİ ile dördüncü sırada, “Merzifon” bakımından TARIM KREDİ ile dördüncü sırada, “Tokat Erbaa” bakımından CARREFOURSA ile beşinci sırada, “Tokat Turhal” bakımından altıncı sırada bulunacağı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda aşağıda her bir coğrafi etki alanı bazında detaylı değerlendirmelere yer verilmektedir.

Tokat 1 Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(21) İşlem sonrasında satış alanı bazında %30 pazar payının aşılacağı “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, YUNUS’un ve rakip teşebbüslerin satış alanı bazında hesaplanan pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

14 Mağaza sayıları her bir mağazanın coğrafi etki alanı özelinde ayrı ayrı gösterilmiş olup iki coğrafi etki alanının kesiştiği alanlarda kalan mağazalar her iki alan bakımından ilgili teşebbüslerin mağaza sayılarına dahil edilmiştir.

15 BİM Birleşik Mağazalar AŞ

16 Yeni Mağazacılık AŞ

17 Şok Marketler Ticaret AŞ

18 CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ

19 Seç Marketçilik AŞ

20 TK Tarım Kredi Pazarlama ve Marketçilik AŞ

Tablo 4- Tokat 1 Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payları (2022)

Teşebbüs Satış Alanı (m [2]) Pazar Payı (%)

YUNUS (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları

(22) Yukarıdaki tabloya göre, “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un %(.....)’lik pazar payı bulunmakta olup Devre Konu Mağazaların devriyle birlikte MİGROS’un coğrafi etki alanında satış alanı bazında oluşacak pazar payı yaklaşık (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Dosya kapsamında söz konusu coğrafi etki alanı için HHI endeksi incelendiğinde ise işlem öncesinde 1.561 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.153 olacağı ve endeksteki değişimin 592 birim olacağı görülmektedir. Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un rakiplerinden indirim marketi kategorisinde yer alan BİM’in satış alanı bazında %(.....)’lik pazar payıyla MİGROS’un en önemli rakibi konumunda olduğu, BİM’in ardından A101’in %(.....) pazar payı ile faaliyet gösterdiği görülmektedir. Coğrafi etki alanında faaliyeti bulunan ŞOK, CARREFOURSA, SEÇ ve TARIM KREDİ ise sırasıyla, %(…..), %(.....), %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahiptir.

(23) Bu noktada, işlem sonrasında, ilgili coğrafi etki alanında, MİGROS’un satış alanı bazında pazar payının %30’un üzerine çıkacağı görülmekte ve (.....) puanlık bir pazar payı artışının MİGROS’un pazar gücüne önemli bir katkı sağlayabileceği değerlendirilmektedir. Bu nedenle, devralma işleminin “Tokat 1” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında meydana getireceği etkilerin daha detaylı olarak incelenmesi amacıyla bu coğrafi etki alanında teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları ve pazardaki büyüme eğilimi incelenmiştir.

(24) “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, YUNUS’un ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Tablo 5- Tokat 1 Mağazası için Satış Değeri Bazında Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payları (%)

2020 2021 2022

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Raportör Hesaplamaları

(25) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, “Tokat 1” bölgesinde satış değeri bazında MİGROS’un pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(.....)’dan %(.....) seviyesine

gelerek bir miktar gerilediği, YUNUS’un ise aynı yıllar arasında (.....) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin toplam pazar payının %(.....)’den %(.....) seviyesine yükseldiği, pazarda BİM, ŞOK ve SEÇ pazar payını yükseltirken A101 ve CARREFOURSA’nın pazar payında bir miktar düşüş yaşandığı, indirim marketi kategorisinde yer alan BİM’in ise %(.....) ile pazar payı en yüksek teşebbüs konumunda olduğu, indirim marketlerinin toplam pazar payının yükseliş kaydettiği anlaşılmaktadır. Ayrıca TARIM KREDİ’nin 2021 yılında pazarda faaliyet göstermeye başladığı görülmektedir.

(26) Satış değeri bazında işlem öncesinde 2.180 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.594’e yükseleceği ve endeksteki değişimin 414 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Yatay Kılavuz)’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin 264 puan ile aşıldığı görülmektedir.

(27) Ayrıca “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020-2022 döneminde büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 3.374 metrekare artış gösterdiği, söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının 17 [21], kapanan mağaza sayısının ise üç olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu anlaşılmaktadır [22]. Öte yandan söz konusu artışın büyük çoğunluğunun, indirim marketleri ve HTM perakendeciliği sektöründe bayilik sistemi ile faaliyet gösteren SEÇ tarafından gerçekleştirildiği görülmektedir.

(28) Sonuç olarak satış alanı ve satış değeri bazında pazar payları esas alınarak hesaplanan HHI değerlerine bakıldığında rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali söz konusu olsa da olan bu verilerin tek başına bir gösterge olarak ele alınamayacağı değerlendirilmektedir. Zira birleşik teşebbüsün satış alanı bazında %30’un üzerinde pazar payının satış değeri bazında bir miktar gerileyerek %30’un altına düştüğü, söz konusu bölgede faaliyet gösteren indirim market kategorisindeki BİM’in %(.....) pazar payıyla en yüksek paya sahip güçlü bir rakip konumunda olduğu, işlem sonrasında MİGROS’un ise %(.....) pazar payıyla ikinci sırada yer alacağı ve pazarın da büyüme eğiliminde olduğu göz önüne alındığında “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

Tokat Karşıyaka Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(29) İşlem sonrasında satış alanı bazında %30 pazar payının aşılmayacağı “Tokat Karşıyaka” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, YUNUS’un ve rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, “Tokat Karşıyaka” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.494 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.867, endeksteki değişimin ise 373 birim olacağı görülmektedir.

(30) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un rakiplerinden indirim marketi kategorisindeki BİM’in satış alanı bazında %(.....)’lik, A101’in ise %(.....)’lık pazar paylarıyla pazarda önemli birer oyuncu oldukları anlaşılmaktadır. Ayrıca, bu bölgede 21 Anılan dönemde, SEÇ (…..), A101 (…..), BİM ve ŞOK (…..), MİGROS ve TARIM KREDİ (…..) adet mağaza açılışı gerçekleştirmiştir.

22 MİGROS’tan gelen cevabi yazıda belirtilmiştir.

faaliyet gösteren ŞOK, CARREFOURSA, SEÇ ve TARIM KREDİ’nin satış alanı bazında sırasıyla %(.....); %(.....); %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahip olduğu anlaşılmaktadır. YUNUS’un ise işlem sonrasında %(.....) oranında pazar payı ile faaliyetlerini sürdüreceği anlaşılmaktadır.

(31) İşlemin sonrasında muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin 123 puan ile aşıldığı görülmektedir. Buna karşın, Yatay Kılavuz’un 21. paragrafında HHI seviyelerinin ve HHI değişim değerlerinin, inceleme konusu işlem neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda öncül göstergeler olduğu ve bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmadığı düzenlenmiştir. İşlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payının %30’un altında kalacağı, aynı pazarda faaliyet gösteren ve birleşik teşebbüse rekabetçi baskı yaratabilecek rakip teşebbüslerin varlığı da göz önünde bulundurularak “Tokat Karşıyaka” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir. Tokat AVM Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(32) İşlem sonrasında satış alanı bazında %30 pazar payının aşılmayacağı “Tokat AVM” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS’un, YUNUS’un ve rakip teşebbüslerin pazar payları dikkate alındığında, “Tokat AVM” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.475 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.822, endeksteki değişimin ise 347 birim olacağı görülmektedir.

(33) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS’un rakiplerinden indirim marketi kategorisindeki A101’in %(.....)’luk, BİM’in ise %(.....)’lik pazar paylarıyla pazarda önemli birer oyuncu oldukları anlaşılmaktadır. Ayrıca, bu bölgede faaliyet gösteren ŞOK, CARREFOURSA, SEÇ ve TARIM KREDİ’nin satış alanı bazında sırasıyla %(.....); %(.....); %(.....) ve %(.....) oranında pazar paylarına sahip olduğu görülmektedir. YUNUS’un ise işlem sonrasında %(.....) oranında pazar payı ile faaliyetlerini sürdüreceği anlaşılmaktadır.

(34) İşlemin sonrasında muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin 97 puan aşıldığı görülmektedir. Buna karşın, Yatay Kılavuz’un 21. paragrafında HHI seviyelerinin ve HHI değişim değerlerinin, inceleme konusu işlem neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda öncül göstergeler olduğu ve bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmadığı düzenlenmiştir. İşlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payının satış alanı bazında %30’un altında kalacağı, pazarda faaliyet gösteren ve birleşik teşebbüse rekabetçi baskı yaratabilecek rakip teşebbüslerin varlığı da göz önünde bulundurularak “Tokat AVM” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

Tokat Turhal Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(35) “Tokat Turhal” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde mağazası olmayan MİGROS’un işlemin gerçekleşmesiyle birlikte ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı satış alanı bazında %(.....) olacaktır. Bir başka ifadeyle, işlem sonrasında YUNUS’un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı doğrudan MİGROS’un pazar payı haline gelecektir. Söz konusu coğrafi etki alanında işlem neticesinde yoğunlaşma seviyesinde ve dolayısıyla HHI endeksinde değişim olmayacağı görülmektedir.

(36) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında indirim marketi kategorisindeki BİM’in satış alanı bazında %(.....)’lik, A101’in %(.....)’lik ve ŞOK’un %(.....)’lık pazar paylarıyla pazarda önemli birer oyuncu oldukları anlaşılmaktadır. Ayrıca bu bölgede faaliyet gösteren TARIM KREDİ ve SEÇ’in sırasıyla satış alanı bazında %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(37) Birleşik teşebbüsün satış alanı bazında %30’un altında kalacak pazar payı, işlem neticesinde yoğunlaşma seviyesinde değişim olmaması ve pazarda birleşik teşebbüse yakın seviyede pazar payı ile faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin varlığı göz önünde bulundurularak “Tokat Turhal” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

Yozgat Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(38) “Yozgat” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.863 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.990, endeksteki değişimin ise 127 birim olacağı görülmektedir.

(39) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında indirim marketi kategorisindeki A101’in %(.....)’luk, BİM’in %(.....)’lik ve ŞOK’un %(.....)’lik pazar paylarıyla pazarda önemli birer oyuncu oldukları anlaşılmaktadır. Ayrıca bu bölgede faaliyet gösteren CARREFOURSA, TARIM KREDİ ve SEÇ’in sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(40) Birleşik teşebbüsün %30’un altında olacak pazar payı, Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin altında kalan yoğunlaşma oranları ve pazarda birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payı ile faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin varlığı göz önünde bulundurularak “Yozgat” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

Merzifon Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(41) “Merzifon” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.917 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.983, endeksteki değişimin ise 66 birim olacağı görülmektedir.

(42) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında indirim marketi kategorisindeki ŞOK’un %(.....)’lik, A101’in %(.....)’lik ve BİM’in %(.....)’lik pazar paylarıyla pazarda önemli birer oyuncu oldukları anlaşılmaktadır. Ayrıca bu bölgede faaliyet gösteren TARIM KREDİ, CARREFOURSA ve SEÇ’in sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(43) Birleşik teşebbüsün %30’un altında olacak pazar payı, Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin altında kalan yoğunlaşma oranları ve pazarda birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payı ile faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin varlığı göz önünde bulundurularak “Merzifon” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmadığı değerlendirilmektedir.

Tokat Erbaa Mağazasının Coğrafi Etki Alanı

(44) “Tokat Erbaa” mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS’un satış alanı bazında %(.....) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS’un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (.....) puan artarak %(.....) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.717 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.765, endeksteki değişimin ise 48 birim olacağı görülmektedir.

(45) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında indirim marketi kategorisindeki BİM’in %(.....)’lik, A101’in %(.....)’lik, SEÇ’in %(.....)’lık ve ŞOK’un %(.....)’lık pazar paylarıyla pazarda önemli birer oyuncu oldukları anlaşılmaktadır. Ayrıca bu bölgede faaliyet gösteren CARREFOURSA ve TARIM KREDİ’nin sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(46) Birleşik teşebbüsün %30’un altında olacak pazar payı, Yatay Kılavuz’da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin altında kalan yoğunlaşma oranları ve pazarda birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payı ile faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin varlığı göz önünde bulundurularak “Tokat Erbaa” mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(47) Bildirime konu işlem sonrasında işlemin gerçekleştiği yedi ilgili coğrafi pazardan “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payı %30’un üzerine çıkacağı görülmektedir. Satış değeri bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında ise MİGROS’un pazar payının “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanı bakımından %30’un altında kaldığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, “Tokat 1” mağazası bakımından söz konusu olan ilgili pazar başta olmak üzere işlemin etkilerini bütüncül olarak değerlendirebilmek adına pazarın kendine özgü koşullarına da değinilmesinde yarar görülmektedir.

(48) Bu bağlamda değerlendirilmesi gereken ilk unsur, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin faydalandıkları ölçek [23] ve kapsam [24] ekonomileridir. Yatay Kılavuz’un 33. paragrafında “Homojen ürünlerin olduğu pazarlarda ise rakipler arasında yakın rekabet analizi bakımından ürün arzını artırma yeteneği önemlidir. Ürün arzını arttırma yeteneğine sahip oyuncular kapasite kısıtı olan oyunculardan daha güçlü bir rekabet baskısı uygulayabileceklerdir” denilmektedir. İşbu dosya kapsamında Devre Konu Mağazaların bulunduğu coğrafi etki alanlarında BİM, A101, ŞOK gibi ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanan ulusal zincir marketlerin faaliyet gösterdiği görülmektedir. Dolayısıyla, söz konusu coğrafi etki alanlarında faaliyet gösteren bu ulusal zincirlere karşı işlem sonrasında MİGROS’un, yerel perakendeci konumunda bulunan YUNUS’a göre ölçek ve kapsam ekonomilerinden daha güçlü bir şekilde yararlanabileceği değerlendirilmektedir.

(49) Her ne kadar dosya kapsamında ilgili coğrafi pazarlar Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanları olarak belirlenmiş olsa da HTM organize perakendeciliği pazarının yapısını tam olarak ortaya koyabilmek adına pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin Türkiye genelinde sahip oldukları pazar paylarının da dikkate alınması gerekmektedir. 23 Ölçek Ekonomisi: Üretim ölçeği arttığında ortalama maliyette meydana gelen değişikliklerdir. Üretim arttıkça ortalama maliyetler azalıyorsa, pozitif ölçek ekonomisi; aksi halde, negatif ölçek ekonomisi söz konusudur. Özellikle, doğal tekellerde pozitif ölçek ekonomileri bulunmaktadır. (Kaynak: Rekabet Terimleri Sözlüğü)

24 Kapsam Ekonomisi: İki ürünün birlikte üretilmesinin maliyeti, yalnızca x ürününü üreten bir firmanın maliyeti ile yalnızca y ürününü üreten bir firmanın maliyetinin toplamından küçük ise kapsam ekonomisinin varlığından bahsedilmektedir. (Kaynak: Rekabet Terimleri Sözlüğü)

Bu kapsamda HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren pazar payı en yüksek ilk 10 teşebbüsün 2017 ve 2021 yılları arasındaki pazar payları incelendiğinde, 2017 ve 2021 yılları arasında indirim marketlerinin pazar paylarını kayda değer ölçüde artırdığı; BİM, A101 ve ŞOK ayrı ayrı pazar paylarını artırırken bu indirim marketlerinin toplam pazar payının ise %(.....)’ten %(.....) seviyesine yükseldiği anlaşılmaktadır. Buna karşın aynı dönemde MİGROS’un pazar payının %(.....)’ten %(.....) seviyesine, CARREFOURSA’nın pazar payının ise %(.....)’dan %(.....) seviyesine gerilemiş olduğu görülmektedir.

(50) HTM organize perakendeciliği pazarının en çok ve en hızlı büyüyen alt kolu olan indirim marketleri tarafından birleşme ve devralmalar yoluyla inorganik şekilde büyüme yolu tercih edilmemiş olup söz konusu teşebbüsler yeni mağaza açmak suretiyle organik büyüme gerçekleştirmişlerdir [25]. 2011 yılında yaklaşık 6.000 mağaza bulunan indirim marketçiliğinde 2021 yılı itibarıyla 30.760 mağaza [26] faaliyet göstermekte ve bu mağaza sayıları hızlı bir şekilde artmaktadır. Dosya kapsamındaki her bir coğrafi etki alanı bazında pazar payları ve “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanı özelinde mağaza açılışları incelendiğinde, indirim marketlerinin ilgili coğrafi etki alanlarında dikkate değer bir pazar payına sahip oldukları ve çok sayıda mağaza açılışı gerçekleştirdikleri görülmektedir.

(51) Öte yandan, 2017 yılında HTM organize perakendeciliği pazarına giriş yapan ve mağaza sayıları bakımından hızlı bir büyüme göstererek faaliyetlerini ulusal düzeye taşıyan TARIM KREDİ, incelenen yedi coğrafi etki alanının tümünde faaliyet göstermektedir. Hâlihazırda, ilgili coğrafi pazarlardaki payının yüksek olmadığı görülmekle birlikte TARIM KREDİ’nin 2022 yılı sonu itibarıyla mağaza sayısını 1.500’ün üzerine çıkardığı dikkate alındığında önümüzdeki dönemde HTM organize perakendeciliği sektöründe faaliyet gösterdiği ve potansiyel olarak faaliyet gösterebileceği coğrafi etki alanlarında etkin rekabete katkı sağlayabileceği değerlendirilmektedir [27].

(52) İlaveten ilgili coğrafi etki alanları bakımından çevrim içi platformların durumunun incelenmesinde fayda görülmektedir. E-ticaretin gelişmesi ile birlikte alternatif satış kanallarının oluşmasının ve bu kanalların büyümesinin, HTM perakendeciliğini çok kanallı bir yapıya dönüştürdüğü, pandemi koşullarının piyasada tüketici alışkanlıklarını değiştirmesi ile birlikte yeni gelişen e-ticaretin, organize HTM perakendecisi teşebbüsleri artan bir rekabet ile karşı karşıya getirebileceği değerlendirilmektedir. Bilindiği üzere HTM perakendeciliğinde e-ticaret, pandemi döneminde, diğer birçok sektörde olduğu gibi hızlı bir şekilde büyümüştür. Bu büyümenin bir sonucu olarak HTM perakende ürünlerinin çevrim içi satışını gerçekleştiren pek çok platform [28] dosya konusu ilgili coğrafi etki alanlarında da aktif olarak faaliyet göstermektedir [29].

(53) Sonuç olarak, rakiplerin pazar payları, Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanı 25 HTM Sektör Ön Raporu’nun 68. paragrafında yer alan verilerden yararlanılmıştır.

26 Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu’nda yer alan bilgilerden yararlanılmıştır. 27 TARIM KREDİ tarafından faaliyetlerinin 81 ili kapsayacak şekilde genişletilmesinin planlandığı açıklanmıştır (https://www.tarimkredi.org.tr/gundem/haberler/kooperatif-market-81-ilde-olacak/, Erişim Tarihi: 28.02.2023).

28 HTM ürünlerinin çevrim içi satışını gerçekleştiren Getir Perakende Lojistik AŞ (GETİR)’ye ait Getir uygulaması, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Perakende Gıda Lojistik AŞ (YEMEK SEPETİ)’ye ait Yemeksepeti Market uygulaması ve Future Teknoloji Tic. AŞ (İSTEGELSİN)’ye ait İstegelsin uygulaması ile faaliyet göstermektedir.

29 Çevrim içi platformlara bakıldığında GETİR ve YEMEK SEPETİ uygulamalarına ait depoların satış alanı bazında birleşik teşebbüsün pazar payının %30’un üzerine çıktığı “Tokat 1” mağazasının coğrafi etki alanında bulunduğu görülmektedir.

içindeki mağaza sayıları, açılan ve kapanan mağaza sayıları ve diğer hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin, yatay etkileri bakımından piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(54) MİGROS’u kontrol eden Anadolu Grubu, bağlı şirketleri ve iştirakleri vasıtasıyla MİGROS’un faaliyet gösterdiği HTM organize perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki; alkolsüz içecekler, bira, kırtasiye malzemeleri, yaş sebze ve meyve pazarlarında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonucunda dikey ilişkili pazarlar olarak belirlenen pazarlarda rekabet endişelerinin ortaya çıkıp çıkmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(55) Rekabet hukukunda birleşme ve devralma yoluyla dikey ilişkilerin kurulmasının ilgili pazarlarda rekabet üzerinde, çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması, pazarın belirli bir seviyesinde hizmet kalitesinin ya da inovasyonun artması, ürün satış ve dağıtım süreçlerindeki işlem maliyetlerinin azaltılması gibi birtakım müspet etkilerinin olduğu kabul edilmektedir. Öte yandan yatay olmayan birleşmenin mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânının ve/veya güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumlar (tek taraflı etkiler) oluşabilmektedir.

(56) Pazar kapama, girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki grupta incelenmektedir [30]. Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlamasını ve bu yolla alt pazardaki rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması da devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlamasını ifade etmektedir.

Girdi Kısıtlaması

(57) Girdi kısıtlaması bağlamında, öncelikle MİGROS’un Türkiye HTM perakendeciliği ve Türkiye HTM organize perakendeciliği pazarında pazar payının 2022 yılının ilk 11 ayı itibarıyla ciro bazında sırasıyla %(.....) ve %(.....) seviyesinde bulunduğu görülmektedir. YUNUS’un pazar payının ise tüm mağazalar bakımından sırasıyla %(.....) ve %(.....), Devre Konu Mağazalar özelinde ise %(.....) ve %(.....) olduğu [31], dosya konusu devralma işleminin MİGROS’un pazar payına olan etkisinin son derece sınırlı düzeyde kalacağı ve MİGROS’un ürünlerini pazarın geriye kalan %(.....)- (.....)’lük kısmını oluşturan müşterilere satmak isteyeceği değerlendirildiğinde, Anadolu Grubu’nun girdi kısıtlamasına niyetlenmesinin makul olmayacağı anlaşılmaktadır.

(58) Öte yandan MİGROS’un Türkiye HTM organize perakendeciliği pazarındaki pazar payından bağımsız olarak her bir Anadolu Grubu ürünü bazında değerlendirildiğinde, hacim bazında görece düşük pazar payına sahip ürünler paketlenmiş su pazarı (2022 yılı [32] hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), sade gazoz pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), maden suyu pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), enerji içeceği pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), buzlu çay pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), meyve suyu pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)) için Anadolu Grubu’nun MİGROS 30 Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz, para. 31.

31 Bildirim Formunda yer alan Nielsen verilerinden alınmıştır.

32 Paragraftaki tüm veriler 2022 yılının ilk 11 ayını kapsamaktadır.

dışında pazarın geri kalanına satış yapmamasının önemli ölçüde gelir kaybına yol açabilecek olması nedeniyle bu strateji uygulanabilir olarak görülmediğinden, girdi kısıtlamasının diğerlerine oranla hacim bazında daha yüksek pazar paylarına sahip olduğu aromalı gazoz pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)), kolalı içecek pazarı (2022 yılı hacim bazında pazar payı: %(.....), ciro bazında pazar payı: %(.....)) bakımından ele alınabilir olduğu değerlendirilmektedir [33].

(59) Aromalı gazoz ve kolalı içecek pazarları girdi kısıtlaması bakımından değerlendirildiğinde, teşebbüsler tarafından sunulan bilgiler kapsamında Anadolu Grubu’nun faal olduğu bu iki pazar bakımından, organize kanal satışları toplam satışların yaklaşık %60’ını oluşturmakta ve satışların %40’a yakını geleneksel kanalda gerçekleşmektedir [34]. Anadolu Grubu bağlı şirketleri ve iştiraklerinin ürünleri bakımından, mümkün olan tüm müşteri kitlesine ulaşmak açısından MİGROS’un rakibi olan noktalarda yer almanın ekonomik açıdan makul bir tercih olduğu değerlendirilmektedir. Tüm HTM perakendeciliği pazarı içerisinde MİGROS’un payı dikkate alındığında MİGROS’un rakiplerine ürün tedarikinin kesilmesi neticesinde Anadolu Grubu’nun tedarik pazarındaki söz konusu kaybı MİGROS’un kendi mağazalarından telafi etme imkânı bulunmamaktadır. Kaldı ki anılan noktalarda Anadolu Grubu bağlı şirketleri ve iştiraklerinin ürünlerini bulamayan tüketicilerden en azından bir kısmının talebini Anadolu Grubu’nun tedarik pazarındaki rakiplerinin ürünlerine kaydırabileceği değerlendirildiğinde girdi kısıtlama stratejisi Anadolu Grubu açısından bir kayıp ortaya çıkarabilecektir. Sonuç olarak girdi kısıtlaması kapsamında Anadolu Grubu’nun, MİGROS’un HTM perakendeciliği pazarında yer alan rakiplerine girdi tedarikini sonlandırmasının rasyonel olmayacağı değerlendirilmektedir.

Müşteri Kısıtlaması

(60) Yukarıda zikredilen dikey örtüşen tedarik pazarlarına konu ürünler bakımından MİGROS tarafından devralınacak YUNUS mağazalarının MİGROS’un pazar payına etkisi oldukça sınırlı bir seviyede kalmaktadır. Teşebbüslerden elde edilen verilere göre 2022 yılının ilk 11 ayı itibarıyla YUNUS’un HTM organize perakendeciliği sektöründe yapılan satışlar bazında aromalı gazoz ve kolalı içecekler pazarlarında %(.....), geleneksel kanal satışlarının dahil edilmesi ile tüm HTM perakendeciliği sektöründe ise aromalı gazoz pazarında %(.....) ve kolalı içecekler pazarında %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Devre Konu Mağazalar özelinde ise dikey örtüşmenin olduğu tedarik pazarlarına konu tüm ürünler bakımından YUNUS’un pazar payı (.....) yakınsamaktadır. Bununla birlikte Devre Konu Mağazalardan dışlanabilecek olası tedarikçilerin bu satışlarını yönlendirebilecekleri alternatif organize perakende mağazalarının bulunmasından (örneğin organize kanaldaki hemen her perakendecinin kolalı içecek satıyor oluşu) ve geleneksel kanalın genel olarak tedarikçilerin satışlarının çoğunu gerçekleştirdiği bir kanal olmasından dolayı, olası bir dışlanma durumunda birleşik teşebbüsün mağazalarından dışlanan tedarikçilerin kayıplarını telafi etme şanslarının olduğu değerlendirilmektedir. Bu nedenle, bildirilen devralmanın müşteri kısıtlaması suretiyle dikey örtüşme bulunan herhangi bir pazarda rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

Toptan Perakendecilik Pazarı

(61) MİGROS’un toptan perakendecilik pazarındaki faaliyetleri, teşebbüslerden elde edilen verilere göre pazarın %(.....) oluşturmaktadır. Bu nedenle dosya konusu işlem 33 Söz konusu veriler Bildirim Formunun ekinde MİGROS tarafından sunulan verilerden derlenmiştir. 34 Söz konusu veriler Bildirim Formunun ekinde MİGROS tarafından sunulan verilerden derlenmiştir.

kapsamında toptan perakendecilik pazarında herhangi bir rekabetçi endişe oluşmayacağı değerlendirilmiştir.

(62) Dosya konusu işlem bakımından dikey örtüşmenin bulunduğu pazarlarda girdi veya müşteri kısıtlamasının ortaya çıkmayacağı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin dikey örtüşme bulunan pazarlarda etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı değerlendirilmektedir.

(63) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(64) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.