Priority Software Solutions Ltd.nin hisselerinin çoğunluğunun ve tek kontrolünün Paris Holdings (CYM) II L.P.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Rengin ÜCEL, Tuğba BOLAT, Zehra Seda

KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Blackstone Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,

Av. İrem UYSAL

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27, K:11, 34485

Maslak/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Priority Software Solutions Ltd.nin hisselerinin çoğunluğunun ve tek kontrolünün Paris Holdings (CYM) II L.P. aracılığıyla dolaylı olarak Blackstone Inc. tarafından devralınması işlemi.

(1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.05.2024 tarihli ve 52171 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 04.06.2024 tarihli ve 52596 sayılı, 20.06.2024 tarihli ve 53155 sayılı, 03.07.2024 tarihli ve 53493 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2024 tarihli ve 2024-1-033/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Başvuruda, Priority Software Solutions Ltd.’nin (PRIORITY SOFTWARE) hisselerinin çoğunluğunun ve tek kontrolünün Blackstone Inc. (BLACKSTONE) tarafından Paris Holdings (CYM) II L.P. (PARIS HOLDINGS) [1] aracılığıyla dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirime konu işlemin temelini, 05.05.2024 tarihinde taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(4) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi 1 Başvuruda PARIS HOLDINGS’in bildirime konu işlem amacıyla kurulduğu, daha öncesinde herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığı ve özel amaçlı bir şirket olduğu ifade edilmiştir.

sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(5) SÖZLEŞME uyarınca; BLACKSTONE’un iştirakleri tarafından dolaylı olarak kontrol edilen ve bir sınırlı ortaklık olan PARIS HOLDINGS, PRIORITY SOFTWARE’in sermayesinin çoğunluğunu ve tek kontrolünü devralacaktır. PRIORITY SOFTWARE, hâlihazırda TA ASSOCIATES’in tek kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise PRIORITY SOFTWARE’in sermayesinin çoğunluğunu ve tek kontrolünün PARIS HOLDINGS aracılığıyla BLACKSTONE’a geçmesi planlanmaktadır. Planlanan işlem sonrasında TA ASSOCIATES ve Fortissimo, devre konu teşebbüsün %(.....) ve %(.....) oranında hisselerini muhafaza edecek ve devre konu teşebbüs üzerinde herhangi bir kontrol hakkına sahip olmayacaktır. SÖZLEŞME uyarınca saklı konular haricindeki hususlarda oy çokluğu ile hareket edecek olan PRIORITY SOFTWARE’in yönetim kurulu, her (.....) toplanacak olup aşağıdaki şekilde atanacak olan en çok (.....) yönetim kurulu üyesinden oluşacaktır:

 BLACKSTONE tarafından atanacak ve görevden alınabilecek (.....) yönetim kurulu

üyesi (PARIS HOLDINGS aracılığıyla),

 TA ASSOCIATES tarafından atanacak ve görevden alınabilecek (.....) yönetim

kurulu üyesi,

 Fortissimo tarafından atanacak ve görevden alınabilecek (.....) yönetim kurulu

üyesi.

(6) Yukarıda bahsi geçen ortaklık yapısından ve sözleşme hükümlerinden PRIORITY SOFTWARE’in dolaylı olarak BLACKSTONE'un iştirakleri tarafından yönetileceği; planlanan işlem sonrası BLACKSTONE’nun, PARIS HOLDINGS aracılığıyla, devre konu teşebbüs üzerinde tek kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.

(7) 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. İlgili Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” kavramı, “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” olarak tanımlanmaktadır.

(8) Devre konu PRIORITY SOFTWARE; çeşitli ülkelerdeki sektörlere ve kuruluşlara entegre ERP yazılımı, iş yazılımı çözümleri ve şirket yönetimi yazılımı sağlayan bir SaaS şirketi olarak faaliyetlerini yürütmektedir. Dolayısıyla PRIORITY SOFTWARE’in faaliyetleri ilgili Tebliğ’in 4. maddesindeki “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamındadır. Bu çerçevede bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabidir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, Türkiye’de, a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu, b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu, tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(10) Devre konu PRIORITY SOFTWARE, merkezi İsrail olan, çeşitli ülkelerdeki sektörlere ve kuruluşlara entegre ERP yazılımı, iş yazılımı çözümleri ve şirket yönetimi yazılımı

sağlayan kurumsal yazılım alanında faaliyet gösteren bir SaaS şirketidir. PRIORITY SOFTWARE aşağıda detaylarına yer verilen dört sektöre yönelik yazılım çözümleri sunmaktadır:

 ERP: SaaS bulut tabanlı bir ERP platformuna sahiptir.

 Perakende Yönetimi: Orta ölçekli ve kurumsal düzeydeki perakendeciler için

tasarlanmış bulut tabanlı, ticari bir perakende yönetim yazılımı çözümüdür.

 Konaklama Yönetimi: Otelcilere rezervasyon, envanter, misafir iletişimi vb.

yönetiminde yardımcı olmak için bir dizi çözüm sunmaktadır.

 Okul Yönetimi: PRIORITY SOFTWARE’in Priority SMIS çözümü, okul

öğretmenleri, öğrenciler ve veliler için gelişmiş portallar içeren kapsamlı özellikler

sunmaktadır. PRIORITY SOFTWARE, diğer teşebbüslere çeşitli ortaklık fırsatları

sağlamakta ve bünyesinde Priority Partner Ağı (Priority Partner Network),

Teknoloji Ağı (Technology Network) gibi ağların yanı sıra Amazon Web Services

(AWS) ile bir ortaklığı bulunmaktadır.

(11) PRIORITY SOFTWARE’in Türkiye’deki faaliyetleri sınırlı olup 2022 mali yılında Türkiye’de yaklaşık (.....) ABD Doları ve 2023 mali yılında ise Türkiye’de bulunan (.....) unvanlı tek aktif müşteriden yaklaşık (.....) ABD Doları tutarında ciro elde etmiştir. Dosya kapsamında bilgilerden PRIORITY SOFTWARE’in (.....) anlaşılmaktadır. PRIORITY SOFTWARE’in ABD, Birleşik Krallık ve Belçika’da iştirakleri bulunmakla birlikte Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya varlığı bulunmamaktadır.

(12) Devralan konumundaki BLACKSTONE ise New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören küresel bir alternatif varlık yöneticisidir. BLACKSTONE’un merkezi ABD’de olup Avrupa ve Asya’da ofisleri bulunmaktadır. BLACKSTONE bir şirketler grubu veya holding şirketi olarak değil, bir yatırım yönetimi firması olarak faaliyet göstermektedir. BLACKSTONE kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir. Buna göre, yatırım portföyündeki her şirket bağımsız olarak yönetilmekte ve finanse edilmekte olup her birinin farklı yatırımcıları mevcuttur [2].

(13) BLACKSTONE’nun ise Türkiye’de Ellucian Company L.P (ELLUCIAN) isimli bir portföy şirketi bulunduğu ve söz konusu şirketin kurumsal kaynak planlama yazılımı, öğrenci bilgi sistemleri, kurucu ilişki yönetimi yazılımı ve analitik gibi yüksek öğretim kurumlarına yazılım ve bulut hizmetleri sağladığı anlaşılmaktadır. Dosyada elde edilen bilgilerden; ELLUCIAN’ın yükseköğretim kurumlarının operasyonel verimliliğini optimize etme işlevi gören, öğrenciler ve yöneticiler için veriye dayalı anlayış üreten kurumsal kaynak planlama/öğrenci bilgi sistemlerini (ERP/SIS) sağladığı tespit edilmiştir. ELLUCIAN, Banner ve PowerCampus ERP/SIS ürünlerini Türkiye'deki yükseköğretim kurumlarına tedarik etmektedir. PRIORITY SOFTWARE ise temel olarak ERP yazılımı, iş yazılımı çözümleri ve şirket yönetimi yazılımı sağlayan kurumsal yazılım alanında faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda, dosyadaki bilgilerden PRIORITY SOFTWARE’in müşterilerinin büyük çoğunluğunun eğitim sektöründe faaliyet göstermeyen teşebbüslerden ibaret olduğu, çözümlerinin küçük bir kısmının eğitim sektöründe kullanıldığı tespit edilmiş ve devre konu PRIORITY SOFTWARE’in bahsi geçen çözümlerinin -üniversiteler hariç- yalnızca okullarda kullanıldığı anlaşılmıştır. Ayrıca devre konu teşebbüsün eğitim sektöründe faaliyet gösteren tüm müşterileri İsrail’de faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında ELLUCIAN’ın ve PRIORITY SOFTWARE’in sunduğu çözümlerin yazılım amacı ve 2 Başvuruda her bir BLACKSTONE portföy şirketinin, BLACKSTONE temsilcilerini de içeren kendine ait ayrı bir yönetim kurulu olduğu belirtilmektedir.

hedef kitle/kullanıcı grubu bakımından farklılık gösterdiği, ayrıca tarafların faaliyet alanlarının ikame edilebilir olmadığı ifade edilmiştir.

(14) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 13. paragrafına göre pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yine Yatay Kılavuz’un 18. paragrafı kapsamında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı değerlendirilebilecektir. Taraflarca faaliyet alanlarının ikame edilebilir olmadığı belirtilse de, dosyada ERP yazılım pazarındaki potansiyel yatay örtüşme değerlendirilmiş olup dosyadan elde edilen bilgilerde, PRIORITY SOFTWARE’in Türkiye ERP pazarındaki tahmini pazar payının 2022 ve 2023 yıllarında %(.....) altında olduğu, ELLUCIAN’ın ise 2023 yılında ilgili pazardaki payının %(.....) olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla, tarafların ERP yazılımı pazarında 2023 yılı bakımından gerçekleşen pazar paylar toplamının Yatay Kılavuz’da belirtilen pazar payı eşiğini aşmadığı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda PRIORITY SOFTWARE’in ERP pazarındaki faaliyetleri ile yatırım yönetim firması olarak faaliyet gösteren devralan konumundaki BLACKSTONE’un ve iştiraklerinin faaliyetleri arasında Türkiye'de dikey anlamda bir örtüşme meydana gelmediği, işlem sebebiyle Türkiye’de meydana gelebilecek yatay örtüşmenin ise tarafların pazar payının çok düşük olması, sunulan yazılımlarının amaç bakımından farklılaşması ve işlem taraflarının ürünleri sunduğu hedef kitle/kullanıcı grupları bakımından yakın rakip olmaması hususları göz önünde bulundurulduğunda rekabete karşı bir endişeye yol açmayacağı, dolayısıyla dosya konusu işlem neticesinde Türkiye’de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

(15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.