RAC Group (Holdings) Limited’in Carlyle Europe Partners III’ün elinde bulunan %(…..)’lük payının, CVC…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Abdurrahman TEPELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sphinx Investment Pte. Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Şuayip ÖKSÜZ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 34349 Beşiktaş / İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: RAC Group (Holdings) Limited’in Carlyle Europe Partners III’ün elinde bulunan %(…..)’lük payının, CVC Strategic Opportunities Platform tarafından devralınması ve Sphinx Investment Pte. Ltd.’nin elinde bulunan ve kontrol hakkı sağlamayan hisselerinin, kontrol hakkı sağlayan hisselere dönüşmesi ile CVC Strategic Opportunities Platform ve Sphinx Investment Pte. Ltd.’nin RAC Group (Holdings) Limited üzerinde ortak kontrole sahip olması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.12.2015 tarih ve 6065 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.01.2016 tarihli ve 2015-4-74/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem ile Carlyle Group adı altında ticari faaliyet gösteren bağlı varlıkların yönettiği bir fon şirketi olan Carlyle Europe Partners III'in (CARLYLE) RAC Group (Holdings) Limited’de (RAC) bulunan %(…..)’lük payının CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A (CVC GROUP) tarafından CVC Strategic Opportunities Platform [1] (CVC) aracılığıyla devralınması ve aynı zamanda GIC Pte. Ltd.’nin (GIC/GIC GROUP) bir iştiraki olan GIC Special Investments Pte. Ltd. (GICSI) tarafından yönetilen Sphinx Investment Pte. Ltd.’nin (SPHINX) RAC’da bulunan %(…..)’lük kontrol hakkı sağlamayan A grubu hisselerinin kontrol hakkı sağlayan B grubu hisselere dönüştürülmesiyle, CVC GROUP’un ve GIC GROUP’un RAC üzerinde ortak kontrol sağlaması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

1 (…..TİCARİ SIR…..)

16-02/38-13

(5) SPHINX, GIC GROUP’un bir iştiraki olan GICSI tarafından yönetilmektedir. GIC, Singapur devletinin yabancı rezervlerini yönetmek amacıyla 1981 yılında kurulmuş olan bir yatırım yönetim şirketidir. GICSI, çeşitli uluslararası özel sermaye yatırım portföyleri, risk sermayesi ve yatırım fonları ve özel limited şirketlerine yönelik doğrudan yatırımların yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. (…..TİCARİ SIR…..). SPHINX’in ise Türkiye’de ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(6) CVC GROUP; CVC ve bazı yatırım fonu ve platformları adına yatırım danışmanlık hizmetleri ve/veya yatırım yönetimi gibi faaliyetlerde bulunan özel şirketler olan iştirak ve bağlı şirketlerinden (CVC FONLARI) oluşmaktadır. CVC FONLARI, özellikle Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya-Pasifik bölgelerinde olmak üzere, kimyasal maddeler, kamu hizmeti, üretim, perakendecilik ve dağıtım gibi çeşitli endüstrilerde aktif birçok şirkette hisse sahibidir.

(7) Devralınan teşebbüs konumunda bulunan RAC, İngiltere’de ve sınırlı olarak İrlanda’da, araç, yol yardımı ve ilgili otomobil servisleri alanında hizmet sunmaktadır. RAC, tüketicilere ve şirket müşterilerine hasar/kaza durumları için hukuki alanda koruma ve danışmanlık hizmetleri sunması sebebiyle, sigorta aracılığı ve kasko hizmetleri de sunmaktadır. RAC’ın Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyeti, geliri veya fiziki mevcudiyeti bulunmamaktadır.

(8) Mevcut durumda, CARLYLE, SPHINX ve RAC Management, RAC’ın hisselerine sahiptirler. Ancak, CARLYLE, tek başına RAC’ın kontrolüne sahiptir. Bildirim konusu işlem sonucunda, CVC’nin dolaylı olarak sahip olduğu özel maksatlı bir şirket olan Orange Bidco Limited (ORANGE) CARLYLE’ın RAC’da sahip olduğu %(…..)’luk kontrol hakkı sağlayan hissesini doğrudan devralacaktır ve daha sonra belirlenecek olan RAC Management’ın bazı üyelerinin hisse payları da bu yüzdeye dâhil olacaktır [2]. İlaveten, SPHINX’in RAC’da sahip olduğu oy hakkı sağlamayan hisseleri, oy hakkı sağlayan hisseye dönüşecek olup bu dönüşümden ve SPHINX’e verilen hakların değişime uğramasından dolayı SPHINX ile CVC, RAC’ın ortak kontrolüne sahip olacaktır.

(9) İşlem öncesi ve sonrasında RAC’ın hissedarlık yapısına Tablo-1’de yer verilmektedir: Tablo-1: İşlem Öncesi ve Sonrası RAC’ın Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

(10) Bildirim konusu işlem ile CARLYLE’ın elinde olan RAC’ın tek başına kontrolü, CVC ve SPHINX’in ortak kontrolüne geçmekte, dolayısıyla devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir. Söz konusu kontrol değişikliği ile bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülmüş olan eşikleri aşmakta olduğundan söz konusu işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.

2 Yapılan bildirimde CVC’nin, RAC Management üyelerinin bazılarının hisselerini devralarak RAC’da sahip olduğu dolaylı hisse payını %(…..) kadar artırmasının beklendiği belirtilmiştir.

16-02/38-13

(11) Bununla birlikte, RAC ile CVC GROUP’un ve GIC’ın kontrolü altında bulunan teşebbüslerin Türkiye’de, aynı ürün pazarında faaliyet gösterdiği bir alan bulunmamaktadır. Aynı şekilde, teşebbüslerin bir diğer tarafın faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyeti de söz konusu değildir. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum yaratılmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.