Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. hisselerinin %31,5’inin Lotte Chemical Corporation tarafından devralınarak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER : Başak TEKÇAM, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Lotte Chemical Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Sinan DİNİZ,

Av. Armanç CANBEYLİ, Av. Berfu AKGÜN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. hisselerinin %31,5’inin Lotte Chemical Corporation tarafından devralınarak tek kontrolüne sahip olunması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.02.2016 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.02.2016 tarih ve 2016-1-7/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devralan: Lotte Chemical Corporation (LOTTE CHEMICAL)

(4) LOTTE CHEMICAL, Lotte Grubu tarafından kontrol edilmekte olup, temel petrokimyasallar, monomerler ve polimerler alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’ye doğrudan satışı bulunan söz konusu şirketin Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

(5) LOTTE CHEMICAL tarafından satılan ürünler üç farklı grup altında sınıflandırılabilmektedir: Reçine ürünleri, basit petrokimyasallar ve basit kimyasallar. Reçine ürünleri sınıflandırması; PE (Polietilen), PP (Polipropilen), fonksiyonel reçine, PC (Polikarbonat), PMMA (Polimetilmetakrilat) ve PET (Polietilen Tereftalat) ürünlerini içermektedir. Basit petrokimyasallar sınıflandırması; EO (Etilen Oksit), EG (Etilen Glikol), EOA (Etilen Oksit Eklenti), GE (Glikol Eter), MMA (Metil Metakrilat), BD (Bütadiyen), SM (Stiren Monomer), PTA (Arıtılmış Tereftalik Asit) ve PIA’yı (Arıtılmış İzoftalik Asit) içermektedir. Basit kimyasallar altında sınıflandırılan ürünler ise; BZ (Benzin), TL (Tolüen), MX (Karışık Ksilen), MeX (Meta-Ksilen), PX (Para-Ksilen) ve OX (Orto-Ksilen) ürünleridir.

G.1.2. Devre Konu: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. (SFC)

(6) SFC, ince kimyasal ürünler, genel kimyasal ürünler ve elektronik materyallerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İnce kimyasal ürünler, tekstil, elektronik ve biyoteknoloji gibi alanlarda hammadde ve yardımcı madde olarak kullanılmaktadır. Genel

16-07/133-59

kimyasal ürünler, ince kimyasal ürünlerin hammaddesi olarak veya diğer çeşitli endüstrilerde kullanılmaktadır. Elektronik madde ürünleri ise yazıcılar için toner ile yarı iletken geliştirme çözümleri gibi elektronik ürünlerin hammaddesi olarak kullanılmaktadır.

(7) Genel kimyasallar altında sıralanan ürünler; amonyak, kostik soda, klorlu metan, eurox, metanol vb. ürünlerden oluşurken; ince kimyasallar altında sıralanan ürünler; Mecellose (Hidroksipropil Metilselüloz), Hecellose (Hidroksietil Selüloz), ECH (Epiklorhidrin), AnyCoat, PTAC vb. ürünleri; elektronik maddeler altında sıralanan ürünler ise toner, TMAC, BTP ve LCP vb. ürünleri içermektedir.

(8) SFC’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamakla birlikte, genel olarak faaliyetlerini distribütörler aracılığıyla gerçekleştirmektedir.

G.2. Değerlendirme

(9) Bildirim konusu işlem kapsamında LOTTE CHEMICAL SFC’deki, Samsung Grubu’nun kontrolünde bulunan Samsung SDI, Samsung Elektronics, Samsung C&T Corporation, Hotel Shilla, Samsung Electro-Mechanics, Samsung Life Insurance, In Hee Sung, Hee In Lee, Jeong Sik Shin şirketlerine ait toplam %31,5 oranındaki hisseyi devralacaktır. Dosya kapsamındaki bilgilerden; devralma işlemi sonrası tek çatı altında bulunan en büyük hissedarın LOTTE CHEMICAL olacağı, ardından en yüksek hisse oranına sahip diğer üç teşebbüsün toplam hissesinin %(…..) olarak gerçekleşeceği, kalan %(…..) oranındaki hisseye ise (…..) adet küçük hissedarın sahip bulunacağı, ayrıca son üç yıla ait genel kurul toplantı katılım oranlarının %(…..)ın üzerinde olmadığı göz önüne alındığında, LOTTE CHEMICAL’ın SFC’nin tek kontrolüne sahip olacağı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, devre konu şirkette kontrol değişikliğine yol açacak olan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aşması nedeniyle işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralmadır.

(10) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; SFC’nin ince kimyasal ürünler, genel kimyasal ürünler ve elektronik materyallerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet gösterdiği, LOTTE CHEMICAL’ın ise temel petrokimyasallar, monomerler ve polimerler alanlarında faaliyetinin bulunduğu görülmektedir. Tarafların 2015 yılı itibarıyla Türkiye’deki faaliyetlerine ise aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Nemlendirici, dengeleyici, suda çözünen boya, şampuan, saç durulama ve losyon,

Hecellose

inorganik tuzlar

SFC’nin bir marka ismi olup tablet kaplaması, yapıştırıcı, kalınlaştırıcı, stabilizör ve

AnyCoat

sebze kapsülü üretiminde kullanılmaktadır.

PE Ev ürünleri, oyuncaklar, tel örgüler, otomotiv yakıt depoları, kimyasallar için kaplar

PP Oto malzemeleri, ev gereçleri, şeffaf kaplar, ambalaj filmleri, hijyenik dokusuz kumaş

16-07/133-59

(11) Dosyada yer alan bilgiler doğrultusunda, LOTTE CHEMICAL ile SFC’nin faaliyetleri arasında küresel düzeyde yatay örtüşmenin bulunmadığı görülmekle birlikte, LOTTE CHEMICAL tarafından üretilen PP ürününün SFC tarafından üretilen ECH ürününün üretimi için; yine LOTTE CHEMICAL tarafından üretilmekte olan EO ürününün SFC tarafından üretilen Hecellose ürününün üretimi için hammadde olarak kullanılabildikleri dikkate alındığında, küresel anlamda dikey bir örtüşmeden bahsedilebileceği anlaşılmaktadır. Öte yandan, LOTTE CHEMICAL’ın PP üretimini yalnızca kendi iç kullanımı için gerçekleştirdiği ve EO ürününün yanıcı nitelikte özel bir madde olması nedeniyle taşınabilmesinin söz konusu olmadığı; dolayısıyla LOTTE CHEMICAL’ın söz konusu ürünü yalnızca Güney Kore’de sattığı değerlendirildiğinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri açısından yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.