Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi'nin sahip olduğu Doğu İlaç Veterinerlik A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖRLER: Salim AYDEMİR, M. Oğuzcan BÜLBÜL

E.DOSYA KONUSU: Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Doğu İlaç Veterinerlik A.Ş. hisselerinin, Ceva Sante Animale SA ve Ceva Vetem SpA tarafından devralınması.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2004 tarih, 7404 sayı ile giren ve en son 17.2.2005 tarih, 1076 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.2.2005 tarih, 2004-1-158/Öİ-05-SA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 25.2.2005 tarih, REK.0.05.00.00/45 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-12 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

50

Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Doğu İlaç Veterinerlik A.Ş. hisselerinin, Ceva Sante Animale SA ve Ceva Vetem SpA tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi bir devralma olduğu, ancak ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde hakim duruma yol açan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren nitelikte bulunmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği,

ifade edilmektedir.

60

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Sanofi-Synthelabo İlaç A.Ş. (Sanofi-Synthelabo İlaç)

Sanofi-Synthelabo İlaç, Fransız kanunları uyarınca kurulmuş, borsaya kayıtlı bir şirket olan ve yakın zamanda Aventis SA’nın tek başına kontrolünü devralan Sanofi-Aventis (önceki ünvanı Sanofi-Synthelabo) şirketinin dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir yan kuruluşudur. Sanofi-Aventis, esas olarak reçeteli ilaç pazarında satışa sunulan farmasötik ürünlerin araştırılması, üretilmesi ve pazarlanmasıyla ilgili olarak faaliyette bulunan uluslararası bir farmasötik grubu olan Sanofi-Aventis Grubu’na dahil olup, Türkiye’de kurulu bulunan Winthrop İlaç A.Ş., Tersan İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve Aventis Pharma Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi de aynı grup içinde yer almaktadır.

Sanofi-Synthelabo İlaç ağırlıklı olarak tıbbi ürünler konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket ayrıca, satın alma ve insan kaynakları, müşteri borç yönetimi, finansal denetim, raporlama, bütçeleme, muhasebe tutma ve bilgi sistemleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yönetim hizmetleri; lojistik ve üretim planlaması, kalite kontrol ve yönetimi gibi tedarik zinciri yönetim hizmetleri sunmakta ve sağlamaktadır.

Sanofi-Synthelabo İlaç ile aynı grupta yer alan şirketlerden, Winthrop İlaç A.Ş.’nin herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, Tersan İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin esas olarak gayrimenkul sektöründe faaliyet gösterdiği ve Aventis Pharma Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin iştigal konusunun da insan sağlığının korunması, gelişiminin sağlanması, tedavi ve bakımlarının yapılmasında doğrudan veya dolaylı etkili bulunan her türlü kimyasal maddenin, bu maddelerden imal edilen ürünlerin ve bunlarla ilgili araç- gereçlerin ithalatı, ihracatı ile dahili toptan satışını yapmak olduğu bildirilmiştir. Devralınacak şirket olan Doğu İlaç Fabrikası A.Ş. (Doğu İlaç), Sanofi- Synthelabo İlaç tarafından 2002 yılında kurulmuş olup, Sanofi-Synthelabo İlaç’ın bütün veterinerlik işlerini, veterinerlik işlerine ilişkin tüm maddi ve gayri- maddi malvarlığını (markalar dahil), idari izinlerini (veteriner ispençiyari veya tıbbi müstahzarlar iştigal izin belgesi ve ruhsatları dahil), envanterini, alacak hesaplarını ve bazı ödenecek hesaplarını devralarak, 2003 yılının Ocak ayının ortalarında tamamen faal duruma geçmiştir.

100

H.1.2. Ceva Sante Animale SA - Ceva Vetem SpA (Ceva Grubu)

Ceva Sante Animale SA, Fransız kanunları uyarınca kurulmuş ve esas faaliyet konusu Ceva Sante Animale SA’nın hisselerini elinde bulundurmak olan Fransız şirketi Financiere Mendelssohn’ın sahip olduğu bir şirket olup veteriner ürünlerinin araştırılması ve geliştirilmesi, imali, promosyonu ve satışı faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Ceva Sante Animale SA’nın Türkiye’de, Türk mevzuatı uyarınca farmasötik ve ticari bir şirket olarak kayıtlı ve Türkiye’de sadece Ceva Grubu’nun bilimsel ve temsilcilik ofisi olarak faaliyet gösteren, Ceva Veterinerlik Ürünleri A.Ş. ünvanı altında bir yan kuruluşu bulunmaktadır. Ceva Sante Animale SA, Ceva Veterinerlik Ürünleri A.Ş.’nin hisselerinin % 99’undan fazlasına sahiptir. Ceva Veterinerlik Ürünleri A.Ş.’nin pazarda herhangi bir faaliyeti yoktur ve Türkiye’de sadece ürünlerin ruhsat sahibi olmak üzere bulunmaktadır.

Ceva Vetem SpA, İtalyan kanunları uyarınca kurulmuş ve hisselerinin % 100’üne Ceva Sante Animale SA’nın sahip olduğu bir şirket olup veteriner ürünlerinin araştırılması ve geliştirilmesi, imali, promosyonu ve satışı faaliyetlerinde bulunmaktadır. Ceva Vetem SpA’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirime konu işlemle ilgili olan sektör, hayvan sağlığı ürünleridir. Hayvan sağlığı ürünleri genel olarak; şifalı yem katkıları, aşılar ve veteriner ilaçları olmak üzere üçe ayrılmaktadır. Geniş anlamda, beslenme yem katkıları ve hijyen ürünleri de hayvan sağlığı ürünlerinden sayılmaktadır. Taraflardan Doğu İlaç, bu gruplardan veteriner ilaçları ve hijyen ürünlerinde, Ceva ise veteriner ilaçları ve aşılar pazarlarında faal olup, Türkiye'deki faaliyetlerinin çakıştığı alan veteriner ilaçlarıdır.

Veteriner ilaçları çeşitli ayrımlara göre birçok alt gruba ayrılabilmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlemle ilgili olarak tarafların ortak faaliyet alanları başlıca, vitamin ve mineraller, antibakteriyel ürünler, antiparaziter ürünler ve hormonlardan oluşmaktadır.

Vitaminler–mineraller; vücut için gerekli olup, hayvansal ve bitkisel gıdalarla organizmaya giren, eksikliğinde çeşitli hastalıkların oluştuğu organik maddelerden bir veya daha fazlasını kapsayan ürünlerdir. Bu ürün grubu da kendi içinde oral yolla ve enjeksiyonla uygulanan ürünler olmak üzere ikiye ayrılabilir.

Antibakteriyel ürünler; bakteri ve mantarların metabolizma ürünlerinden veya sentetik olarak elde edilen ve hayvanlardaki hastalık etmenlerinin (mikro

organizmaların) üzerine öldürücü veya gelişmelerini durdurucu etkiye sahip maddelerdir.

150

Bu ürün grubu kendi içinde de yine birçok değişkene bağlı olarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılabilmektedir. Bu değişkenler öncelikle aktif bileşen ve alınma yollarıdır. Aktif bileşen ilacın tedavi edici özelliğini belirleyen bir molekülü veya belirli ilaçlar grubunu (sülfanomid, makrolid, penisilin, tetrasiklin gibi) ifade etmektedir. İlacın alınma yolları ise enjeksiyon, ağızdan alınma, cilt yüzeyine uygulama gibi kullanım şekilleridir. Bunların yanında hayvanın türü (çiftlik hayvanları-ev hayvanları vs.) de pazar tanımının değişkenlerindendir. Tarafların faaliyet gösterdiği pazarların aktif bileşen ve alınma yollarına göre sınıflandırması aşağıdaki şekildedir:

160

Enjekte edilebilen antibakteriyeller ;

-Aminopenisilinler sınıfı :Mosidif LA (Ceva)

-Tetrasiklin sınıfı: Tetramisin, Tenaline LA (Ceva)

-Betalaktam+Aminoglikozid kombinasyonu :Reptopen S (Ceva)

-Sülfonamid+Diaminopirimidin kombinasyonu :Animar

-Makrolid sınıfı : Nuflor

Oral antibakteriyeller

-Sülfonamidler sınıfı : Sülphamezathine

-Sülfonamid+Tetrasiklin kombinasyonu :Tetramezatin

-Sülfonamid+Diaminopirimidin kombinasyonu: Biotrin, Zocatrin

-Aminoglikozid sınıfı: Spectam jel (Ceva)

-Makrolid sınıfı : Apimycin (Ceva) , Fumidil B (Ceva)

Antiparaziter ürünler; hayvan türlerinde paraziter invazyonlara sebep olan iç ve dış parazitlerden birine veya birkaç çeşidine etki eden ilaçlara antiparaziter ilaçlar adı verilir. Antiparaziter ürünler temel olarak; antelmentikler (levamizol,oksfendazol, oksiklozanid, albendazol, fenbendazol, tiyabendazol vd.), endektosidler (ivermektin, doramektin,moksidektin), ektoparazitler ve antiprotozoerler kategorilerine ayrılabilir. Bu sınıflandırmaya göre tarafların antiparaziter ürünlere ilişkin olarak faaliyet gösterdiği alanlar şunlardır:

- Antelmentikler: Hayvan türlerinde paraziter invazyonlara sebep olan nematod, sestod ve trematod sınıfından iç parazitlerin birine veya birkaç çeşidine etkiyen ilaçlara antelmentikler adı verilmektedir. Tarafların bu pazarda yer alan ürünleri; Okzan, Nilzan, Nilverm ve Şeridif’tir.

- Endektosidler: İç parazitlerin bazıları ile dış parazitlerin bir kısmına aynı anda etki gösteren ilaçlara endektosid adı verilmektedir. Ceva tarafından üretilen Devormec bu pazarda yer almaktadır.

- Antiprotozoerler: Protozoa kökünden gelen bazı iç parazitler bütün dünyada evcil hayvanlarda yaygın bir biçimde hastalıklara sebep olur. Bu köke bağlı sporozoa sınıfında yer alan koksidiler, tipanasomalar ve benzeri parazit gruplarına etkiyen ilaçlara antiprotozoerler adı verilmektedir. Tarafların bu pazarda yer alan ürünleri Babenil, Butalex’tir.

Hormonlar; hayvanlarda iç salgı bezleri tarafından salgılanarak kana geçen hormonların (örneğin: Üreme hormonları) eksikliği veya yetersizliğinde kullanılan sentetik veya doğal ürünlerdir. Hormonlar genel olarak peptit yapılı hormonlar (GnRH analogları, oksitosin), polipeptit yapılı hormonlar, steroid yapılı hormonlar (progesteron, östrojen), yağ asidi derivesi şeklinde olan hormonlar ve lokal etkili hormonlar (PGF2 analogları) gibi sınıflara ayrılmaktadır.

Bu sınıflandırmaya göre tarafların faaliyet gösterdikleri pazarlar şöyle tanımlanabilir:

- GnRH Analogları: Bu hormon ineklerde yumurtalık kistlerinin sağaltımında kullanılmaktadır. Ceva’nın Ovarelin adlı ürünü bu pazarda yer almaktadır. - Progesteron: Progesteron korpus luteum ve plasentadan salınır, en önemli etkileri östrojenlerin başlattığı değişimlerin sürekliliğini, gebeliğin devamını, memelerin gelişmesini sağlamak, ovulasyonu engellemek ve menstrüel çevrimin düzenlenmesi için östrojenlerle birlikte etkimektir.

- Östrojen: Eşeysel üreme ile ilgili organlarda bulunan hücrelerin büyüme ve çoğalmasını uyaran ve dişi eşeysel özelliklerin gelişim ve devamlılığını sağlayan bir hormondur. Ceva’nın Prid adlı ürünü bir progesteron+östrojen kombinasyonudur.

- PGF2 analoları: Prostoglandinlerin (PGF2) en önemli etkileri ovülasyona, korpus luteum’a ve doğuma olan etkisidir. Suböstruslu, anöstruslu süregen endometritisli ve piyometralı hayvanların sağaltımında yararlanılır. Doğu İlaç tarafından dağıtımı yapılan Estrumate bir PGF2 analoğu türüdür.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürünlerin taşıma maliyetinin düşük olması, Türkiye genelinde aynı regülasyona tabi olması ve fiyat denetimi sonucunda sağlayıcı seviyesinde rekabet koşullarının önemli farklılıklar göstermemesi nedeniyle, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları'dır.

H.3. İnceleme ve Değerlendirme

Bildirime konu işlem, Doğu İlaç’ın tüm hisselerinin Ceva tarafından devralınmasına ilişkin olup, bu işlem ile şirket bir bütün olarak tüm malvarlığı ve yükümlülükleri ile birlikte Ceva’ya devredilecektir. Bu suretle, Sanofi- Synthelabo İlaç’ın bütün veterinerlik işlerini yürüten Doğu İlaç’ın kontolü el değiştirecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Doğu İlaç’ın Türkiye’deki tüm faaliyetlerinden kaynaklanan cirosu, 2003 yılı itibariyle (………).-TL olup, ana ürün grupları itibarıyla cirosu, 2003 yılı itibarıyla aşağıdaki şekildedir:

Tablo – 1: Doğu İlaç’ın Ciroları

Ceva Sante Animale SA’nın Türkiye’deki münhasır distribütörleri aracılığıyla (bunlardan biri Doğu İlaç’tır) ürünlerinin satışından kaynaklanan cirosu, 2003 yılı itibarıyla yaklaşık (………).-TL olup, ana ürün grupları ile ilgili cirosu, aşağıdaki şekildedir:

Tablo – 2: Ceva’nın Türkiye’deki Ciroları

İlgili teşebbüslerin yukarıda yer verilen 2003 yılı cirolarından görüleceği üzere, ilgili pazarın en geniş anlamda ele alınması halinde dahi, ciro eşiği bakımından 1997/1 sayılı Tebliğ’in, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.

İlgili pazarın en geniş şekilde tanımlanması halinde teşebbüslerin ilgili pazarlardaki pazar payları aşağıdaki gibidir:

260

Tablo – 3: Tarafların Pazar Payları

Parantez içindeki rakamlar, Ceva’nın Doğu İlaç tarafından dağıtımı yapılan ürünlerine ilişkin olup, bu oranlar Doğu İlaç’ın pazar payı içinde de gösterilmiştir.

* Bu ürünlerin içinde Ceva tarafından üretilenlerin pazar payı yaklaşık %….. Bu oran, Ceva lisansı ile Doğu İlaç tarafından üretilen Spectam, Apimycin ve Fumidil-B Toz adlı ürünlere ilişkin yaklaşık %…. payı da kapsamaktadır.

** Bu oran, Doğu İlaç tarafından sadece dağıtımı yapılan Carbitol adlı ürüne ait %…. pazar payını da içermektedir.

*** Bu oran, Doğu İlaç tarafından sadece dağıtımı yapılan çeşitli ürünlere ilişkin yaklaşık %… pazar payını da içermektedir.

**** Bu oran, Doğu İlaç tarafından sadece dağıtımı yapılan çeşitli ürünlere ilişkin yaklaşık % …. pazar payını da içermektedir.

***** Doğu İlaç bu ürünlerin sadece dağıtımını yapmaktadır.

İlgili pazarın yukarıdaki şekilde geniş tanımlanması halinde sadece vitamin ve mineraller pazarı bakımından toplam %25’lik pazar payı aşılmaktadır. Ancak, bu ürün pazarında Ceva’nın pazar payı ihmal edilebilir düzeyde olduğundan,

devralma sonucunda herhangi bir hakim durum yaratılması ya da mevcut bir

hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.

280

İlgili pazarın en dar şekilde tanımlanması halinde ise teşebbüslerin ilgili

pazarlardaki pazar payları aşağıdaki gibidir:

Tablo –4: Vitamin ve Mineraller

Vitamin Mineral Bakosel Doğu…….

karışımı

Oral Yolla Karnitin+Sorbit Carbitol [Doğu] – Sogeval*…….

ol+Kolin

Klorid+Enginar

ekstraktı

A,D,E,C Rovisol Doğu (Roche)**…….

vitaminleri

A,D,E Ademin Doğu…….

vitaminleri

Kalsiyum Kaldif Fort Doğu (Grampian)…….

çözeltisi

B1 ve B6 Thiabral Doğu…….

vitaminleri

Enjeksiyonluk B1,B2,B6,B12+ Berovit Doğu (Roche)…….

Nikotinamid+

D- Pantenol

Vitamin-C İnjacom-C Doğu (Roche)…….

Sodyum Yeldif Doğu…….

selenit, E ve

B1 vitaminleri

*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.

**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir.

Oral yolla alınan vitamin ve mineral karışımları ile enjeksiyonluk vitamin ve

mineral karışımları olmak üzere iki ayrı pazar tanımlanması halinde, tarafların

faaliyetlerinin kesiştiği alan sadece oral yolla alınan vitamin ve mineraller

pazarı olmaktadır. Bu pazarda Ceva’nın pazar payı yaklaşık %… (Cevasol

adlı bir ürünü ile), Doğu İlaç’ın pazar payı ise %…. dolayındadır. Dolayısıyla

söz konusu devralma ile tarafların toplam pazar payları yaklaşık %…

olacaktır. Ayrıca Doğu İlaç, pazarda yaklaşık %…. bir paya sahip olan,

Sogeval’in bir ürününü dağıtmaktadır. Bütün bu veriler dikkate alındığında

tarafların toplam pazar paylarının her halükarda %25’in oldukça altında

olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo – 5: Antibakteriyel Ürünler

Alınma Yolu Etken Madde Ürün Adı Teşebbüs Pazar Payı(%)

Oral Yolla Sülfonamid+Dia Biotrin Doğu…..

minopirimidin Zocatrin Doğu…..

kombinasyonu

Sülfonamidler Sülfamezatin Doğu…..

% 16

Sülfonamid+Tetr Tetramezatin Doğu…..

asiklin

kombinasyonu

Toz

Aminopenisilinl Moksidif LA [Doğu] –Ceva*…..

er

Makrolid sınıfı Nuflor [Doğu] - Schering…..

Plough

Betalaktam+Ami Reptopen-S [Doğu] -Ceva…..

noglikozid

Enjeksiyonluk kombinasyonu

Tetrasiklin Tenaline LA [Doğu] -Ceva…..

Tetramisin Doğu…..

T.V.

Sülfonamid+Dia Animar Doğu (Roche)…..

minopirimidin

kombinasyonu

*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.

**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir. Antibakteriyel ürünlerde ilgili ürün pazarının, alınma yolları ve etken maddeye göre tanımlanması durumunda tarafların faaliyetlerinin çakıştığı ve dolayısıyla yoğunlaşma yaşanacak olan pazar; enjeksiyonla uygulanan tetrasiklin bazlı antibiyotik ürün pazarlarıdır. Bu pazarda tarafların toplam pazar payı %… olmaktadır. Oral yolla alınan makrolid bazlı antibakteriyel pazarında ise sadece Doğu İlaç pazarda yer almasına rağmen, pazarın yaklaşık %…. tekabül eden iki ürün Ceva lisansı altında üretilmektedir. Bildirime konu devralma işlemi sonucunda, ilgili pazarda Doğu İlaç’ın üretim ve dağıtımını yaptığı bir ürün ile birlikte söz konusu ürünlerin üretim ve dağıtım işi Doğu İlaç’tan Ceva’ya geçecektir.

Tablo – 6: Antiparaziter Ürünler

Türü Ürün Adı Teşebbüs Pazar Payı

Nilverm Doğu (Schering Plough)**…..

segmenti

*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.

**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir. Aniparaziter ürünlerde ilgili ürün pazarının yukarıdaki şekilde dar tanımlanması halinde bu pazarlarda tarafların faaliyetlerinin çakışmadığı ve

dolayısıyla ilgili işlemin yoğunlaşma doğurucu bir etkisi olmayacağı

*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.

**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir. Hormonların yukarıdaki şekilde alt pazarlara bölünmesi durumunda, devralma işleminin ilgili pazarlarda yoğunlaşma doğurucu bir etkisi olmayacaktır.

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, ilgili pazarın geniş olarak tanımlanması halinde söz konusu işlem sadece vitamin ve mineraller pazarında değerlendirmeye konu olacaktır. Ancak bu pazarda Ceva’nın Türkiye’deki pazar payının düşüklüğü göz önüne alındığında herhangi bir hakim durum yaratılması ya da hakim durumun güçlendirilmesi durumu ortaya çıkmayacaktır. İlgili pazarın dar tanımlanması durumunda ise; tarafların faaliyetleri çeşitli pazarlarda çakışmakla birlikte, bu pazarlarda da önemli sayılabilecek bir yoğunlaşma meydana gelmediği görülmektedir. Dolayısıyla, dosya konusu devralma işleminin hakim duruma yol açacak ya da mevcut bir hakim durum yaratacak nitelikte olmadığı anlaşılmıştır.

340

Öte yandan, taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi’nin 6.1.3. maddesinde satıcı Sanofi Synthelabo İlaç’a yönelik bir rekabet yasağı öngörülmüştür. Söz konusu maddede; “kapanışı izleyen üç (3) yıl boyunca Sanofi Synthelabo İlaç’ın Türkiye’de veteriner ürünlerinin pazarlanması veya satışı faaliyetleriyle doğrudan ya da dolaylı olarak uğraşmayacağı; ancak bu hükmün hiçbir şekilde (a) satıcının Merial şirketindeki bağlı kuruluşlarının yararına hüküm ifade edecek şekilde Türkiye’de herhangi bir veteriner ürününü araştırma, geliştirme, üretme, dağıtma ve/veya satış haklarını ve (b) Merial’in Türkiye’de faaliyette bulunma haklarını sınırlandıracak şekilde yorumlanamayacağı “düzenlemesi yer almaktadır.

Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, bildirime konu işlemle, Doğu İlaç’ın tüm hisseleri Ceva tarafından devralınacak olup, bu işlem ile şirket bir bütün olarak tüm malvarlığı ve yükümlülükleri ile birlikte Ceva’ya devredilecektir. Söz konusu mal varlığına maddi varlıkların yanında maddi olmayan varlıklar da dahildir (Sözleşme madde 4.9) ve maddi olmayan varlıklar, ticari marka ve know-how dahil olmak üzere devredilen şirketin elinde bulundurduğu bütün fikri mülkiyet haklarını ifade etmektedir (Sözleşme madde 1.1). Bu bilgiler çerçevesinde; maddede öngörülen rekabet yasağı, işlem ile doğrudan ilgili, malvarlığının tam değeriyle devralınabilmesi için gerekli, süresi ve kapsamı yönünden de makul bulunduğundan, yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre,

Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Doğu İlaç Veterinerlik A.Ş. hisselerinin, Ceva Sante Animale SA ve Ceva Vetem SpA tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi bir devralma olduğuna, bununla birlikte bu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen, hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.