Al Sayer Turkish Franchising for Project Management Co. / Faisal Bader Mohamed Al Sayer & Partners With…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit

GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Ali İhsan ÇAĞLAYAN, Çağlar Deniz ATA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Al Sayer Turkish Franchising Co., Faisal Bader Mohamed Al

Sayer & Partners With Limited Liability

Temsilcileri: Av. Onur KORDEL ve Av. Pınar AYBEK

Bener Hukuk Bürosu Yapı Kredi Plaza C Blok Kat 4

Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Al Sayer Turkish Franchising Co. / Faisal Bader Mohamed Al

Sayer & Partners With Limited Liability

Qibleh, 12 Street Fahad Al Salim Building 6, 13/1 KUVEYT

- Yıldız Holding A.Ş.

Kısıklı Mah. Ferah Cd. Kısıklı Çeşme Sk. No:2/4

Üsküdar/İstanbul

30

E. DOSYA KONUSU: Al Sayer Turkish Franchising for Project Management Co. / Faisal Bader Mohamed Al Sayer & Partners With Limited Liability ile Yıldız Holding A.Ş. tarafından Global Kahve Perakendeciliği Gıda San. ve Tic. A.Ş.’de %50-%50 ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.8.2011 tarih ve 5732 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 12.8.2011 tarih ve 2011-3-198/Öİ-11-173.AİÇ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 12.8.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/285 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; başvuru konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tabi bir işlem olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde

azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinin yerinde

olacağı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları

Konumu

Yabancı Ortak Devralan

Al Sayer, Al Sayer Enterprises General Trading & Contracting Group Co. çatısı altında planlanan işlem için kurulmuştur. Al Sayer, Al Sayer Enterprises General Trading & Contracting Group Co.’nun da dahil olduğu Al Sayer ailesi fertlerinin şirketlerinden (şirketlerin tümü arasında hissedarlık bağı bulunmamaktadır) oluşan ve 1955 yılından bu yana Kuveyt’te ve körfez ülkelerinde

Al Sayer Turkish Franchising for Project çok çeşitli alanlarda (otomotiv, kahve ve restoran

Management Co. / Faisal Bader hizmetleri vb.) faaliyet gösteren Al Sayer Grubunun

Mohamed Al Sayer & Partners With üyesidir.

Limited Liability (Al Sayer)

Al Sayer Enterprises General Trading & Contracting Group Co. bünyesinde faaliyet gösteren Arabian Coffee Company FTZO’de, Caribou Coffee Company Inc. ile arasında varolan sözleşmeler çerçevesinde halen Caribou Coffee Company Inc.’in Körfez Ülkeleri ve Türkiye bölgesindeki master lisans haklarını elinde bulundurmaktadır.

Yerli Ortak – Ülker Grubu (Yıldız Grubu) Devreden

Ülker grubunun holding şirketi olarak 14.9.1989 tarihinde kurulmuştur. Grubun geleneksel üretim alanı olan bisküvi ve çikolata başta olmak üzere ambalaj, bilişim, hizmet, ticaret ve pazarlama gibi sektörlerde

Yıldız Holding A.Ş.

faaliyet gösteren şirketleriyle, üretim hacmi, satış gücü, ürün çeşitliliği ve toplam dağıtım alanı bakımından pek çok kategoride faaliyet gösteren şirketleri kontrol eden bir holding şirketidir.

Ortak Girişim

Ortak Girişim 2007 yılında paketleme alanında faaliyet göstermek üzere Folyomak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.

Global Kahve Perakendeciliği Gıda

ticari unvanı ile kurulmuştur fakat bu dönemde herhangi

San. ve Tic. A. Ş.

bir faaliyeti mevcut değildir. Planlanan İşlemin

(Global Gıda)

gerçekleştirilmesi amacıyla Ortak Girişimin ismi ve faaliyet konusu değiştirilmiştir.

60

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

İşlem Tarafları Faaliyet Alanları

Al-Sayer Group Kuveyt’te 1955 yılından beri faaliyet göstermekte olup, şirket

ilk olarak otomotiv ihracatı alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Şu

anda ise şirketin faaliyet gösterdiği sektörler arasında;

 Otomotiv,

 Araba kiralama,

Al Sayer Grubu  Hayvan yemi üretimi,

 Pazarlama,

 Bilişim faaliyetleri

 Alkolsüz içecek üretimi

sayılabilir.

Sabri ve Asım Ülker kardeşlerin 1944’te Ülker markasıyla bisküvi üretmeye

başlamasıyla temeli atılan grup, Türkiye’nin en eski gıda üreticilerindendir.

Ülker grubunun geleneksel üretim alanı bisküvi ve çikolatadır. Grup:

 hızlı tüketim alanında gıda ve içecek,

 ambalaj,

Ülker Grubu

 bilişim,

 gayrimenkul,

 kişisel bakım,

 perakende,

sektörlerinde 68 şirketle 110 ülkede faaliyet göstermektedir.

Tablo 3- Ciro Bilgileri

Global Kahve Perakendeciliği

Gıda San. ve Tic. A. Ş.…….……

(ortak girişim şirketi)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4- Etkilenen Pazarlar

Kaynak: Bildirim Formu

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Yıldız Holdingin %99’una sahip olduğu, bünyesinde Cafe

Crown mağazaları bulunan hedef şirket (Global Gıda) hisselerinin %50’sinin, Al

Sayer tarafından doğrudan devralınması yoluyla hedef şirketin Al Sayer ve Yıldız

Holding’in ortak kontrolüne geçmesi ve ortak girişim kurulmasıdır. Ortak Girişim daha

sonra Al Sayer Grubu bünyesinde faaliyet gösteren, körfez ülkeleri ve Türkiye’de

Caribou Coffee mağazaları işletme lisansına sahip olan Arabian Coffee Company

FTZO ile alt lisans sözleşmesi imzalayarak Caribou Coffee markası altında mağaza

işletme hakkına sahip olacak ve Cafe Crown mağazaları Caribou Coffee

mağazalarına dönüştürülecektir.

Bildirim formunda Al Sayer ailesinin genişliği ve bu şirketlerden bazılarının birbirleri ile hissedarlık bağı

bulunmaması sebebiyle ciro konsolidasyonunun güç olduğu belirtilerek tahmini bilgiler verilmiştir.

Türkiye kahve zinciri pazarının büyüklüğü 200 milyon ABD Doları olarak tahmin edilmektedir. Gloria Jean's Coffees, Starbucks Coffee, Robert's Coffee, Barnie's, Segafredo Zanetti, Dunkin'Donuts, Dallmayr, Coffee&Chocolate gibi yabancı teşebbüslerin yanında Cafe Crown, Kahve Dünyası, Kahve Evi Kocatepe, Gönül Kahvesi, Kahveci Hacıbaba ve Zamane Kahvesi gibi yerli oyuncular da yer almaktadır. Pazarın liderliğini Kuveytli Shaya Grubunun Türkiye’ye getirdiği 141 mağaza ile Starbucks sürdürürken, ardından pazara 12 yıl önce ilk giren Gloria Jean’s Coffees 52 mağaza ile ikinci sırada gelmektedir. ABD’de Starbucks’tan sonra ikinci sırada yer alan ve Starbucks’ın rakibi olarak görülen Caribou Coffeenin ise işlem sonucu 28 mağazası olacaktır.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; başvuruya konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Yapılan inceleme sonucu şirketin kendine ait yönetime, personele, satış ve dağıtım için gerekli olan kaynaklara ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek kapasiteye sahip olacağı anlaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

110

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.