United States Steel Corporation’un tek kontrolünün Nippon Steel North America, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Murat ALACALAR, Hüseyin Emre ÖZKAN,

Umut Utku KURTULMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Nippon Steel Corporation

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ, Av. Bora Berkay GENÇ,

Av. Ayça Dilara AKSONGUR

Çitlenbik Sokak, No:12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: United States Steel Corporation’un tek kontrolünün Nippon Steel North America, Inc. aracılığıyla Nippon Steel Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.02.2024 tarihli ve 48547 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 12.03.2024 tarihli ve 49655 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.03.2024 tarih ve 2024-5-004/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; United States Steel Corporation’ın (USS) tek kontrolünün Nippon Steel Corporation’ın (NSC) tamamına sahip olduğu iştiraki Nippon Steel North America Inc. (NSNA) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabeti Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işlemin NSC’nin entegre çelik üretim yapısını genişleteceği, talebin büyümesi beklenen coğrafyalarda ve NSC’nin teknoloji ve ürün gücünü kullanabileceği sektörlerde değer yaratarak küresel ham çelik üretim kapasitesini 100 milyon tona çıkarma yönündeki küresel stratejisi ile uyumlu bir yatırım olacağı ve küresel çelik endüstrisini dekarbonizasyon ve sürdürülebilirliğe yönlendirmeyi amaçladığı bildirilmiştir.

(6) Bildirilen işlem öncesinde devre konu USS halka açık bir teşebbüs olarak faaliyet göstermekte olup herhangi bir kişi veya ekonomik birim tarafından kontrol

edilmemektedir [1]. Bildirilen işlem sonrasında USS borsaya kote olmaktan çıkarılacak olup NSNA, USS’nin hisselerinin tamamına sahip olacaktır. Sonuç olarak, USS nihai olarak NSC’nin tek kontrolüne geçecektir. 2

(7) İşlem sonrasında USS’nin tek kontrolünün NSC’ye geçecek olması USS’nin mevcut kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. İşlem ciro bilgileri bakımından değerlendirildiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(8) NSC ve USS esas olarak küresel çapta çelik ürünlerinin üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de NSC ve USS’nin üretim tesisi bulunmayıp tarafların faaliyetleri Türkiye’ye yaptıkları ihracat ile gerçekleşmektedir.

(9) Devre konu teşebbüs konumundaki USS, Türkiye’ye (.....) üzerinden yapılan ihracat kanalıyla sıcak haddelenmiş çelik saclar ve rulolar, soğuk haddelenmiş çelik saclar ve rulolar, örtülü çelik saclar ve rulolar, elektrik çeliği levhaları ve ruloları ve teneke levha tedariki konusunda faaliyet göstermektedir.

(10) Devralan konumundaki NSC ise, iştirakleri NSSC ve NST vasıtasıyla, Türkiye’ye sıcak haddelenmiş çelik sac ve rulo, örtülü çelik sac ve rulolar, elektrik çeliği levhaları ve ruloları, soğuk haddelenmiş paslanmaz çelik saclar ve ruloları, teneke levha ve dikişli boru ihraç etmektedir. İlaveten başvuruda NSC’nin Türkiye’ye iştiraki Sanyo Special Steel Co., Ltd. aracılığıyla özel/vasıflı çelik ürünleri, Suzuki Garphyttan AB aracılığıyla özel/vasıflı çelik teli ve paslanmaz çelik teli ve Krosaki Harima Corporation aracılığıyla ise refrakter satışı yaptığı ancak USS’nin ilgili ürünlere ilişkin Türkiye’de faaliyetinin olmadığı bildirilmektedir.

(11) Kurul kararlarında demir çelik ürünlerini fiziksel şekillerine göre yassı çelik ürünleri, uzun çelik ürünleri ve vasıflı çelik ürünleri biçiminde sınıflandırılmaktadır [3]. Bunun yanı sıra çelik ürünleri kimyasal bileşimlerine göre karbon çelik, paslanmaz çelik, vasıflı çelik ve silikon çelik ürünleri olmak üzere dört kategoriye de ayrılmaktadır. Yassı çelik ürünleri kendi içinde; sıcak veya soğuk haddelenmiş çelik saclar ve rulolar, örtülü çelik saclar ve rulolar, teneke veya krom kaplamalı teneke levhalar, galvanoplasti kaplamalı çelik ürünleri, elektrik çeliği sacları ve ruloları ile ağır ve orta sertlikte çelik levhalar gibi alt kırılımlardan oluşabilmektedir. Uzun çelik ürünleri ise rulolar, çubuklar, kütük, inşaat çubuğu, profil, filmaşin ve borulardan oluşmaktadır. 4

(12) Bu çerçevede USS ve NSC’nin faaliyet alanları yassı çelik ürünü olan sıcak 1 USS’nin hisseleri dağınık bir yapı arz etmektedir. Bu çerçevede %(.....)’in üzerinde pay sahibi olup kontrol sahibi olmayan iki hissedarı bulunmaktadır. Bu hissedarlar %(.....) ile Blackrock, Inc. ve %(.....) ile The Vanguard Group’tur.

2 Bildirime konu işlem kapsamında NSNA tarafından işlem özelinde kurulmuş olan ve tamamına sahip olduğu iştiraki olan 2023 Merger Subsidiary, Inc. (MERGER SUB) ile USS birleşecektir. İşlem kapsamında MERGER SUB’un hisselerinin tamamı USS’nin adi hisselerine dönüştürülecektir. İşlem sonucunda ise USS, NSNA’nın ve dolayısıyla NSNA üzerinde tam kontrol sahibi olan NSC’nin tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline gelecektir.

3 Kurulun 16.06.2009 tarih ve 09-28/600-141 sayılı kararı, Kurulun 14.07.2011 tarih ve 11-43/924-293 sayılı kararı, Kurulun 07.12.2011 tarih ve 11-60/1568-559 sayılı kararı, Kurulun 13.10.2016 tarih ve 16- 33/578-254 sayılı kararı, Kurulun 15.03.2018 tarih ve 18-08/143-72 sayılı kararı.

4 Başvuru ve Kurulun 21.4.2005 tarih ve 05-26/294-77 sayılı kararı, Kurulun 16.06.2009 tarih ve 09- 28/600-141 sayılı kararı, Kurulun 31.10.2019 tarih ve 19-37/560-231 sayılı kararı, Kurulun 14.01.2021 tarih ve 21-03/32-16 sayılı kararı.

haddelenmiş çelik saclar ve rulolar, örtülü çelik saclar ve rulolar [5], elektrik çeliği levhaları ve ruloları ve teneke levhaların üretimi ve tedariki alanında yatay olarak örtüşmektedir. İlaveten başvurudan NSC’nin ürettiği soğuk haddelenmiş paslanmaz çelik sac ile USS’nin ürettiği soğuk haddelenmiş çelik sac ürünlerinin yassı çelik ürünü olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte soğuk haddelenmiş çelik sacları ve ruloları ile soğuk haddelenmiş paslanmaz çelik sacları ve ruloları arasındaki farkın kimyasal yapılarına dayalı olduğu ve ayrı ürün pazarlarında yer alan ürünler olduğu bildirilmiştir. Dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmeyeceğinden yapılan değerlendirmelere bahsi geçen ürünler de dâhil edilmek suretiyle yassı çelik türlerinin alt kırılımlarına gidilmeden işlem taraflarının Türkiye’ye sattıkları yassı çelik ürünlerinin toplamı özelinde bir değerlendirme yapılmıştır.

(13) Yukarıda da ifade edildiği üzere NSC’nin Türkiye’ye tedarik ettiği yassı çelik dışındaki dikişli boru, özel/vasıflı çelik ürünleri ve çelik teli, paslanmaz çelik teli ve refrakter ürünlerinde USS’nin Türkiye’ye satışının olmadığı ve ilgili ürünlerin tarafların örtüşen faaliyeti olan yassı çelik ürün grubu altında değerlendirilen yassı çelik ürünleri ile yatay veya dikey ilişkili olmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla tarafların faaliyet alanlarının yassı çelik pazarında yatay olarak örtüştüğü sonucuna ulaşılmaktadır.

(14) Açıklanan hususlar çerçevesinde aşağıda yer verilen tabloda ise 2022 yılında işlem taraflarının Türkiye’ye yaptıkları yassı çelik satışlarının Türkiye’deki yassı çelik ithalatı içindeki paylarına yer verilmektedir.

İthalatı İçindeki Pazar Payları

(Metrik Ton) İthalatı (Metrik İthalatı İçindeki Pazar Payı (%)

Ton)

NSC (.....) 7.927.000 (.....)

USS (.....) 7.927.000 (.....) Kaynak: Bildirim Formu

(15) Tablo-1’de 2022 yılında işlem taraflarının Türkiye’ye yapılan yassı çelik satışlarının Türkiye’deki yassı çelik ithalatı içindeki pazar payına yer verilmektedir. Bu kapsamda NSC’nin 2022 yılında yassı çelik ürününün toplam ithalat içindeki payının yaklaşık %(.....) olduğu USS’nin ise pazar paylarının yaklaşık %(.....) olduğu görülmektedir. Ek olarak bahse konu ürünlerin Türkiye’deki üretim miktarı da nazara alındığında tarafların Türkiye’ye ihraç ettikleri ürün miktarına bağlı payın %(.....) seviyesine düşeceği anlaşılmaktadır [6].

(16) Bununla birlikte başvuruda işlem taraflarından NSC’nin tek kontrolünde bulunan iştiraki NST aracılığıyla çelik üreticilerine söz konusu ürünlerin satışında acentelik hizmetleri sağladığı ve bu acentelik hizmeti kapsamında Türkiye’ye (.....) satış yapıldığı bildirilmektedir. NST’nin çelik ürünlerinin satışına yönelik acentelik hizmetleri açısından Türkiye’deki pazar payının 2022 yılında %(.....)’den az olduğu bildirilmiştir. (.....), NST aracılığıyla sunulan acentelik hizmeti kapsamında Türkiye’ye satış yapmamaktadır. İlaveten, NSC tarafından Türkiye’ye yapılan tüm satışların, iştirakleri ve ticaret şirketleri aracılığıyla gerçekleştirilmekte olduğu, bahse konu iştiraklerinden NST’nin USS’nin ürünlerini acentelik faaliyetlerinde girdi olarak kullanmadığı, NSSC’nin de benzer şekilde üretim faaliyetlerinde girdi olarak kullanmadığı 5 Örtülü çelik sac ve ruloların yassı çelik ürünü olduğu bildirilmektedir (Örtülü çelik saclar ve ruloları, yassı çelik ürünü olan çelik saclar ve ruloları ürün grubunda yer alan bir üründür).

6 2022 yılında Türkiye’de üretilen yassı çelik ürün miktarının yaklaşık 13.570.000 metrik ton olduğu belirtilmiştir.

belirtilmektedir. Öte yandan USS’nin (.....) satışları aracılığıyla oldukça yerleşmiş bir dağıtım ağına sahip olduğu ve NST’nin acentelik faaliyetlerinden yararlanmadığı bildirilmektedir. Bu çerçevede tarafların faaliyetleri bakımından herhangi bir dikey örtüşme olmadığı, dikey örtüşme bulunma ihtimalinde dahi pazar payının düşük seviyede kalacağı görülmektedir.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.