Teck Resources Limited’in elinde bulundurduğu kömür iş kolu ve varlıklarındaki belli bir orandaki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ömer Mert AKÇİL,

Gamze GÜNDÜZ HALICI, Mehmet TUĞRUL,

Alime Aysu ÖĞRETEN, Ayşenur TÜRK KÖROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Glencore PLC

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. Su AKGÜL,

Av. G. Irmak KİÇKİ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Teck Resources Limited’in elinde bulundurduğu kömür iş kolu ve varlıklarındaki belli bir orandaki hissedarlığının Glencore plc tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.12.2023 tarih ve 46106 sayı ile giren ve eksiklikleri 08.03.2024 tarihli ve 46547 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.03.2024 tarih ve 2023-3-090/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Yapılan başvuruda, Teck Resources Limited’in (TECK) %(.....) oranındaki hissedarlığı ile kontrolünde bulunan kömür iş kolu ve varlıklarındaki TECK’e ait hisselerin Glencore plc (GLENCORE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(4) Söz konusu işlemin gerçekleşebilmesi amacıyla taraflar arasında 13.11.2023 tarihinde Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmış olup bu kapsamda GLENCORE tarafından bağlı kuruluşu Glencore International AG (GIAG) ve GIAG’ın tamamına sahip olduğu iştiraki olan (.....) aracılığıyla hâlihazırda TECK’in tamamına sahip olduğu dolaylı bir iştiraki olan ve bildirim konusu işlemin kapanışından hemen önce Elk Valley Mining Limited Partnership’in (EVR LP) sınırsız sorumlu ortağı olan Elk Valley Resources General Partner Ltd.nin (EVR GP) ihraç edilmiş hisselerinin en az %(.....) ve EVR LP’nin sınırlı sorumlu ortaklık hisselerinin en az %(.....) elinde bulunduracak olan holding şirketi Elk Valley Resorces Ltd.nin (EVR LTD) hisselerinin tamamı devralınacaktır. 1

1 Kararın devamında EVR LTD, EVR GP, EVR LP ve kömür varlıkları birlikte HEDEF olarak anılacaktır.

(5) Bildirilen işlemin kapanışından önce TECK’in elinde bulundurduğu kömür iş kolu ve varlıkları, EVR LP ve EVR GP olarak yeniden yapılandırılacaktır. EVR LP söz konusu kömür iş kolu ve varlıklarının holding şirketi olarak faaliyet gösterecektir. [2] Bu kapanış öncesi yeniden yapılanma aynı zamanda EVR LTD’nin, TECK’in HEDEF’teki hisselerinin tamamına dolaylı olarak sahip olmasıyla sonuçlanacaktır. Dolayısıyla GLENCORE, EVR LTD’nin hisselerinin tamamını devralmak suretiyle TECK’in kömür iş kolu ve varlıklarındaki %(.....) oranındaki hissesini devralacaktır.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devre Konu: HEDEF

(6) HEDEF, küresel düzeyde metalürjik kömür üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermekte olup metalürjik kömür faaliyetlerinin bir yan ürünü olarak az miktarda termal kömür üretimi faaliyetinde de bulunmaktadır. HEDEF’in kömür faaliyetleri haricinde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. HEDEF’in tüm kömür üretim tesisleri Kanada’da bulunmaktadır.

(7) HEDEF, Türkiye’de yalnızca metalürjik kömür tedariki alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştirak ve/veya bağlı şirkete ve herhangi bir üretim tesisine sahip değildir.

G.1.2. Devralan: GLENCORE

(8) GLENCORE, merkezi İsviçre’de bulunan Glencore Grubu’nun ana şirketi olup metaller, mineraller, petrol ve petrol ürünleri ve kömür de dâhil olmak üzere, dünya genelinde ürün ve hammadde tedarik etmektedir. GLENCORE hem metalürjik kömür hem de termal kömür üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. GLENCORE’un küresel düzeydeki faaliyetleri temel olarak iki iş kolu altında yer almaktadır:

(i) Endüstriyel; bakır, nikel, çinko, kurşun, ferrokrom ve alüminyum gibi emtiaların

üretimi, madenciliği, eritilmesi, arıtımı ve depolanması işlemlerinin yanı sıra

kömür madenciliği ve petrol üretim faaliyetlerine, limanlara, gemilere ve

depolama tesislerine yatırım yapılması,

(ii) Pazarlama; bakır, çinko, nikel, demir alaşımları, kurşun, kömür, alüminyum ve

ham petrol gibi emtiaların tedariki.

(9) GLENCORE, Türkiye cirosunu Türkiye’deki iştirakleri ve Türkiye’ye doğrudan gerçekleştirdiği satışlar aracılığıyla elde etmektedir. GLENCORE, Türkiye’de metaller, mineraller ve kömür ürünleri de dâhil olmak üzere muhtelif hammaddeleri tedarik etmektedir. Ek olarak GLENCORE, kömür faaliyetleri kapsamında yurt dışından Türkiye’ye ihracat yoluyla metalürjik kömür ve termal kömür satışı gerçekleştirmektedir. Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti bulunmayan GLENCORE’un Türkiye’deki iştirakleri ise Glencore İstanbul Madencilik ve Ticaret AŞ (GLENCORE MADENCİLİK) ile Viterra Turkey Tarım Ltd. Şti. (VİTERRA) ünvanlı teşebbüslerdir.

(10) GLENCORE MADENCİLİK, Glencore Grubu’na hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede krom satın almakta ve alım acentesi olarak hareket ederek satın aldığı ürünleri GIAG’ye ihraç etmektedir. VİTERRA ise hâlihazırda GLENCORE ve Canadian Pension Plan Investment Board tarafından kontrol edilen tam işlevsel bir ortak girişim olup Türkiye’deki müşterilerine tarım ürünleri satmaktadır. 3 2 Kömür iş kolu ve varlıkları EVR LP’nin ve EVR GP’nin bünyesine dâhil edilmeyecek olup bu iki tüzel kişilik yalnızca TECK’in hâlihazırda çeşitli varlıklarda sahip olduğu hissedarlıkları elinde bulunduran bir holding şirketi olarak faaliyet gösterecektir

3 Rekabet Kurulunun (Kurul) 13.10.2016 tarih ve 16-33/567-245 sayılı kararı.

Bununla birlikte GLENCORE MADENCİLİK ve VİTERRA’nın kömüre ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. GLENCORE herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmemektedir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektör Hakkında Bilgi

(11) Kömür, bitkisel kökenli organik maddeler ve inorganik bileşenlerden oluşan tortul bir kayaçtır. Başlıca karbon, hidrojen ve oksijen gibi elementlerin bileşiminden oluşmuş olup diğer kaya tabakalarının arasında damar hâline milyonlarca yıl ısı, basınç ve mikrobiyolojik etkilerin sonucunda meydana gelmiştir.

(12) Kömür türleri arasında ilk aşamada siyah kömür/sert kömür ve kahverengi kömür (linyit, alt bitümlü kömür) şeklinde bir ayrım yapılması mümkündür. Siyah kömür genellikle elektrik üretimi ile demir ve çelik üretiminde kullanılmakta iken kahverengi kömür genellikle elektrik üretiminde kullanılmakta olup az miktarda tarım uygulamalarında (gübreler ve böcek ilaçları) da kullanılabilmektedir. Taraflar Türkiye’de kahverengi kömürün üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermemektedir. Bu açıdan GLENCORE ve HEDEF’in Türkiye’deki faaliyetleri genel olarak siyah/sert kömüre ilişkin olarak örtüşmektedir.

(13) Sert kömür, (i) elektrik üretimi ve küçük bir ölçüde ısı üretimi için kullanılan termal kömür ile (ii) endüstriyel amaçlar ve özellikle de çelik üretimi için bir girdi olan metalürjik kömür olarak ayrılmaktadır. Metalürjik kömür, düşük dereceli termal kömürlerden daha sert ve siyahtır ve daha fazla karbon ve daha az nem ile kül içermektedir. Metalürjik kömür ve termal kömür genellikle farklı madenlerden çıkmakta olup metalürjik kömür sınıfları, termal kömür sınıflarından daha uzun bir sürede ve daha yoğun ısı ve basınç altında oluşmaktadır. Bu bakımdan metalürjik kömürler ile termal kömürler içerik ve özellik açısından birbirlerinden farklılaşmaktadır. Bu nedenle metalürjik kömürler ve termal kömürler farklı pazarlar teşkil etmektedir. Avrupa Komisyonu (Komisyon) kararlarında [4] da metalürjik kömürlerin ve termal kömürlerin ayrı ilgili ürün pazarları oluşturdukları ifade edilmiştir.

(14) GLENCORE, hem metalürjik kömür hem de termal kömür üretmekte ve küresel düzeyde satışını gerçekleştirmektedir. HEDEF ise esasen metalürjik kömür üretimi ve satışında faaliyet göstermekte olup metalürjik kömür faaliyetlerinin bir yan ürünü olarak termal kömür alanında da sınırlı düzeyde faaliyet göstermektedir. 5

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(15) GLENCORE; metaller, mineraller, petrol ve petrol ürünleri ile kömür dâhil olmak üzere pek çok emtianın üretimi ve satışı konusunda küresel olarak faaliyet göstermektedir. GLENCORE’un kömür faaliyetleri ise küresel olarak hem metalürjik kömür hem de termal kömür üretimi ve satışına ilişkin olup Türkiye’de de metalürjik kömür ve termal kömür satışı bulunmaktadır. HEDEF’in küresel düzeydeki ana faaliyet konusu ise metalürjik kömür üretimi ve satışı olup metalürjik kömür faaliyetinin bir yan ürünü olarak termal kömür faaliyeti de bulunmaktadır. Bununla birlikte HEDEF’in Türkiye’deki 4 COMP/M.6541 Glencore/Xstrata, COMP/M.8687 Prisko/Okd Nastupnicka.

5 HEDEF’in küresel düzeydeki termal kömür satışları, HEDEF’in küresel düzeydeki toplam satış hacminin %(.....)’inden daha düşük bir kısmına tekabül etmektedir. Bununla birlikte, HEDEF’in termal kömüre ilişkin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. GLENCORE ise küresel düzeyde olduğu gibi Türkiye’de de termal kömür pazarında faaliyet göstermekte olup GLENCORE’un termal kömüre ilişkin Türkiye pazar payı 2021-2023 yılları arasında sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir.

faaliyetleri yalnızca metalürjik kömür satışına ilişkindir. Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin “metalürjik kömür satışı” alanında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.

(16) Metalürjik kömürler, koklaşabilir kömür/kok kömürü ve pulvarize kömür enjeksiyonu/enjeksiyon kömürü (pulverized coal for injection, PCI) olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Kömürün oksijensiz bir ortamda ısıtılmasıyla, uçucu maddelerini kaybetmek suretiyle karbon içeriğinin yükseltilmesine “koklaşma” denilmektedir. Kömürün koklaşma işlemi, yüksek sıcaklıklarda ve inert [6] atmosferli bir ortamda gerçekleştirilmektedir. Kömürün ısıtılarak önce yumuşamasını sağlayıp içeriğindeki gazların salınması ve akabinde ergime [7] işleminden sonra koklaşmanın son adımı olan sertleşme ile birlikte kok oluşumu meydana gelmektedir.

(17) Her koklaşabilir kömürün kalite özellikleri, çıkartıldığı madene göre farklılık göstermektedir. Koklaşabilir kömürlerin kalitesinin belirlenmesi için genel olarak koklaşma kalitesine gösterge olacak çeşitli testler yapılması gerekmektedir. Koklaşabilir kömürleri kategorize edebilmek amacıyla ana parametre olarak coke strength after reaction (CSR) değeri kullanılmaktadır. CSR, metalürjik kömürün maden eritme işlemine tabi tutulduktan sonra kokun gücünü veya direncini ifade eden “reaksiyon sonrası kok mukavemeti” değerini göstermektedir. CSR değeri vasıtasıyla kömürlerin yüksek fırınlarda [8] kullanıldığı zaman ne kadar enerji üretebileceği belirlenmektedir. Koklaşabilir kömürler, koklaşma özelliği ve içerik bakımından en geniş anlamda birinci sınıf sert kok kömürü (premium hard coking coal, PHCC), sert kok kömürü (hard coking coal, HCC), yarı sert kok kömürü (semi-hard coking coal, SHCC) ve yarı yumuşak kok kömürü (semi-soft coking coal, SSCC) olarak sınıflandırılabilmektedir.

(18) Bununla birlikte, söz konusu sınıflandırmalar açısından piyasada genel kabul görmüş CSR değeri standartları bulunmamaktadır. Farklı üreticiler, müşteriler ve fiyat endekslerinin kabul ettiği muhtelif sınıflandırmalar mevcuttur. Bu kapsamda;

 Küresel bir koklaşabilir kömür üreticisi olan BHP Group Limited (BHP), HCC’yi

%35 ve üzeri CSR değerine sahip olan koklaşabilir kömür, SSCC’yi ise %35’in

altında CSR değerine sahip olan koklaşabilir kömür olarak tanımlamaktadır.

 GLENCORE, genel olarak %(.....) CSR değerinin üzerinde bulunan koklaşabilir

kömürleri HCC, %(.....)’in üzerinde CSR değeri bulunan koklaşabilir kömürleri

PHCC, %(.....) CSR değerinin altında bulunan koklaşabilir kömürleri SSCC

olarak tanımlamaktadır.

 HEDEF ise CSR değeri %(.....)’in altında olan koklaşabilir kömürleri SSCC

olarak değerlendirirken bu değerin üzerinde CSR değerlerine sahip kömürleri

HCC olarak sınıflandırmaktadır.

(19) Koklaşabilir kömür açısından ülkemizde müşteri konumunda bulunan Ereğli Demir ve çelik Fabrikaları T.A.Ş. (ERDEMİR) ise %(.....) CSR değeri altındaki koklaşabilir kömürleri SHCC veya SSCC olarak tanımlarken %(.....) CSR aralığındaki koklaşabilir kömürleri HCC, %(.....) CSR değeri üzerindeki koklaşabilir kömürleri ise PHCC olarak 6 Kimyasal olarak aktif olmayan ve tepkimeye girmeyen maddeleri nitelemek için kullanılmaktadır. 7 Ergime, bir maddenin ısıtılması sonucu katı fazdan sıvı faza geçmesi, moleküller arası bağın koparılarak sıvı faza dönüşmesidir.

8 Yüksek fırın, demir içerikli hammaddelerin kok ve kireç taşı ile bir arada ergitilmesinde kullanılan ve kapasitelerine göre yükseklikleri 30 ila 90 metre arasında değişebilen, içerisindeki yüksek ısı ile demirin ergitildiği fırınlardır.

tanımlamaktadır. Diğer bir müşteri olan Kardemir Demir Çelik Sanayi ve Ticaret AŞ (KARDEMİR) ise %(.....) CSR değerleri arasındaki koklaşabilir kömürleri HCC, %(.....) CSR değerleri arasındaki koklaşabilir kömürleri SHCC, %(.....)’in altında CSR değerine sahip koklaşabilir kömürleri ise SSCC olarak tanımlamakta olup PHCC’nin esasen teknik ve literatürde yer bulan bir sınıflandırma olmadığını, premium ifadesinin ticari nitelendirme olduğunu ifade etmektedir.

(20) Taraflar ve müşteriler tarafından sunulan sınıflandırmalar incelendiğinde, SHCC segmenti koklaşabilir kömürün CSR değeri açısından belirgin bir ayrım yapılamadığı görülmektedir. ERDEMİR ve KARDEMİR’in alımlarına bakıldığında ise, (.....) anlaşılmaktadır. Bu nedenle GLENCORE ve HEDEF’in Türkiye’deki faaliyetleri PHCC segmenti kömürler grubu açısından örtüşmektedir. Yapılan açıklamalar ışığında, BHP ve (.....) sınıflandırması dikkate alındığında %35 CSR değerinin altındaki koklaşabilir kömürler (SSCC) dışındaki diğer koklaşabilir kömürlerin ilave bir alt kırılıma gidilmeksizin HCC üst segmentinde değerlendirilebileceği anlaşılmaktadır.

(21) Çelik üreticileri, genellikle farklı CSR değerlerine sahip koklaşabilir kömürleri harmanlayarak çelik üretim süreçleri açısından belirli bir kaliteye sahip kok elde etmektedirler. Her bir çelik üretim tesisinin gereksinim duyduğu koklaşabilir kömür kalitesi farklı olup her tesis kendi kok tesisleri ve yüksek fırınlarının özelliklerine göre belirli bir kok standardı belirlemektedir. Örneğin ERDEMİR, üretim süreçleri ve yüksek fırın gerekleri dolayısıyla ağırlıklı olarak (.....) olarak sınıflandırılan koklaşabilir kömürlerden bir harman elde ederken KARDEMİR ise (.....) [9] sınıf koklaşabilir kömürleri de tercih edebilmektedir. (.....). Bu bakımdan her çelik üreticisinin üretim gereklerine göre ihtiyaç duyduğu koklaşabilir kömür segmentlerinin birbirinden farklı olabileceği anlaşılmaktadır.

(22) Koklaşabilir kömürlerin sahip oldukları CSR değerleri doğrultusunda kalite özelliklerinin farklılaşması ve müşterilerin farklı alt segmentlere yönelik belirli tercihlerinin bulunması hususları dikkate alındığında, söz konusu alt segmentlerin birbirlerinden ayrı ürün pazarları teşkil edip etmediklerinin incelenmesinde fayda bulunmaktadır.

(23) Komisyon, Glencore/Xstrata kararında, devralma işlemi metalürjik kömür bakımından herhangi bir rekabetçi endişe doğurmadığından, metalürjik kömürün HCC ve SSCC bakımından olası segmentlerinin incelenmesinin gerekli olmadığını değerlendirmiş ve nihai olarak pazar tanımı yapmamıştır. Kurulun Teck/Fording [10] kararında ise kok kömürünün sert kok kömürü, yarı sert kok kömürü, yumuşak ya da zayıf kok kömürü gibi farklı türleri olduğuna işaret edilmiştir. Söz konusu kararda ayrıca, çelik üreticilerinin çeşitli türlerdeki kok kömürlerini harmanlayarak kullanabildikleri belirtilmiştir. Bu nedenle kararda, kok kömürlerinin çeşitlerinin birbirleri ile tam olarak ikame edilebilmekte olduğu ve her tür kok kömürünün bütün ve tek bir pazar oluşturduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu doğrultuda ilgili ürün pazarı “kok kömürü pazarı” olarak tanımlanmıştır.

(24) Bildirim konusu işlemin değerlendirilmesinde koklaşabilir kömürlerin CSR değerleri bakımından alt segmentasyonlarının farklı ürün pazarları oluşturup oluşturmadığının tespiti açısından fiyat verileri önemli bir gösterge olabilecektir.

(25) Koklaşabilir kömür piyasasında fiyatlar, kömür üreticileri ve çelik üreticileri arasında yapılan birebir pazarlıklar sonucunda oluşmaktadır. McCloskey, Platts vb. kuruluşlar alıcı ve satıcılardan piyasadaki fiyatlama hakkında bilgi toplayarak koklaşabilir 9 (…..)

10 Kurulun 11.9.2008 tarihli ve 08-52/832-330 sayılı kararı.

kömürlere ilişkin fiyat endeksleri oluşturmaktadır. Söz konusu endeksler günlük olarak yayımlanmakta ve küresel düzeydeki koklaşabilir kömür ticaretinde fiyat açısından referans olarak kabul edilebilmektedir. Aşağıdaki grafikte PHCC, HCC ve SSCC olarak satışa sunulan koklaşabilir kömürlerin McCloskey ve Platts platformlarında yayınlanan ton başına ortalama fiyatlarının aylık seyrine yer verilmiştir. 11

Grafik-1: 2019-2023 Yılları Arasında Metalürjik Kömür Ortalama Fiyatları (Ton/Amerikan Doları) 12 (…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: McCloskey ve Platts endeks verileri kullanılarak raportörlerce hesaplanmıştır.

(26) Yukarıdaki grafik incelendiğinde, PHCC, HCC ve SSCC kömür fiyatlarının genel olarak paralel bir şekilde seyrettiği, PHCC ve HCC arasındaki fiyat farklarının görece az olduğu, fakat hem PHCC hem de HCC fiyatlarının SSCC fiyatlarından belirli dönemlerde önemli düzeyde ayrıştığı görülmektedir. Aşağıdaki grafikte ise PHCC ve HCC segmentleri arasındaki fiyat farkları ile HCC [13] ve SSCC segmentleri arasındaki fiyat farklılıklarının yüzdesel düzeylerine yer verilmiştir.

Grafik-2: 2019-2023 Yılları Arasında PHCC-HCC ve HCC-SSCC Arasındaki Fiyat Farkları (%)

(…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: McCloskey ve Platts endeks verileri kullanılarak raportörlerce hesaplanmıştır.

(27) Yukarıdaki grafikte de görüldüğü üzere, incelenen dönem bakımından PHCC ve HCC segmentleri arasındaki fiyatlar %(.....) ila %(.....) arasında farklılaşmakta iken HCC ve SSCC segmentleri arasındaki fiyatlar ortalama olarak %(.....) ila %(.....) arasında farklılık göstermektedir. Bu çerçevede PHCC ve HCC segmentlerinin fiyatları arasındaki ortalama fark incelenen dönemde %(.....) olarak gerçekleşmiş iken HCC ve SSCC segmentleri arasındaki ortalama fiyat farkı %(.....) seviyesindedir. Bu bakımdan PHCC ve HCC segmentleri arasındaki fiyat farklılığının görece düşük, HCC ve SSCC segmentlerinin fiyatları arasındaki farklılığın ise önemli düzeyde olduğu anlaşılmaktadır.

(28) Yukarıda açıklanan hususlar göz önüne alındığında, HCC ve SSCC segmenti koklaşabilir kömürlerin fiyat ve koklaşma özellikleri bakımından birbirlerinden ayrıldığı, bu doğrultuda HCC ve SSCC segmentlerinin ayrı ürün pazarları teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte PHCC fiyatlarının HCC fiyatlarından önemli ölçüde ayrışmaması nedeniyle HCC segmenti bakımından ilave bir alt kırılıma gidilmemiştir. Zira daha önce de ifade edildiği üzere Türkiye’de en çok metalürjik kömür 11 (…..)

12 PHCC hesaplamalarında McCloskey endeksinde yer alan Avustralya düşük uçucu PHCC, Avustralya orta uçucu PHCC, Çin düşük uçucu PHCC, Çin orta uçucu PHCC ve Platts endeksinde yer alan Avustralya düşük uçucu PHCC fiyatları kullanılmıştır. HCC hesaplamalarında McCloskey endeksinde yer alan Avustralya ikinci sınıf HCC, Çin ikinci sınıf HCC, ABD Doğu Kıyısı orta uçucu HCC, ABD Doğu Kıyısı düşük uçucu HCC fiyatları kullanılmıştır. SSCC hesaplamalarında ise McCloskey endeksinde yer alan Avustralya SSCC ve Platts endeksinde yer alan Avustralya SSCC fiyatları kullanılmıştır.

13 HCC segmenti içerisine PHCC segmenti de dâhil edilmiştir.

kullanan teşebbüslerden biri olan KARDEMİR, PHCC’nin esasen ticari bir sınıflandırma olduğunu ve teknik bir ayrım teşkil etmediğini belirtmiştir.

(29) Bununla birlikte, HEDEF’in Türkiye’de ve küresel düzeyde SSCC’ye yönelik herhangi bir faaliyetinin bulunmaması, benzer şekilde GLENCORE’un da Türkiye’de SSCC’ye ilişkin faaliyetinin söz konusu olmaması, tarafların müşterisi konumunda bulunan ERDEMİR ve KARDEMİR’in alımları incelendiğinde (…..) sebebiyle tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yalnızca HCC segmenti koklaşabilir kömürler açısından örtüştüğü anlaşılmıştır. Mevcut dosya özelinde ilgili ürün pazarı “HCC segmenti koklaşabilir kömür” olarak tanımlanmıştır.

(30) Öte yandan tarafların Türkiye’deki satış miktarları incelendiğinde HEDEF’in 2021-2023 yılları arasında yalnızca PHCC segmentinde koklaşabilir kömür satışı gerçekleştirdiği, GLENCORE’un ise ilgili yıllardaki satışlarının sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....)’ünün PHCC segmentine ilişkin olduğu görülmektedir. [14] Bu açıdan, tarafların Türkiye’deki satışlarının oldukça önemli bir kısmının PHCC satışlarından ibaret olduğu görülmektedir. Bu itibarla her ne kadar ayrı bir ürün pazarı teşkil etmediği değerlendirilse de bildirim konusu işlem bakımından PHCC segmenti özelindeki değerlendirmelere de yer verilmiştir.

(31) Koklaşabilir kömür dışında diğer bir metalürjik kömür türü olan ve enjeksiyon kömürü olarak adlandırılan PCI ise koklaşabilir kömür olmamakla beraber çelik üretim sürecinde koklaşabilir kömürler ile birlikte yüksek fırınlarda kullanılmaktadır. Ancak çelik üretim sürecinde PCI, koklaşabilir kömürler ile karıştırılmamakta olup yüksek fırınların tabanına sıcak hava ile birlikte enjekte edilmek suretiyle gazların indirgenmesi işlemini gerçekleştirmektedir. Bu doğrultuda koklaşabilir kömür ve PCI, çelik üretim sürecinin farklı aşamalarında kullanılmaktadır.

(32) Bildirim konusu işlem bakımından, çelik üretiminin farklı aşamalarında kullanılmasından dolayı koklaşabilir kömür ve PCI farklı ürün pazarlarında değerlendirilebilecekse de, GLENCORE ve HEDEF’in Türkiye’de PCI satışı bulunmamasından dolayı mevcut dosya bakımından PCI için ayrı bir ürün pazarı tanımı yapılmamıştır.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(33) Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin HCC segmenti koklaşabilir kömüre ilişkin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu çerçevede taraflar, HCC (alt kırılımı olan PHCC segmenti de dâhil olmak üzere) segmenti koklaşabilir kömürleri yurt dışındaki tesislerinden Türkiye’ye ihracat yoluyla tedarik etmektedir. Koklaşabilir kömürün ülkemizdeki müşterileri ERDEMİR ve KARDEMİR olup koklaşabilir kömür yalnızca bu teşebbüsler tarafından ithal edilmektedir.

(34) Metalürjik kömür üretimi (koklaşabilir kömür ve PCI) özellikle Avusturalya, Kanada, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) ve Rusya olmak üzere belirli bölgelerde yoğunlaşmıştır. Avustralya 2022 yılında küresel ihracattaki yaklaşık %50 payıyla en büyük metalürjik kömür ihracatçısı konumundadır. Diğer büyük ihracatçı ülkeler; ABD (%16), Rusya (%13) ve Kanada’dır (%9). [15] Bu dört ülke, küresel düzeydeki toplam 14 Tarafların HCC’ye (PHCC ve SHCC şeklinde bir ayrıma gidilmeksizin) ilişkin satış miktarı verilerinde BHP ve (.....)’in sınıflandırması baz alınarak CSR değeri %35’in üzerinde olan koklaşabilir kömürler, PHCC’ye ilişkin satış miktarı verilerinde ise ERDEMİR ve GLENCORE’un sınıflandırması baz alınarak CSR değeri %(.....)’in üzerinde koklaşabilir kömürler dikkate alınmıştır.

15 Uluslararası Kömür Ajansı (UEA), Kömür 2023 Pazar Araştırması

(https://iea.blob.core.windows.net/assets/a72a7ffa-c5f2-4ed8-a2bf-eb035931d95c/Coal_2023.pdf)

metalürjik kömür ihracatının %88’den fazlasını oluşturmaktadır. Dünya koklaşabilir kömür üretimi ise yaklaşık olarak 1.000.000.000 ton/yıl seviyesindedir.

(35) Ülkemizde HCC ve PHCC pazarının neredeyse tamamı ithalata dayalıdır. Türkiye Taşkömürü Kurumu (TTK) ise Türkiye’deki tek koklaşabilir kömür üreticisidir. TTK tarafından yıllık yaklaşık (.....) ton koklaşabilir kömür üretimi gerçekleştirilmekte olup söz konusu üretimin tamamı (.....) tarafından satın alınmaktadır.

(36) KARDEMİR, işletmelerinde kullanılacak ve en iyi harmanı sağlayacak koklaşabilir kömürleri en uygun maliyetle tedarik edebilmek için navlun maliyetlerini de dikkate alarak dünyanın her coğrafyasından tedarik edebilme gayretinde olduğunu, ancak liman kısıtlarına sahip olması ve maliyetlerin düşürülmesinde etken olan büyük tonajlı gemiler ile sevkiyatların yapılamaması sebepleri ile küresel düzeydeki tedarikçilerle ticaret yapılmasının her zaman mümkün olmadığını ifade etmiştir. Bununla birlikte KARDEMİR, nakliye kısıtlarının küresel faktörlerden değil (.....) kaynaklandığını, bu çerçevede koklaşabilir kömür açısından pazarın coğrafi boyutunun esasen küresel olduğunu belirtmiştir.

(37) ERDEMİR ise tesislerine alım yaparken (.....) dikkate alarak değerlendirme yaptığını, örneğin ABD, Avustralya’ya kıyasla daha yakın bir kaynak olmasına rağmen Avustralya’dan daha düşük navlun maliyetleri ile ithalat yapılabildiğini, bu kapsamda koklaşabilir kömür pazarının küresel bir nitelik arz ettiğini ifade etmiştir.

(38) Taraflar ise, HCC ve PHCC satışlarındaki ticaret akışlarının dünya çapında olduğunu ve kıtalar arasında önemli derecede ithalat ve ihracat işlemlerinin gerçekleştirildiğini, HCC ve PHCC ürünün ağırlıklı olarak Avustralya, Kanada ve ABD’de üretildiğini, küresel seviyede çoğu ülkenin talebini yerel tedarikle karşılayamaması sebebiyle söz konusu ülkelerin HCC ve PHCC pazarında ithalata bağımlı olduğunu, dolayısıyla HCC ve PHCC üretiminde birçok ülke için geçerli olan dışa bağımlılığın HCC ve PHCC’nin uzun mesafelerde taşınmasını gerektirdiğini ifade etmiştir.

(39) Bunun yanı sıra, taraflarca Türkiye’deki koklaşabilir kömür tedariki pazarına girmeye istekli olan teşebbüslerin Türkiye’ye ürün tedarik etmeye başlamak için herhangi bir yasal izin almalarının gerekmediği ifade edilmekle birlikte, koklaşabilir kömür ticaretinin küresel açıdan ticaretinin sürdürülmesinin önünde hukuki ve lojistik açıdan engeller bulunmadığı da belirtilmiştir.

(40) Öte yandan, muhtelif yayıncı kuruluşların yayınladığı günlük fiyat endeksleri küresel düzeydeki koklaşabilir kömür ticaretinde fiyat açısından referans olarak kabul edilebilmektedir. Nitekim ERDEMİR, piyasada genel kabul gören yayın kuruluşlarının birçok emtia ile beraber metalürjik kömüre ilişkin olarak da günlük fiyat endeksi değerleri açıkladığını ve (.....) ifade etmiştir. KARDEMİR ise, metalürjik kömür piyasasında küresel bir emtia fiyatlamasının bulunduğunu, bu kapsamda alım- satımlarda genel olarak endeks fiyatlarının baz alındığını ve kömür arz eden teşebbüslerin bu endeks fiyatlarından belirgin şekilde ayrılmasının olası olmadığını belirtmiştir. Buna ek olarak KARDEMİR, metalürjik kömür alımlarının %(.....)’unu ihale usulü ile gerçekleştirdiğini ve (.....) ifade etmiştir.

(41) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’deki koklaşabilir kömür pazarının rekabetçi koşullarının büyük ölçüde küresel pazardaki gelişmelerden etkilendiği ve Türkiye pazarının küresel pazara göre şekillendiği ifade edilebilecektir. Geçmiş tarihli bazı Kurul kararlarında piyasa fiyatlarının Türkiye’deki oyuncuların etkisi ile değil aksine küresel piyasalarda belirleniyor olması, ithalatın önünde yasal ve fiziki (lojistik ve teslim ücretleri vb.) herhangi bir engelin bulunmaması ve rekabetin küresel düzeyde

gerçekleşmesi gibi gerekçelerle, kimi durumlarda ilgili coğrafi pazarın dünya pazarı olarak belirlenebileceği ifade edilmiştir. [16] Bu bağlamda, dosya konusu işlem bakımından “HCC segmenti koklaşabilir kömür” [17] pazarı için coğrafi pazarın boyutunun küresel bir nitelik arz ettiği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafındaki “Ancak inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” açıklaması kapsamında, “HCC segmenti koklaşabilir kömür” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazarın sınırlarının net bir şekilde tanımlanmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir. Ancak pazarın küresel niteliği dikkate alınarak, yapılan analizlerde dünya pazarı da göz önünde bulundurulmuştur. G.3. Değerlendirme

G.3.1. İşlemin Niteliği

(42) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

(43) HEDEF, hâlihazırda %(.....) pay sahipliği ile TECK tarafından kontrol edilmekte olup Sözleşme kapsamında söz konusu hisselerin devralınmasıyla GLENCORE, HEDEF üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu kapsamda; başvuru konusu işlem, HEDEF’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Tarafların ciro bilgilerinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşiklerin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin, Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır

G.3.2. 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme

(44) Tarafların Türkiye’de faaliyette bulunduğu pazarlar açısından yatay örtüşmenin gerçekleştiği “HCC segmenti koklaşabilir kömür” pazarına yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. Bununla birlikte, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin büyük bir kısmının PHCC segmenti koklaşabilir kömüre ilişkin olmasından dolayı PHCC segmenti açısından yapılan değerlendirmelere de ayrıca yer verilecektir.

(45) Aşağıdaki tabloda HCC segmenti koklaşabilir kömür pazarı özelinde tarafların ve başlıca rakiplerin Türkiye’deki pazar paylarına yer verilmiştir.

16 27.05.2003 tarih ve 03-35/424-186 sayılı kararda “ham cevherden üretilen saf gümüş” pazarının coğrafi boyutu “dünya pazarı” olarak belirlenmiştir. 16.12.2004 tarih ve 04-79/1147-287 sayılı kararda ürün pazarı “capesize gemiler ile yapılacak dökme yük taşımacılığı” olarak belirlenirken 21.07.2005 tarih ve 05-48/689-182 sayılı kararda ürün pazarı “gemi ile konteyner taşımacılığı” olarak tespit edilmiş olup söz konusu kararlarda coğrafi pazarın “dünya pazarı” olarak ele alınabileceği, bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un kapsam maddesi dikkate alınarak Türkiye olarak belirlenmesinin uygun görüldüğü ifade edilmiştir.

17 PHCC segmenti koklaşabilir kömürleri de içermektedir.

Tablo-1: Tarafların ve Başlıca Rakiplerinin Türkiye’de HCC Pazarına İlişkin Hacim Bazlı Pazar Payları 18

Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2019 2020 2021 2022 2023 GLENCORE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı 19

(46) Yukarıdaki tabloda işaret edildiği üzere, GLENCORE’un Türkiye’de HCC segmenti

koklaşabilir kömür pazarındaki payı 2019-2023 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....),

%(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçeklemiş olup HEDEF’in ilgili yıllardaki pazar payı

ise sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’tir. Bu çerçevede birleşik

teşebbüsün pazar payının ilgili yıllar esas alınarak sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....);

%(.....) ve %(.....) seviyesinde olduğu anlaşılmaktadır. Tablo incelendiğinde,

GLENCORE’un pazar payının 2022 yılına dek, HEDEF’in pazar payının ise 2021 yılına

dek arttığı görülmekte olup 2022 ve 2023 yılları itibarıyla her ikisinin pazar payı önemli

oranda azalmıştır. BHP ise 2023 yılı bakımından sahip olduğu %(.....)’lık payı ile

pazarda lider konumda olup birleşen teşebbüsün diğer en yakın rakiplerinin Anglo

American (%(.....)), Javelin (%(.....)) ve Alpha Metallurgical Resources (%(.....)) olduğu

görülmektedir. Söz konusu rakiplerin, sahip oldukları pazar payı itibarıyla birleşen

teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek öneme sahip oldukları

değerlendirilmektedir.

(47) Aşağıdaki tabloda, PHCC segmenti koklaşabilir kömür özelinde tarafların ve başlıca

rakiplerinin Türkiye pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo-2: Taraflar ve Başlıca Rakiplerinin Türkiye’de PHCC Satışı Pazarına İlişkin Hacim Bazlı Pazar

Payları 20

Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2019 2020 2021 2022 2023 GLENCORE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

[18] HCC verileri CSR değeri %35 üzerinde olan koklaşabilir kömürlere ilişkin olup PHCC’yi de

içermektedir.

19 Türkiye’ye ilişkin pazar büyüklüğü yerel üretim ve deniz yolu ile ithalat verilerinden oluşmaktadır. Deniz

yolu ile ithalat verileri Wood Mackenzie verilerinden alınmıştır.

20 PHCC için CSR değeri %65’in üzerinde olan koklaşabilir kömürler baz alınmıştır.

Diğerleri (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Kaynak: Cevabi Yazı

(48) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere GLENCORE, 2019-2023 yıları arasında Türkiye’de PHCC satışına ilişkin olarak sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı elde etmiş olup HEDEF’in pazar payı ise ilgili yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’tür. Bu çerçevede PHCC pazarında hem GLENCORE’un hem de HEDEF’in pazar paylarının yıllar itibarıyla dalgalı bir görünümde olduğu, son yıllarda ise istikrarlı bir şekilde azaldığı görülmektedir. Bunun yanı sıra, incelenen dönem içerisinde pazardaki yerleşik Anglo American, Warrior ve Alpha Metallurgical Resources gibi rakiplerin önemli sayılabilecek düzeyde pazar paylarına sahip olduğu, 2023 yılı bakımından pazarda lider konumda bulunan BHP’nin pazar payını yıllar itibarıyla önemli şekilde arttırdığı görülmektedir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi hâlinde, birleşen teşebbüsün pazar payının 2023 yılında %(.....) olacağı anlaşılmaktadır. 2023 yılı için Türkiye’de PHCC satışı pazarında birleşen teşebbüsün en yakın rakiplerinin pazarda lider konumda bulunan BHP (%(.....)) ile Anglo American (%(.....)) olduğu görülmekte olup pazardaki konumları itibarıyla söz konusu oyuncuların birleşen teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabileceği değerlendirilmektedir. Ayrıca geçmiş yıllara ilişkin değişken pazar payları ve pazarın parçalı bir yapı sergilemesi, müşterilerin sağlayıcı değiştirme imkânlarının bulunduğuna gösterge niteliğinde olabilecektir. Söz konusu durumun da birleşen teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulaması olası görülmektedir.

(49) Öte yandan, yukarıda değerlendirildiği üzere koklaşabilir kömür pazarı bakımından küresel pazar verilerinin ve dinamiklerinin de dikkate alınması uygun olacaktır. Bu nedenle uluslararası pazardaki rekabet koşullarının ve küresel rekabet baskısının bir kriter olarak mevcut dosya özelinde dikkate alınması gerekmektedir. Aşağıdaki tablolarda HCC segmenti koklaşabilir kömür ve PHCC segmenti koklaşabilir kömür pazarlarında küresel seviyede faaliyette bulunan teşebbüslerin pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo-3: Tarafların ve Başlıca Rakiplerinin Küresel Seviyede HCC Satışı Pazarına İlişkin Hacim Bazlı Pazar Payları

Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2019 2020 2021 2022 2023

GLENCORE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(50) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, GLENCORE’un HCC segmenti koklaşabilir kömür pazarındaki küresel payı 2019-2023 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve % (.....) olup HEDEF’in ilgili yıllardaki pazar payı ise sırasıyla % (.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’dir. Bu doğrultuda birleşik teşebbüsün küresel pazarda satış hacmi bakımından söz konusu yıllar için sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’lük pazar payına sahip olacağı anlaşılmaktadır. BHP’nin ise 2019-2023 yılları arasında sırasıyla sahip olduğu %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’lık pazar payı ile lider konumda bulunduğu görülmekte olup birleşik teşebbüs üzerinde küresel boyutta rekabetçi baskı oluşturabilecek önemli bir rakip olduğu değerlendirilmektedir. Tablo-4: Küresel Seviyede Taraflar ve Başlıca Rakiplerinin PHCC Satışı Pazarına İlişkin Hacim Bazlı Pazar Payları

Pazar Payları (%)

Teşebbüs

2019 2020 2021 2022 2023

GLENCORE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(51) Yukarıdaki tablonun incelenmesinden ise, küresel PHCC segmenti koklaşabilir kömür satışı bakımından GLENCORE’un 2019-2023 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’lik pazar payına sahip olduğu görülmekte olup HEDEF’in küresel düzeydeki pazar payı ise ilgili yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’dır. Bu doğrultuda, birleşik teşebbüsün küresel pazarda satış hacmi bakımından söz konusu yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....), %(.....) ve %(.....)’lük pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Diğer taraftan, pazardaki konumu itibarıyla birleşen teşebbüsün Türkiye’deki önemli rakiplerinden birisi olan BHP’nin 2019-2023 yılları arasında sırasıyla küresel düzeyde sahip olduğu %(.....), %(.....), %(.....); %(.....) ve %(.....)’lık pazar payı ile pazarda lider konumda bulunduğu anlaşılmakta olup pazardaki konumu itibarıyla birleşik teşebbüs üzerinde küresel düzeyde önemli bir rekabetçi baskı uygulayabileceği değerlendirilmektedir.

(52) Ayrıca, Türkiye’de ihtiyaç duyulan HCC ve PHCC segmenti koklaşabilir kömürlerin büyük bir bölümü ithalat yoluyla sağlanmakta olup bu pazarlarda küresel seviyede faaliyet gösteren teşebbüsler herhangi bir hukuki engele katlanmaksızın Türkiye’ye ürün tedarik edebilmektedir. Yukarıdaki tablolardan anlaşıldığı üzere, küresel oyuncuların gerçekleştirdiği satışlar, Türkiye’deki HCC ve PHCC pazarının oldukça önemli bir kısmını teşkil etmektedir. Bu itibarla küresel oyuncuların Türkiye pazarına giriş koşullarında herhangi bir engelle karşılaşmadıkları anlaşılmaktadır.

(53) Öte yandan, bildirim konusu işlemin Türkiye’deki rekabetçi etkilerinin daha net bir şekilde ortaya konulabilmesini teminen, HCC ve PHCC segmenti koklaşabilir kömür pazarlarında Türkiye’de dengeleyici alıcı gücünün olup olmadığı da incelenmiştir.

(54) Daha önce ifade edildiği üzere, Türkiye’de yalnızca ERDEMİR ve KARDEMİR, HCC ve PHCC segmenti koklaşabilir kömür müşterisi olarak yer almakta olup taraflarca Türkiye’de satılan HCC ve PHCC segmenti koklaşabilir kömürler, tarafların Türkiye dışında yer alan üretim tesislerinden tedarik edilmektedir. Satışlar ise hem kontrata dayalı ((.....)) hem de spot olarak yapılabilmektedir.

(55) Dosya mevcudu işlem bu çerçeveden ele alındığında, alıcı gücünün varlığının değerlendirilmesi açısından GLENCORE ve HEDEF’in Türkiye’deki müşterilerine gerçekleştirmiş olduğu HCC ve PHCC satışlarının hacim bazında paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir [21].

Tablo-5: GLENCORE’un Türkiye’deki Müşterilerine Yaptığı HCC Satışlarının Oranları

2021 2022 2023

Teşebbüs Oran Hacim Oran Hacim Oran Hacim

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo-6: HEDEF’in Türkiye’deki Müşterilerine Yaptığı HCC Satışlarının Oranları

2021 2022 2023

Teşebbüs Oran Hacim Oran Hacim Oran Hacim

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo-7: GLENCORE’un Türkiye’deki Müşterilerine Yaptığı PHCC Satışlarının Oranları

2021 2022 2023

Teşebbüs Oran Hacim Oran Hacim Oran Hacim

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo-8: HEDEFin Türkiye’deki Müşterilerine Yaptığı PHCC Satışlarının Oranları

2021 2022 2023

Teşebbüs Oran Hacim Oran Hacim Oran Hacim

Kaynak: Cevabi Yazı

(56) Söz konusu tablolardan; HCC ve PHCC segmenti koklaşabilir kömür satışı bakımından GLENCORE’un 2021-2023 yılları arasında Türkiye’de iki müşterisine yaptığı satışların tüm satışlarını oluşturduğu, HEDEF açısından bakıldığında ise söz konusu yıllarda HEDEF’in HCC ve PHCC satışlarının tamamını tek bir müşteriye gerçekleştirdiği 21 ERDEMİR’e ilişkin sunulan bilgiler iştiraki İskenderun Demir ve Çelik AŞ’nin bilgilerini de içermektedir. 22 Milyon ton.

görülmektedir. Dolayısıyla, GLENCORE ve HEDEF’in Türkiye’deki müşterileri

bakımından alıcı gücünün varlığından söz edilebilecektir.

(57) Öte yandan, HCC ve PHCC segmenti koklaşabilir kömür pazarındaki rekabet

koşullarının küresel bir nitelik arz etmesi dikkate alındığında, tarafların küresel

seviyedeki satışları bakımından ilk beş müşterisine gerçekleştirdiği satışların toplam

satışları içerisindeki oranının değerlendirilmesi daha doğru bir yaklaşım olacaktır.

Aşağıdaki tablolarda, GLENCORE ve HEDEF’in küresel seviyede hacim bazında ilk

beş müşterisine gerçekleştirdiği satışların oranına yer verilmiştir.

Tablo-9: GLENCORE’un Küresel Seviyede İlk Beş Müşterisine Yaptığı HCC ve PHCC Satışlarının

Oranları

HCC Hacim PHCC Hacim

Yıl Teşebbüs HCC Oran (%) PHCC Oran (%)

(m.ton) (m.ton)

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo-10: HEDEF Küresel Seviyede İlk Beş Müşterisine Yaptığı HCC ve PHCC Satışlarının Oranları(%)

HCC Hacim HCC Oran PHCC Hacim PHCC Oran

Yıl Teşebbüs

(m.ton) (%) (m.ton) (%)

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

(58) Söz konusu tablolardan, GLENCORE’un HCC segmenti koklaşabilir kömür bakımından en büyük beş müşterisine gerçekleştirdiği satışların toplam satışları içerisindeki payının 2021-2023 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. PHCC segmenti koklaşabilir kömür bakımından ise 2021-2023 yıllarında GLENCORE’un en büyük beş müşterisine yapmış olduğu satışların, toplam satışları içerisindeki payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu anlaşılmaktadır. HEDEF açısından bakıldığında ise HCC segmenti koklaşabilir kömür bakımından en büyük beş müşterisine yapılan satışların HEDEF’in toplam satışları içerisindeki payının 2021-2023 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, PHCC bakımından ise en büyük beş müşterisine yapmış olduğu satışların, toplam satışları içerisindeki payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir.

(59) Anılan oranlar dikkate alındığında, GLENCORE ve HEDEF’in küresel seviyedeki müşterileri bakımından da büyük ölçekli güçlü alıcıların varlığından söz etmenin mümkün olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(60) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve değerlendirmeler ışığında, Türkiye’de pazarın büyük ölçüde ithalata bağlı olması, küresel çapta faaliyet gösteren teşebbüslerin Türkiye pazarına giriş engelinin bulunmaması ve bu teşebbüslerce gerçekleştirilen satışların pazarın büyük bir bölümünü oluşturması, birleşen teşebbüs üzerinde Türkiye’de ve küresel seviyede rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin bulunması ve pazarda güçlü alıcıların bulunması sebebiyle dosya konusu işlem neticesinde HCC segmenti koklaşabilir kömür ve PHCC segmenti koklaşabilir kömür pazarlarında rekabetçi endişelerin meydana gelmeyeceği değerlendirilmiş ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(61) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.