Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarihli ve 2025/1907 E. 2026/46 K.

Competition Infringement26-07/229-82Decision date: 26.02.2026Publication date: 10.09.2026

Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarihli ve 2025/1907 E. 2026/46 K. sayılı kararı ile Rekabet Kurulunun ING Bank AŞ hakkında 28.11.2017 tarih ve 17-39/636-276 sayı ile verdiği kararı iptal etmesi üzerine yeniden karar alınması.

Decision details

Case number
26-07/229-82
Decision date
26.02.2026
Publication date
10.09.2026
Decision type
Competition Infringement (Rekabet İhlali)

Decision text

75 pages · 263.904 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

(Yargı Kararı Üzerine)

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2015 - 4 - 51(Soruşturma)
Karar Sayısı: 26-07/229-82
Karar Tarihi: 26.02.2026

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Cüneyd DAL, Sadiye Sıla BAKIRCI SAÇAKLI

C. İLGİLİ TARAF: - ING Bank A.Ş.

Temsilcileri: Av. Kerem CANBAZOĞLU, Av. Ahmet Eren ALTAY

Üsküp Cad. No: 24/10 Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarihli ve 2025/1907 E. 2026/46 K. sayılı kararı ile Rekabet Kurulunun ING Bank AŞ hakkında 28.11.2017 tarih ve 17-39/636-276 sayı ile verdiği kararı iptal etmesi üzerine yeniden karar alınması.

(2) E. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.08.2015 tarihinde faks olarak gönderilen başvuruyla, başvuru sahibinin temsilcileri tarafından, Türkiye’de kurumsal kredi sağlayan ve aralarında müvekkillerinin de bulunduğu bazı bankaların müşterilerine kredi teklifi verirken fiyat ve kredi hacmi gibi kredi koşulları hakkında geleceğe dönük ve rekabete duyarlı bilgileri düzenli olarak paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettikleri gerekçesiyle "Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif işbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik" (Pişmanlık Yönetmeliği) kapsamında pişmanlık başvurusunda bulunulmuştur.

(3) F. DOSYA EVRELERİ: Başvuru kapsamında yer verilen bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda düzenlenen 02.11.2015 tarih ve 2015-4-51/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu ile 02.11.2015 tarih ve 2015-4-51/BN sayılı Bilgi Notu Rekabet Kurulunun (Kurul) 03.11.2015 tarih ve 15-39/654-M ve 15-39/660-M sayılı toplantılarında görüşülerek ilgili başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesindeki koşulların yerine getirilmesi kaydıyla aynı Yönetmelik’in 4. maddesinin birinci fıkrası kapsamında kabul edilmesine ve 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(4) Hazırlanan 03.12.2015 tarih ve 2015-4-051/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu ve ekleri Kurul’un 16.12.2015 tarih ve 15-44 sayılı toplantısında görüşülmüş ve dosya kapsamındaki iddialar bakımından ek inceleme yapılmasına 15-44/742-Mİ sayı ile karar verilmiştir. Yapılan ek inceleme sonucunda hazırlanan 11.04.2016 tarih ve 2015-4-051/BN-2 sayılı Bilgi Notu, Kurul’un 20.04.2016 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Kurul’un 20.04.2016 tarih ve 16-14/219-M sayılı kararı uyarınca Türkiye’deki kurumsal müşterilere kredi sağlayan bankalar tarafından güncel kredi sözleşmelerine ilişkin faiz, vade gibi kredi koşullarına dair bilgiler ile diğer finansal işlemlerle ilgili rekabete hassas bilgilerin paylaşılması ve geleceğe dönük rekabetçi davranışlar hakkında ipuçları sağlanması suretiyle 4054 sayılı Kanun’un maddesinin ihlal edildiği şüphesi ile Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş. (BTMU), Citibank A.Ş. (CİTİ), Deutsche Bank A.Ş. (DB), HSBC Bank A.Ş. (HSBC), ING Bank A.Ş. (ING), JPMorgan Chase Bank N.A. Merkezi Columbus Ohio İstanbul Türkiye Şubesi (JP), Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş. (BOFA), Société Générale S.A. Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesi (SG), Standard

Page 2

Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş. (SC), Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), The Royal Bank of Scotland Plc. Merkezi Edinburgh İstanbul Merkez Şubesi (RBS), Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) ve UBS AG (UBS) [1] unvanlı bankalar hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(5) Kurulun 25.08.2016 tarihli toplantısında, 16-29/489-M sayılı karar ile soruşturmanın ilk altı aylık süresinin bitiminden itibaren altı ay uzatılmasına karar verilmiştir.

(6) Soruşturma sürecinde, dosya konusu işlemler ve genel olarak kurumsal krediler ve bankacılık sektörü hakkında detaylı bilgiye sahip olmak amacıyla soruşturma tarafı bankalardan ve ilgili pazarda müşteri konumundaki teşebbüslerden bilgi/belge talebinde bulunulmuş ve bazı teşebbüsler ile çeşitli tarihlerde görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) yetkilileri ile toplantılar gerçekleştirilerek görüş alışverişinde bulunulmuştur.

(7) Soruşturma tarafı teşebbüslerden; BTMU’nun pişmanlık başvurusu 14.10.2015 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. 05.05.2016 tarihinde soruşturma bildirimi ile BTMU’ya hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği iletilmiştir. BTMU’nun birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında BTMU’dan 17.11.2015 ve 28.10.2016 tarihlerinde bilgi talebinde bulunulmuştur. BTMU tarafından gönderilen 01.12.2015, 29.03.2016, 30.11.2016, 02.12.2016 ve 10.04.2017 cevabi yazılar tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(8) CİTİ’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile CİTİ’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde CİTİ, 20.05.2016 tarihli yazı ile kendisine gönderilen soruşturma bildiriminde yer verilen belgelerden bazılarının ticari sırlardan arındırılmamış kopyalarının temin edilmesi talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık CİTİ’ye gönderilen 23.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma bildiriminde yer verilen belgeler CİTİ çalışanlarının isimleri açık olacak şekilde gönderilmiştir. Sonrasında CİTİ’nin birinci yazılı savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında CİTİ’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. CİTİ tarafından gönderilen cevabi yazılar 10.11.2015, 27.11.2015, 17.11.2015, 10.10.2016 ve 01.12.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(9) DB’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile DB’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde DB, 25.05.2016 tarihli yazı ile dosyaya giriş talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık DB’ye gönderilen 31.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma ile ilgili tüm bilgi ve evrak taleplerinin ancak soruşturma raporunun tebliği sonrasında karşılanabileceği bildirilmiştir. Sonrasında DB’nin birinci yazılı savunması, 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında DB’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. DB tarafından gönderilen cevabi yazılar 01.07.2016, 27.11.2015, 19.11.2015, 11.10.2016 ve 16.12.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Öte yandan, 06.03.2017 tarihli yazı ile DB’ye, vekilinin aynı zamanda soruşturma sürecinde bilgisine başvurulan başka bir teşebbüsün de vekilliğini yürüttüğüne ilişkin bilgi verilmiştir.

(10) HSBC’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile HSBC’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı 1 Ticari unvanlar için kullanılan kısaltmalar içeriğe bağlı olarak ilgili ekonomik bütünlüğün Türkiye iştirakine veya söz konusu ekonomik bütünlüğün tümüne işaret edecek şekilde kullanılacaktır.

Page 3

savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde HSBC, 13.06.2016 tarihli yazı ile dosyaya giriş talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık HSBC’ye gönderilen 23.06.2016 tarihli yazı ile soruşturma ile ilgili tüm bilgi ve evrak taleplerinin ancak soruşturma raporunun tebliği sonrasında karşılanabileceği bildirilmiştir. Sonrasında HSBC, 29.06.2016 tarihli yazı ile dosyaya giriş hakkının soruşturma raporu beklenmeksizin kullandırılmasına ilişkin talepte bulunmuş, bu talebe karşılık Kurul’un talebin reddine ilişkin 16-26/442-200 sayılı kararını bildiren 05.08.2016 tarihli yazı HSBC’ye gönderilmiştir. HSBC’nin birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında HSBC’den 16.11.2015 ve 03.11.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. HSBC tarafından gönderilen cevabi yazılar 27.11.2015, 20.11.2015, 30.11.2015, 22.07.2016 ve 22.11.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(11) ING’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile ING’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. ING’nin birinci yazılı savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Birinci yazılı savunmada ayrıca soruşturma bildiriminde yer alanlara ilave bilgi ve belge gönderilmesi talebinde bulunulmuş, bu talebe karşılık ING’ye Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (2010/3 sayılı Tebliğ) kapsamında başvurması gerektiğine dair 07.06.2016 tarihli cevabi yazı gönderilmiştir. Bunların dışında ING’den 16.11.2015, 03.11.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. ING tarafından gönderilen cevabi yazılar 02.12.2015, 19.11.2015 ve 09.03.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(12) JP’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile JP’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde JP, 18.05.2016 tarihli yazı ile kendisine gönderilen soruşturma bildiriminde yer verilen belgelerden bazılarının ticari sırlardan arındırılmamış kopyalarının temin edilmesi talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık JP’ye gönderilen 20.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma bildiriminde yer verilen belgeler JP çalışanlarının isimleri açık olacak şekilde gönderilmiştir. Sonrasında JP’nin birinci yazılı savunması 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında JP’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. JP tarafından gönderilen cevabi yazılar 27.11.2015, 07.12.2015, 19.11.2015, 10.10.2016, 01.12.2016 ve 27.02.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(13) BOFA’da 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile BOFA’ya hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde BOFA tarafından, 25.05.2016 tarihli yazıyla soruşturma bildiriminde yer alanlara ilave olarak bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, bu talebe karşılık BOFA’ya 2010/3 sayılı Tebliğ kapsamında başvurulması gerektiğine dair 07.06.2016 tarihli cevabi yazı gönderilmiştir. Bu cevaba karşılık olarak BOFA, 20.06.2016 tarihli yazısıyla talebinin İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun (İYUK) 11. maddesi kapsamında tekrar değerlendirilmesini istemiş, cevap olarak BOFA’ya, Kurul’un talebin reddine ilişkin 16-26/442-200 sayılı kararını bildiren 05.08.2016 tarihli yazı gönderilmiştir. Sonrasında BOFA’nın birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında BOFA’dan 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. BOFA tarafından gönderilen cevabi yazılar 27.11.2015, 19.11.2015, 21.11.2016 ve 24.02.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(14) SG’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile SG’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı

Page 4

savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında SG’nin birinci yazılı savunması, 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında SG’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. SG tarafından gönderilen cevabi yazılar 26.11.2015, 23.11.2015 ve 28.11.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(15) SC’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile SC’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında SC’nin birinci yazılı savunması, 06.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında SC’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. SC tarafından gönderilen cevabi yazılar 30.11.2015, 17.11.2015 ve 06.12.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(16) SMBC’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile SMBC’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Soruşturma sürecinde SMBC, 16.05.2016 tarihli yazı ile kendisine gönderilen soruşturma bildiriminde yer verilen belgelerden bazılarının ticari sırlardan arındırılmamış kopyalarının temin edilmesi talebinde bulunmuş, bu talebe karşılık SMBC’ye gönderilen 17.05.2016 tarihli yazı ile soruşturma bildiriminde yer verilen belgeler SMBC çalışanlarının isimleri açık olacak şekilde gönderilmiştir. Sonrasında SMBC’nin birinci yazılı savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında SMBC’den 16.11.2015, 27.09.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. SMBC tarafından gönderilen cevabi yazılar 13.11.2015, 27.11.2015, 10.06.2016 ve 30.11.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(17) RBS’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile RBS’e hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında RBS’nin birinci yazılı savunması, 07.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında RBS’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. RBS tarafından gönderilen cevabi yazılar 12.11.2015, 25.11.2015, 01.12.2016 ve 24.02.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(18) TEB’de 04.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli soruşturma bildirimi ile TEB’e hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildirilmiştir. Sonrasında TEB’in birinci yazılı savunması 03.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında TEB’den 16.11.2015, 19.10.2016 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. TEB tarafından gönderilen cevabi yazılar 13.11.2015, 27.11.2015, 19.11.2015, 08.11.2016 ve 23.11.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(19) UBS’de 05.11.2015 tarihinde yerinde inceleme yapılmıştır. 05.05.2016 tarihli yazıyla UBS’nin yurt içi birimine, 05.05.2016 tarihli yazı ile UBS’in yurt dışı merkezine soruşturma bildirimi gönderilmiş ve UBS’ye hakkında soruşturma açıldığı ve 30 gün içerisinde birinci yazılı savunmasını Kuruma göndermesi gerektiği bildiriminde bulunulmuştur. Sonrasında UBS’in birinci yazılı savunması 08.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunların dışında UBS’den 16.11.2015 ve 28.10.2016 tarihli yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. UBS tarafından gönderilen cevabi yazılar 25.11.2015, 17.11.2015 ve 05.12.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(20) Önaraştırma ve soruşturma sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler kapsamında incelenen kredi sözleşmelerinde müşteri konumunda olduğu anlaşılan teşebbüslerden Türk Telekomünikasyon A.Ş.’den (TÜRK TELEKOM) 27.11.2015 tarihli yazıyla bilgi ve belge

Page 5

talebinde bulunulmuştur. TÜRK TELEKOM’dan gelen cevabi yazı 01.12.2015 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 01.07.2016 ve 17.01.2017 tarihli yazılar ile teşebbüsten ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin cevabi yazılar 01.08.2016, 30.01.2017 ve 10.04.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(21) Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’den (TURKCELL) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna ilişkin TURKCELL’den gelen 03.12.2015 tarihli cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 10.06.2016 ve 20.12.2016 tarihli yazılar ile ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin cevabi yazılar 11.07.2016 ve 10.01.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(22) Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. ’den (AVEA) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, AVEA’dan gelen 15.01.2016 tarihli cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 11.08.2016 ve 17.01.2017 tarihli yazılar ile ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin sırasıyla 19.08.2016 ve 30.01.2017 tarihli cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Daha sonrasında ilgili teşebbüsten e-posta yolu ile ilave bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna ilişkin cevabi yazı 10.04.2017 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(23) Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.’den (EFES) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık EFES’ten gelen 21.01.2016 ve 25.01.2016 tarihli cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 10.06.2016 tarihinde ilave bilgi talebinde bulunulmuş, cevabi yazı 22.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(24) Türk Hava Yolları A.O.’dan (THY) 09.02.2016 ve 10.06.2016 tarihli yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, bunlara karşılık THY’den gelen cevabi yazılar 16.02.2016 ve 11.07.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(25) Arçelik A.Ş.’den (ARÇELİK) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık ARÇELİK’ten gelen cevabi yazı 11.04.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 10.06.2016 tarihinde ilave bilgi talebinde bulunulmuş, bunlara ilişkin cevabi yazı 11.07.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(26) Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’den (ERDEMİR) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık 11.04.2016 tarihinde cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlerleyen dönemde 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık ERDEMİR’den gelen cevabi yazı 29.08.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(27) Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’den (CC) 10.06.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık CC’den gelen cevabi yazı 24.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(28) Yıldız Holding A.Ş.’den (YILDIZ), 10.06.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık cevabi yazı 23.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(29) Koç Holding A.Ş.’den (KOÇ) 10.06.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık KOÇ’tan gelen cevabi yazı 24.06.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(30) Ojer Telekomünikasyon A.Ş.’den (OTAŞ) 11.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık OTAŞ’tan gelen cevabi yazı 05.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(31) Gama Holding A.Ş.’den (GAMA) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık GAMA’dan gelen cevabi yazı 04.11.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu cevabi yazının gönderilmesinden önce GAMA yetkilileri tarafından bankaların kendileri hakkındaki yazışmaları 17.10.2016 tarihli yazı ile

Page 6

talep edilmiş, bu yazışmalar banka ve çalışan isimleri karartılmak suretiyle 27.10.2016 tarihli yazı ile kendileriyle paylaşılmıştır.

(32) Tiryaki Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (TİRYAKİ) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık TİRYAKİ’den gelen cevabi yazı 09.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(33) Doğuş Holding A.Ş.’den (DOĞUŞ) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık DOĞUŞ’tan gelen cevabi yazı 24.08.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(34) Ekim Turizm Tic. ve San. A.Ş.’den (EKİM) 15.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık EKİM’den gelen cevabi yazı 29.08.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(35) TAV Havalimanları Holding A.Ş.’den (TAV) 15.08.2016 tarih ve 8964 sayılı yazı (ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık TAV’dan gelen 31.08.2016 tarih ve 5226 sayılı cevabi yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(36) Akbank T.A.Ş.’den (AKBANK) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık AKBANK’tan gelen cevabi yazı 19.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(37) Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’den (TÜPRAŞ) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık TÜPRAŞ’tan gelen cevabi yazı 19.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(38) Eczacıbaşı Holding A.Ş.’den (ECZACIBAŞI) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık ECZACIBAŞI’ndan gelen cevabi yazı 26.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Öte yandan, 06.03.2017 tarihli yazı ile ECZACIBAŞI’na, vekilinin aynı zamanda soruşturma tarafı bir teşebbüsün de vekilliğini yürüttüğüne ilişkin bilgi verilmiştir.

(39) İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (İPEK) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık İPEK’ten gelen cevabi yazı 19.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(40) Limak Holding A.Ş.’den (LİMAK) 26.08.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık LİMAK’tan gelen cevabi yazı 09.09.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(41) Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.’den (BOTAŞ) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş buna karşılık BOTAŞ’tan gelen cevabi yazı 27.10.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(42) İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığından (İBB) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş buna karşılık İBB’den gelen cevabi yazı 04.11.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(43) Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’den (FORD) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık FORD’dan gelen cevabi yazı 28.10.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(44) Çukurova Holding A.Ş.’den (ÇUKUROVA) 11.10.2016, 17.01.2017 ve 21.02.2017 tarihli yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık ÇUKUROVA’dan gelen cevabi yazılar 31.10.2016, 24.01.2017 ve 28.02.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

Page 7

(45) Türkiye İş Bankası A.Ş.’den (İŞ BANKASI) 11.10.2016 ve 17.01.2017 tarihli yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık İŞ BANKASI’ndan gelen cevabi yazılar 22.11.2016 ve 24.01.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(46) Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’den (SOCAR) 11.10.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık SOCAR’dan gelen cevabi yazı 27.10.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(47) Ericsson Telekomünikasyon A.Ş.’den (ERICSSON) 20.12.2016 tarihli yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, buna karşılık ERICSSON’dan gelen cevabi yazı 09.01.2017 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(48) Türk bankacılık sektörünün düzenleyicisi olan BDDK’dan 09.02.2016 tarihli yazı ile bilgi talebinde bulunulmuş buna karşılık BDDK’dan gelen cevabi yazı 29.03.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca 12.05.2016 tarihli yazı ile BDDK’ya, söz konusu bankalar hakkında soruşturma açıldığına dair bildirim yapılmıştır.

(49) Yürütülen soruşturmaya istinaden hazırlanan 20.04.2017 tarih ve 2015-4-51/SR sayılı Soruşturma Raporu taraflara ve Kurul üyelerine tebliğ edilmiş olup tarafların ikinci yazılı savunmaları ilgili yazıyla birlikte talep edilmiştir. İkinci yazılı savunma sürelerinin uzatılması talebi üzerine CİTİ, DB, JP ve SMBC için düzenlenen 03.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN- 5 sayılı Bilgi Notu, ING için düzenlenen 08.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-9 sayılı Bilgi Notu, BTMU için düzenlenen 09.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-10 sayılı Bilgi Notu, RBS için düzenlenen 12.05.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-11 sayılı Bilgi Notu 15.05.2017 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. Tarafların talepleri uygun görülerek ikinci yazılı savunma sürelerinin 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bitiminden itibaren 30 gün uzatılmasına sırasıyla 17-16/232-M, 17-16/236-M, 17-16/237-M ve 17-16/247-M sayı ile karar verilmiştir. 26.05.2017 tarihli Kurul toplantısında ise ikinci yazılı savunma sürelerinin uzatılması talebi hakkında BOFA için hazırlanan 16.05.2017 tarihli ve 2015-4- 51/BN-12 sayılı Bilgi Notu görüşülmüş ve 17-17/256-M sayı ile talep uygun bulunmuştur.

(50) Soruşturma Raporunda yapılan tespit ve değerlendirmelere ilişkin teşebbüslerin ikinci yazılı savunmaları süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda BTMU’nun savunması 23.06.2017 tarih ve 4516 sayı ile, CİTİ’nin savunması 22.06.2017 tarih ve 4455 sayı ile, DB’nin savunması 23.06.2017 tarih ve 4500 sayı ile, HSBC’nin savunması 24.05.2017 tarih ve 3629 sayı ile, ING’nin savunması 28.06.2017 tarih ve 4547 sayı ile, JP’nin savunması 22.06.2017 tarih ve 4457 sayı ile, BOFA’nın savunması 28.06.2017 tarih ve 4549 sayı ile, SG’nin savunması 23.05.2017 tarih ve 3581 sayı ile, SC’nin savunması 09.05.2017 tarih ve 3158 sayı ile, SMBC’nin savunması 21.06.2017 tarih ve 4413 sayı ile, RBS’nin savunması 28.06.2017 tarih ve 4548 sayı ile, TEB’in savunması 25.05.2017 tarih ve 3677 sayı ile ve UBS’nin savunması 24.05.2017 tarih ve 3607 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(51) Kurum kayıtlarına yasal süresi içinde intikal eden tarafların ikinci yazılı savunmasına karşılık hazırlanmış bulunan 13.07.2017 tarih ve 2015-4-051/EG sayılı ek görüş taraflara tebellüğ edilmiştir.

(52) Üçüncü yazılı savunma sürelerinin uzatılması talebi üzerine CİTİ, DB, JP ve SMBC için düzenlenen 20.07.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-19 sayılı Bilgi Notu, ING, BOFA, RBS için düzenlenen 28.07.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-20 sayılı Bilgi Notu, BTMU için düzenlenen 01.08.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-21 09.08.2017 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. Tarafların talepleri uygun görülerek üçüncü yazılı savunma sürelerinin 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bitiminden itibaren 30 gün uzatılmasına sırasıyla 17-26/408-M, 17-26/409-M ve 17-26/410-M sayı ile karar verilmiştir. Tarafların son yazılı savunması yasal süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

Page 8

(53) 4054 sayılı Kanun’un 46. maddesi uyarınca sözlü savunma toplantısı tarihinin belirlenmesi konulu ve 19.09.2017 tarih ve 2015-4-51/BN-22 sayılı Bilgi Notu 27.09.2017 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. Soruşturma kapsamında, sözlü savunma toplantısının 14.11.2017 tarihinde yapılmasına 17-30/518-M sayı ile karar verilmiştir.

(54) BOFA, ING ve RBS tarafından yapılan, Kurum kayıtlarına 06.11.2017 tarihinde 8070, 8071 ve 8072 sayılar ile intikal eden ve özetle, sözlü savunma toplantısının gizli olarak yapılması talebini içeren başvurular üzerine hazırlanan 07.11.2017 tarihli ve 2015-4-51/BN-23 sayılı Bilgi Notu 09.11.2017 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. Konuya ilişkin olarak hazırlanan Bilgi Notu’nda; söz konusu talebin gerekçesi olarak; içinde bulunulan dönemde uluslararası ikili ilişkiler konjonktürünün hassas olmasının, sektörün kendine özgü kritik yapısının ve savunmalar sırasında paylaşılacak olan bilgilerin hassas olmasının ileri sürüldüğü, 4054 sayılı Kanun ve Rekabet Kurulu Nezdinde Yapılan Sözlü Savunma Toplantıları Hakkında Tebliğ (2010/2 sayılı Tebliğ) hükümleri değerlendirildiğinde esasen teşebbüslerin oturumun tamamının gizli olması yönünde bir talepte bulunmalarının mümkün olmadığı, hatta aleniyet ilkesinin bir gereği olarak teşebbüslerin bu talebi kendi kısımları bakımından da ancak ticari sır içeren bölümler için gerekli ispat yükümlülüklerini yerine getirmeleri halinde iletebilecekleri, bununla birlikte Kurulun 4054 sayılı Kanun’un 47. maddesine dayanarak bütün sözlü savunmanın gizli olarak yapılması yönünde bu aşamada yeni bir karar vermesi önünde bir engel de bulunmadığı, sözlü savunmasının kısmen veya tamamen gizli oturumda yapılmasına ilişkin talepte bulunan teşebbüslerin bu talebini, sunumda kullanacağı ticari sır içeren bilgileri gerekçeleriyle birlikte sunmak suretiyle temellendirmesi gerektiği, ancak başvuruda bunun yapılmamış olduğu ifade edilmiştir. Bu gerekçelerle, 4054 sayılı Kanun’un 47. maddesi ve 2010/2 sayılı Tebliğ’in 9. maddesinin dördüncü, beşinci ve altıncı fıkraları dikkate alınarak başvuru sahibi teşebbüslerin gizlilik taleplerinin reddine 09.11.2016 tarih ve 17-36/597-M sayı ile karar verilmiştir.

(55) Kurul, 28.11.2017 tarihinde 17-39/636-276 sayı ile

- BTMU, ING ve RBS tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

- Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü ve beşinci fıkrası ile

Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun

Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Eski

Ceza Yönetmeliğ) uyarınca, ING’ye 21.112.960,50 TL, RBS’ye 66.429,75 TL idari

para cezası verilmesine,

- BTMU’ya 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin 6. fıkrası kapsamında Bank of

Tokyo-Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş.’ye idari para cezası verilmemesine,

- CİTİ, DB, HSBC, JP, BOFA, SG, SC, SMBC, The TEB ve UBS’nin 4054 sayılı

Kanun’u 4. maddesini ihlal etmediklerine

karar vermiştir.

(56) ING tarafından kararın iptali istemiyle Ankara 14. İdare Mahkemesi nezdinde açılan davada; mezkur teşebbüs ün 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal e ttiğ inin sabit olduğu tespit edilerek davanın reddine karar verilmiştir. Bunun üzerine ING tarafından Ankara 14. İdare Mahkemesi kararına karşı Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi nezdinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi tarafından 11.03.2020 tar ih li ve 2019/2811 E. 2020/482 K. sayılı karar ile istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir. Söz konusu karara karşı ING tarafından temyiz talebinde bulunulması üzerine Danıştay 13. Dairesi tarafından 09.10.2025 tarih li ve 2020/1736 E. 2025/3035 K. sa yılı karar ile ING’nin rekabete hassas bilgilerin paylaşılması suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği ne; ancak dosyada eski ceza

Page 9

yönetmeliğinin esas alınmakla birlikte, 27.12.2024 tarihinde yürürlüğe giren yeni düzenleme ile ceza sistematiğinde değişikliğe gidil mesi nedeniyle yeni ve eski ceza yönetmeliklerinden taraf lehine olanın belirlenerek uygulanması gerektiği gerekçesiyle söz konusu kararın bozulmasına ve yeniden karar verilmek üzere dosyanın Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesine gönderilmesine karar verilmiştir. Bozma kararı üzerine Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarih li ve 202 5/1907 E. 2026/46 K. sayılı kararı ile istinaf talebinin kabulüne, Ankara 14. İdare Mahkemesinin 29.03.2019 tarih li ve 2018/1106 E., 2019/681 K. sayılı kararının kaldırılmasına ve dava konusu işlemin iptaline karar verilmiştir.

(57) Anılan mahkeme kararı çerçevesinde hazırlanan 25.02.2026 tarih ve 2015 - 4 - 051/BN - 24 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 26.02.2026 tarih ve 26/ 07 sayılı toplantısında görüşülerek nihai karar tesis edilmiştir.

(58) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Bilgi Notu’nda;

- ING Bank AŞ’nin, rakip bankalar ile kurumsal kredi işlemlerine ilişkin olarak fiyat,

faiz oranı, miktar, vade ve ödeme koşulları gibi rekabete hassas bilgileri paylaşmak

suretiyle rekabeti sınırladığı ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği,

- Bu nedenle ING’ye aynı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ile Rekabeti

Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye

Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in 5.

maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendi hükümleri kapsamında idari para cezasının

uygulanmasının gerektiği,

- İptale konu Kurul kararında tesis edilen idari para cezasının belirlenmesinde esas

alınan 15.02.2009 tarihli Eski Ceza Yönetmeliği ile 27.12.2024 tarihinde yürürlüğe

giren Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun

Kötüye Kullanılması Hâlinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik

(Yeni Ceza Yönetmeliği) hükümlerinin karşılaştırmalı şekilde değerlendirilmesi

neticesinde teşebbüs lehine olacağı tespit edilen Yeni Ceza Yönetmeliği

hükümlerinin uygulanması neticesinde teşebbüs hakkında nihai karar tarihine en

yakın mali yıl olan 2024 yılının cirosu esas alınarak idari para cezasının

uygulanması, bununla birlikte aleyhe hüküm verme yasağı gereği uygulanacak idari

para cezasının her halükarda 28.11.2017 tarihli ve 17-39/636-276 sayılı Kurul

kararında belirlenen 21.112.960,50 TL tutarını aşmaması gerektiği

hususlarına yer verilmiştir.

H. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK 2

H.1. İlgili Teşebbüs (ING)

(59) ING, 1984 yılında Bank of Boston’ın İstanbul Şubesi olarak kurulmuştur. İlgili dönemde, Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK), Alarko Grubu ve Cerrahoğlu Grubu ile beraber dört ortaklı bir Türk bankası olarak faaliyetini sürdüren ING’nin ünvanı 1991’de “Türk Boston Bank AŞ” iken 1993 yılında OYAK diğer bütün hisseleri alarak bankanın tek sahibi olmuştur. 10.05.1996 tarihinde “Türk Boston Bank AŞ”nin ünvanı değiştirilerek “Oyak Bank AŞ” olmuştur. OYAK uhdesinde bulunan toplam sermayesine tekabül eden hisselerinin tamamının 24.12.2007 tarihi itibarıyla ING Bank NV’ye devri ile “Oyak Bank AŞ” olan ünvan, 07.07.2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere “ING Bank AŞ” olarak değiştirilmiştir. ING, Türkiye’de KOBİ, ticari, bireysel ve kurumsal bankacılık alanlarında faaliyet göstermektedir.

2 Bu bölümde yer alan pazara ait veriler ve bilgiler ilgili döneme ilişkindir.

Page 10

H.2. Bankacılık Sektörü ile İlişkili Mevzuat, Sektörün Düzenlenmesi ve Denetimi

(60) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde, BDDK’ya Türk bankacılık sektörünün düzenlemesi ve denetlenmesine ilişkin görev ve yetkiler tanınmıştır. BDDK banka ve çeşitli finansal şirketlerin kuruluşu, faaliyetleri, yönetimi, birleşme, bölünme, hisse değişimi ve tasfiyelerini düzenlemek ve denetlemekle yetkilidir. Mezkûr Kanun’la bankaların faaliyet alanları belirlenmiş olup, yeni bir bankanın kurulması ve faaliyete başlaması belli koşullara bağlanarak BDDK’nın iznine tabi tutulmuştur. Bankacılık piyasasında, düzenleyici ve denetleyici kurum olan BDDK’nın yanı sıra TCMB de mevduat sınıflaması, zorunlu karşılıklar, kredi kartı faizlerinin sınırları konularında düzenleyici kuruluş rolü üstlenmektedir. Halka açık bankalar ise SPK’nın düzenlemelerine de tabidir. Ayrıca mevduat sigortası alanında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun (TMSF) düzenleme yapma yetkisi bulunmaktadır.

H.2.1. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun İlgili Hükümleri

(61) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Kuruluş veya Türkiye’de Şube ve Temsilcilik Açma İzni” başlıklı 6. maddesinin ilgili kısmı şu şekildedir:

“Türkiye'de bir bankanın kurulmasına veya yurt dışında kurulmuş bir bankanın

Türkiye'deki ilk şubesinin açılmasına, bu Kanunda öngörülen şartların yerine

getirilmesi kaydıyla Kurul’un (BDDK) en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla

alınacak kararla izin verilir. İzin için yapılacak başvurulara ve iznin verilmesine ilişkin

usûl ve esaslar Kurulca çıkarılacak yönetmelikle belirlenir…Yurt dışında kurulu

bankalar, mevduat veya katılım fonu kabul etmemek ve Kurulca belirlenecek

esaslara göre faaliyet göstermek kaydıyla, Kurul’un (BDDK) izni ile Türkiye'de

temsilcilik açabilirler.”

(62) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Kredi Açma” başlıklı 51. maddesinin ilgili kısmı ise şu şekildedir:

“Kredi açma yetkisi banka yönetim Kurul’una aittir. Yönetim kurulu; kredi açma, onay

verme ve diğer idarî esaslara ilişkin politikaları oluşturmak, bunların uygulanmasını

ve izlenmesini sağlamak ve gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Yönetim kurulu

kredi açma yetkisini Kurulca belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde kredi

komitesine veya genel müdürlüğe devredebilir. Genel müdürlük kendisine

devredilen kredi açma yetkisini diğer birimleri, bölge müdürlükleri veya şubeleri

aracılığıyla da kullanabilir. Kredi komitesinin oluşumu ile çalışma ve karar alma

esasları Kurulca belirlenir. Bu Kanunun kredi sınırlarına ilişkin hükümlerine tâbi

olmayan krediler için kredi açma yetkisi yönetim Kurul’unca belirlenecek usûl ve

esaslar çerçevesinde devredilebilir.”

H.2.2. İkincil Düzenlemeler

(63) 01.11.2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de (RG) yayımlanarak yürürlüğe giren “Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik”in 10. maddesine göre, Türkiye'de temsilcilik açılması BDDK’nın iznine tabidir. Temsilcilikler mevduat veya katılım fonu kabul edemez, kredi kullandıramaz ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4. maddesinde belirtilen diğer faaliyetlerde bulunamaz veya bunlara aracılık edemezler. Temsilciliklerin faaliyetlerine ilişkin usul ve esaslar BDDK tarafından düzenlenir.

(64) 01.04.2008 tarih ve 26834 sayılı RG’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Türkiye’de Açılan Temsilciliklerin Faaliyetlerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesine göre, temsilciliklerde sadece bağlı bulunulan banka adına bankanın ve sunduğu hizmetlerin tanıtımı, Türkiye’de kurulu kredi kuruluşları veya finansal kuruluşlarla olan ilişkilerin güçlendirilmesi, piyasa araştırması yapılması ve toplanan bilgilerin merkeze raporlanması

Page 11

faaliyetleri yürütülür, herhangi bir şekilde gelir veya zorunlu giderler ve bağış dışında gider

doğurucu bir faaliyette bulunulamaz.

(65) Aynı Tebliğ’in 9. maddesine göre temsilciliklerde, bağlı bulunulan banka veya bir başka

banka veya finansal kuruluş adına mevduat veya katılım fonu kabul edilemez, kredi

kullandırılamaz veya 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4. maddesinde sayılan diğer

bankacılık faaliyetleri gerçekleştirilemez, bu amaçla evrak ya da cüzdan bulundurulamaz,

personel istihdam edilemez.

(66) 01.11.2006 tarihli ve 26333 sayılı RG’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Bankaların Kredi

İşlemlerine İlişkin Yönetmelik”in “Kredi açma yetkisinin devri” başlıklı 5. maddesi aşağıdaki

gibidir:

“(1) Bankalarda kredi açma yetkisi esas itibariyle yönetim Kurul’una aittir. Yönetim kurulu; kredi açma, onay verme ve diğer idarî esaslara ilişkin politikaları oluşturmak, bunların uygulanmasını ve izlenmesini sağlamak ve gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Yönetim kurulu kredi açma yetkisini teşkil edeceği kredi komitesine veya genel müdürlüğe devredebilir. Yönetim Kurul’unca kredi açılmasında veya yetki devrinde genel müdürlüğün yazılı önerisi aranır. Hesap durumu belgesi alınması zorunluluğu bulunan krediler için, genel müdürlüğün kredi açılmasına ilişkin önerilerinde, kredi talebinde bulunanların mali tahlil ve istihbarat raporlarının ekli olması zorunludur.

(2) Bir gerçek veya tüzel kişiye açılacak kredi sınırının tespitinde, yönetim kurulu, en fazla, kredi komitesine özkaynakların yüzde onu, genel müdürlüğe yüzde biri tutarındaki kredi açma yetkisini devredebilir. Genel müdürlük kendisine devredilen kredi açma yetkisini diğer birimleri, bölge müdürlükleri veya şubeler aracılığıyla da kullanabilir.

(3) Yönetim Kurul’unca yetkinin, kredinin tutarı, cinsi, alınacak teminat başta olmak üzere kredi açılmasında mutaden tespiti gereken hususları içerecek şekilde kapsam ve sınırlarının açık ve ayrıntılı olarak belirlenmiş ve yazılı biçimde, kredi açılmadan önce devredilmiş olması gerekir.

(4) Kredi açma yetkisini haiz olanlar, kendileri ile eş ve velâyeti altındaki çocuklarının veya bunlarla risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu kredi işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer alamaz ve bu hususu yazılı olarak denetim komitesine bildirir.”

H.3. Kurumsal Bankacılık Sektörü ve Kurumsal Bankacılık Hizmetleri

(67) Dünyada ticari faaliyetlerin kapsamı ve çeşitliliği arttıkça sermaye birikimine olan ihtiyaç da

artmış, sermaye ihtiyacı bireysel ihtiyaçlardan ülkelerin kalkınmasında kilit rol oynayan

projelerin finansmanına kadar geniş bir alana yayılmıştır. Kamu ve özel kesimin büyük

ölçekli yatırım ve kalkınma projelerinde kendi öz kaynaklarının yanında kredi kullanma

fırsatlarından da yararlanması dünya kredi piyasasının hacmini her geçen yıl daha da

arttırmıştır [3]. Bu doğrultuda gelişim ve değişim gösteren finans piyasası koşulları kurumsal

bankacılık hizmetlerine olan ihtiyacı artırmış ve bu hizmetlerin çeşitlenmesine yol açmıştır.

(68) Kurumsal bankacılık, genellikle 25 milyon ABD Doları ve üzeri değerdeki büyük şirketlere

sunulan çeşitli bankacılık hizmetleri için kullanılan geniş kapsamlı bir kavramdır. Çeşitli

türlerde oluşan borçlanma işlerinin ayarlanması, denizaşırı yavru şirketlerin ödeyecekleri

vergilerin en aza indirilmesine yardımcı olunması gibi nakit yönetimi hizmetlerinin

sunulması, döviz kurlarındaki dalgalanmaların idare edilmesi ve hazine çözümleri

3 SAKARYA Ş, SEZGİN H. (2015), Sendikasyon Kredisi Kullanımının Bankaların Hisse Senedi Getirilerine

Etkisi: Olay Çalışması Yöntemiyle BİST’te Bir Uygulama, Bankacılar Dergisi, Sayı 92, s. 5.

Page 12

sunulması gibi çeşitli ve katma değeri yüksek hizmetleri içermektedir. Kurumsal bankacılar, farklı endüstrileri hedefine almaktadırlar. Örneğin enerji, madencilik, elektrik, gaz ve su şirketlerine yönelik yeni bir enerji santralinin ya da maden ocağının fonlanması için fizibilite çalışması, proje finansmanı, mevcut büyük işletmeler için işletme sermayesi, borç yeniden yapılandırılması gibi hususlar kurumsal bankacılık hizmetleri adı altında sunulmaktadır. Kurumsal bankalar, büyük şirketlerin en büyük borç sağlayıcısı olduğu için ve aynı zamanda mali durumları bozulan şirketlerin borç yeniden yapılandırılmalarının en önemli aracısı olduğu için, bu alanlar, söz konusu hizmetleri sunan bankalar için çok önemli kâr elde etme noktalarıdır.

(69) Kurumsal bankacılık, işletmeler için borçlanma imkânları sunarak onların büyümesini ve daha fazla insana istihdam alanı açmasını sağlayarak ülke ekonomisinin büyümesine katkı sağlamaktadır. Kurumsal bankacılık kapsamında sunulan hizmetlerin maliyetleri ve kalitesi, ekonominin genelini desteklemede hayati bir rol oynamaktadır. Yatırım yapma ihtiyacı olan kurumsal müşterilerin gerekli sermayeyi temin edemediği ya da çok yüksek maliyetlere katlanarak temin edebildiği bir ortamda yatırımlar ve işletmelerin operasyonel kabiliyetleri sekteye uğrayacaktır. Nitekim finansman maliyetlerindeki artış bütün mal ve hizmetlerin fiyatını artırmakta ve dolayısıyla nihai tüketicilerin bu mal ve hizmetlere erişim imkânını kısıtlamaktadır. Bu nedenle, kurumsal ve ticari kredi pazarında etkin ve işleyebilir bir rekabetin olması müşterilerin diğer unsurlarla birlikte arzu edilen hizmetleri doğru ve makul fiyatlarla elde edebilmeleri ve bu imkânlara elverişli bir şekilde erişimleri için çok önemlidir.

(70) Bankacılık sektörü açısından yüksek sermaye, teknik altyapı, çok sayıda ve farklı alanlarda uzman personel, güven algısı gibi gereksinimler ve ciddi ölçüde yasal düzenlemeye tabi olma vb. girişi zorlaştırabilecek faktörlerden bahsedilebilecekse de azımsanamayacak sayıda oyuncu bulunduğu da görülmektedir. BDDK verilerine göre, inceleme döneminde, 03.04.2017 tarihi itibarıyla Türkiye’de faaliyet gösteren mevduat bankaları ve yabancı yatırım bankaları aşağıdaki gibi sınıflandırılmaktadır.

Page 13

Tablo 1: Türkiye’de Faaliyet Gösteren Bankalar Türlerine Göre Bankalar

Türkiye'de Kurulu Yabancı Yatırım Bankaları Pasha Yatırım Bankası A.Ş.

Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş. Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş.

Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Kamu Mevduat Bankaları

T.C. Ziraat Bankası A.Ş.

Türkiye Halk Bankası A.Ş.

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.

Özel Mevduat Bankaları

Türk Ekonomi Bankası A.Ş.

Akbank T.A.Ş.

Şekerbank T.A.Ş.

Türkiye İş Bankası A.Ş.

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

Turkish Bank A.Ş.

Fibabanka A.Ş.

Anadolubank A.Ş.

Türkiyede Kurulu Yabancı Mevduat Bankaları Türkiye Garanti Bankası A.Ş.

Arap Türk Bankası A.Ş.

Citibank A.Ş.

ING Bank A.Ş.

Turkland Bank A.Ş.

CBCTurkey Bank A.Ş.

QNB Finansbank A.Ş.

Deutsche Bank A.Ş.

HSBC Bank A.Ş.

Alternatifbank A.Ş.

Burgan Bank A.Ş.

Denizbank A.Ş.

Rabobank A.Ş.

Odea Bank A.Ş.

Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ Turkey A.Ş. Mevduat Toplama Yetkisine Sahip Yabancı Banka Şubeleri The Royal Bank of Scotland Plc.

Bank Mellat

Habib Bank Limited

JP Morgan Chase Bank National Association Societe Generale S.A.

Intesa Sanpaolo S.P.A.

Kaynak: BDDK (Erişim tarihi: 03.04.2017)

(71) Birçoğu ülkemizde de faaliyet gösteren kurumsal bankacılık hizmetleri sunan dünyanın en

büyük bankaları ve pazar değerleri ise inceleme tarihi itibarıyla şu şekilde sıralanmaktadır:

Page 14

Tablo 2: Kurumsal Bankacılık Hizmetleri Sunan En Büyük Bankalar
1.BNP2,964
2.Royal Bank of Scotland2,747
3.HSBC2,364
4.Crédit Agricole2,243
5.Barclays2,233
6.Bank of America2,223
7.Mitsubishi UFC Finacial Group2,196
8.Deutsche Bank2,162
9.JP Morgan Chase2,032
10.Citi Bank1,867

2010 Yılı Pazar Değeri

Varlıklara Göre En Büyük 10 Banka

(milyar ABD Doları)

Kaynak: Fitch Ratings/Global Finace 2010 World’s Biggest Banks Surveys

(72) Bankalar tarafından verilen kredilerin, nitelik, vade, teminat, kaynak ve veriliş amacı da dahil olmak üzere pek çok kriter çerçevesinde sınıflandırıldığı görülmektedir. Veriliş amacı bakımından krediler, yatırım kredileri ve işletme kredileri olarak sınıflandırılmaktadır. Kurumsal müşterilere sağlanan krediler ise; rotatif kredi, çoklu döviz opsiyonlu kredi, işletme sermayesi kredisi gibi kırılımlar içermektedir. Krediler; sabit miktar, kredi limiti ya da bu ikisinin bir kombinasyonunu içerebilmektedir. Faiz oranları kredi dönemi için sabit olabilir veya Libor [4] gibi bir oran esas alınarak dalgalanabilir.

(73) Kredi imkânlarına olan talep ve bu ürünlerin arz modelleri dikkate alındığında, kurumsal müşterilere sunulan kredi ürünleri bu dosya kapsamında üç ana ürün tipi altında sınıflandırılabilecektir. Bunlar, bilateral (iki taraflı) krediler, sendikasyon (çok taraflı) kredileri ve kulüp (çok taraflı) kredileridir.

H.3.1.Çift Taraflı (Bilateral veya Birebir) Krediler

(74) Müşteriye tek bir banka tarafından sağlanan kredi veya kredi imkânlarıdır. Bir müşterinin büyük bir krediye ihtiyaç duyması halinde, birkaç banka ile bilateral anlaşma yapması mümkündür. Uygulamada kurumsal müşteriler, bir kredi işlemi için önerilen koşulları sağlamaları için birden çok bankayı davet etmekte ve bu bankalardan gelen bireysel tekliflerin ardından, almış oldukları en düşük teklif hakkında bankaları bilgilendirmek ve bu seviyeye inip inmeyeceklerini öğrenmek amacıyla müzakere etmek istediği bankalara geri dönmektedir. Daha sonra müşteri bir veya birden fazla banka ile görüşmekte ve ayrı kredi anlaşmaları imzalamaktadır. Aşağıda, geleneksel çift taraflı kredilendirme süreci basitçe şekillendirilmiştir.

Şekil 1: Geleneksel Çift Taraflı (Bilateral) Kredilendirme 5

Şekil 1: Geleneksel Çift Taraflı (Bilateral) Kredilendirme 5

[4] Libor (London Interbank Offered Rate, L): Londra Bankalararası Kredi Faiz Oranı, kısa vadeli krediler için büyük uluslararası bankaların birbirlerine uyguladıkları kredi faizi.

5 KUTLU H.A. ve diğerleri (2012), Risk Yönetimi Aracı ve Finansman Alternatifi Olarak Sendikasyon Kredileri, s. 3.

Page 15

H.3.2. Çok Taraflı (Multilateral) Krediler

H.3.2.1. Sendikasyon Kredileri (Syndicated Loans) ve İşlem Süreci

(75) Dünyada oldukça geniş kullanım alanına sahip kurumsal bankacılık hizmetlerinden birisi de sendikasyon kredileridir. Para ve sermaye piyasalarında kullanılan bir araç olan sendikasyon kredileri bir kredi alıcısı için bir grup ödünç veren tarafından sunulan (sendika olarak adlandırılmaktadır) ve bir veya birkaç banka tarafından (aracı banka olarak adlandırılmaktadır) yapılandırılan, düzenlenen ve uygulanan kredilerdir. Sendikasyonların ortaya ilk çıktığı dönemde gizlilik ön planda iken günümüzde bu krediler hem borç alan hem de borç veren için itibar kaynağı olan bir pazarlama unsuru haline gelerek, kredi sözleşmesinin imzalanmasının ardından günlük basında ve ulusal yayınlarda katılımcıları, katılım seviyeleri ve faiz oranları hakkında haberlerin yer aldığı kredilere dönüşmüştür.

(76) Türkiye’de 80’li yıllardan itibaren özel kuruluşlar da yurt dışından borçlanabilme imkânına kavuşmuş, bu kapsamda ülkemiz 90’lı yıllarda sendikasyon kredileri ile tanışmıştır. Türkiye ekonomisinin kronik sorunlarından olan yetersiz sermaye birikimi ve yabancı fon ihtiyacı özel sektör kuruluşlarını ve özellikle de bankaları dış kaynak arayışına itmiştir. Sendikasyon kredileri Türk bankaları için en önemli fon kaynağı olma özelliğini taşımakta, ayrıca borç alan finansal kuruluşlar bakımından mevduata kıyasla daha düşük maliyetli olmakla birlikte bono ihraççılarının taşıdığı halka duyuru ve pazarlama yapmak gibi yükümlülüklere girmeden kredi riskinin paylaştırılması imkânı vermektedir.

(77) Sendikasyon, genellikle müşteri tarafından talep edilen kredi miktarı ya da kredi riski her bir bankanın belirli türdeki ürün ve müşteri için olan iç limitini aşıyor ve bu nedenle salt bilateral kredi verilemiyor ise oluşmaktadır. Sendikasyon kredilerinde banka ya da müşteri anlaşma için ilk girişimde bulunan taraf olmakla birlikte çoğu durumda müşteri, birçok bankaya fiyat teklifi talebi göndermekte, her bir banka ise müşteri tarafından belirlenen son tarihe kadar varsa teklifini göndermektedir. Müşteri böylelikle gelen tekliflere göre piyasadaki fiyatları tartma ve kendisine uygun bir yol çizme imkanı elde edebilmektedir. Ancak, bazı durumlarda da banka, müşterinin belirli bir ihtiyacını tespit etmekte ve müşterinin tam olarak farkında olmayabileceği bir ihtiyaca ya da cazip piyasa koşullarına yönelik talep edilmemiş bir teklifi de müşteriye iletebilmektedir. Her iki durumda da müşteri bankalar ile birebir piyasayı ölçümledikten sonra kendi şartlarına uyan bir banka ile sendikasyonun gerçekleştirilme şekline ilişkin mutabakata varmaktadır. Aşağıdaki şekilde, sendikasyon süreci basit biçimde ifade edilmeye çalışılmıştır.

Figure from the decision

Şekil 2: Çok Taraflı (Multilateral) Kredilendirme 6

H.3.2.1.1. Sendikasyon Türleri ve Sendikasyonda Lider Düzenleyicinin Rolü

(78) Sendikasyon kredilerinin hukuki olarak iki farklı taahhüt ve yüklenime göre düzenlenmesi mümkün olup, bu farklı taahhüt esaslarına göre iki farklı sendikasyon sözleşme türü söz konusudur: yüklenimli (underwritten) sendikasyon ve en iyi çaba esasına dayalı (best efforts) sendikasyon. Yüklenimli sendikasyon işlemlerinde lider düzenleyicilerin sendikasyon tutarının tamamını veya bir kısmını her halükârda kredi alana sunmayı 6 KUTLU H.A. ve diğerleri (2012), Risk Yönetimi Aracı ve Finansman Alternatifi Olarak Sendikasyon Kredileri, s. 3

Page 16

taahhüt etmeleri söz konusuyken; en iyi çaba esasına dayalı sendikasyon işlemlerinde ise bir taahhüt veya tam bir yüklenim söz konusu olmayıp lider düzenleyiciler yalnızca müşteri ile anlaşılan faiz oranından sendikasyon tutarını oluşturmak için en iyi gayreti göstereceklerini beyan ve taahhüt etmektedir.

(79) Sendikasyon ve kulüp kredileri gibi çok taraflı kredilerde bankalar arası koordinasyonu sağlama görevi üstlenen banka(lar) “lider düzenleyici(ler) (mandated lead arranger(s))” unvanı almaktadır. Lider düzenleyici görevinin hangi banka veya finansal kuruluş tarafından yürütüleceği bizzat krediyi alan tarafından belirlenmektedir. Böylelikle kredi alan, bir veya birden fazla bankaya kredi kullanım sürecinin başında sendikasyon yetkisi (syndication mandate) vermek suretiyle katılımcı bankaların seçimini ve kredi tutarının bankalara dağılımını sendikasyon bankalarına bırakabilmektedir. Sendikasyon işlemlerinde kredi alan tarafından yetkilendirilmiş lider düzenleyici(ler)in diğer olası katılımcılarla belli kurallar içerisindeki iletişimi ve koordinasyonu çerçevesinde sendikasyona katılan bankalar, kredi alan ile lider düzenleyici(ler)in müzakere edip belirli ölçülerde mutabık kaldığı kredi hükümlerini aynı veya benzer koşullara tabi olacak şekilde kabul etmektedirler.

H.3.2.1.2. Davet Mektubuyla Sendikasyon Sürecinin Başlatılması

(80) Sendikasyon kredisi işlemleri genellikle kredi alan bankanın veya bir aracının sendikasyona katılması muhtemel bankalara sendikasyon kredisine katılmaları amacıyla ilettiği bir davet mektubu ile başlamaktadır. Kredi talebi olan müşteri veya aracı, talep ettiği krediye ilişkin tutar, fiyat veya vade gibi değişkenlerden bir veya birkaçını belirlemek suretiyle oluşturduğu teklif davetini (request for proposal/rfp) çalışmayı arzu ettiği bankalara gönderir. Bu davete cevap vermeleri için bankalara makul bir süre tanınır. Bu süre, işlemin hacmine ve karmaşıklığına göre değişebilmektedir. Söz konusu süre içerisinde bankalar işleme ilişkin değerlendirmelerini yaparak işleme katılmak istedikleri tutarı, kabul edebilecekleri faiz ve vade opsiyonlarını ve ilgili diğer hususları müşteriye iletirler. Bu süreç kapalı zarf usulü gerçekleştirilen ihalelere benzetilebilir. Sendikasyon sürecinin hiçbir aşamasında müşteri veya aracı ile muhtemel katılımcı banka(lar) arasında ikili pazarlıklar gerçekleştirilebilmesi önünde bir engel bulunmamaktadır.

H.3.2.1.3. Davete Cevap, Yetkilendirme ve Potansiyel Katılımcı Bankaların Belirlenmesi

(81) Müşteriden teklif daveti alan bankalar söz konusu kredi işlemine ilişkin olarak, müşterinin taleplerini kabul edip edemeyeceklerini veya kendi şartlarını belirtirler. Müşteri, teklif davetine karşılık bankalardan gelen cevapları, bankaların sendikasyon süreçlerindeki kabiliyet ve tecrübelerini, bankadan olan beklentilerini ve sair bankacılık işlemlerinin durumunu da dikkate alarak yetkilendireceği bankaları belirler ve bunlarla yetki mektubu (mandate letter) imzalar. Hangi bankaların yetkilendirileceğinin belirlenmesi aşamasında kredi talep eden ile potansiyel lider bankalar arasında fiyat konusunda çıkar çatışması vardır. Kreditör toplam gelirini artırabilmek için olabildiğince yüksek bir fiyat almaya çalışırken kredi talebinde bulunan maliyetlerini düşürebilmek için mümkün olan en düşük fiyatla işlemi sonuçlandırmayı amaçlamaktadır. [7] Yetkilendirilen bankalar bu aşamadan sonra, kredi koşullarının yer aldığı ve sektörde “term sheet” olarak anılan bir teklif dokümanı, borçlanıcı şirketin faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin bilgi içeren bir bilgi kitapçığı (information memorandum) ve müşteri ile belirlenen bankaları sendikasyona davet etmek üzere kullanılan davet mektubunu (invite letter) hazırlar. Buna ek olarak, sendikasyon içinde görev alacak işlem avukatlarının atanması, dokümantasyonun (kredi sözleşmesi, teminat sözleşmeleri vb.) müzakeresi gibi görevler lider düzenleyici banka(lar)nın görevleri 7 SARIGÜL H. (2015), Sendikasyon Kredisi Kullanım Duyurularının Bankaların Hisse Senedi Getirilerine Etkileri, Finansal Araştırmalar ve Çalışmalar Dergisi, Cilt 7, Sayı 12, s. 118

Page 17

arasındadır. Dolayısıyla sendikasyonun ilk safhasında belirlenen lider düzenleyici banka artık müşteri için bir tür temsilci görevi görmekte ve koordinatör veya konsorsiyum lideri gibi hareket etmektedir.

(82) Düzenleyici (arranger), lider düzenleyici (lead arranger) veya yetkilendirilmiş lider düzenleyici (mandated lead arranger) olarak anılan bankalar, bütün katılımcı bankalarca sağlanan kredi hizmetine ek olarak koordinatörlük, kredi temsilciliği, teminat temsilciği gibi görevler üstlendiklerinden dolayı bu hizmetler karşılığında belirli ücretler alabilmektedir. Bu ücretler kredi faiz oranının içinde görünmeyebilen fakat kredinin hepsi dâhil (all-in) fiyatı belirlenirken hesaba katılabilen ücretlerdir. Söz konusu fiyatlar, kredi davetine cevaben her bir bankanın kendi karar mekanizması kapsamında fonlama maliyeti, minimum özsermaye karlılığı hedefi ve kredi talep edenin finansal durumu, faaliyet gösterdiği sektör gibi etmenler gözetilerek belirlenmektedir.

(83) Hem kredi alanın hem de kreditörlerin üzerinde hemfikir oldukları hüküm ve koşulların belirlenmesi neticesinde kredi sözleşmesi imzalanır. Kredi sözleşmesinin; kredinin ticari hükümlerini ortaya koymak, lider banka, borçlu ve kredi temin eden kuruluşlar arasındaki hukuki ve ticari ilişkileri düzenlemek, kredinin borçluya kullandırılmasını ve geri ödemesini planlamak, temerrüt halinde uygulanacak olan usulleri belirlemek, borçlunun başka borçları olması halinde bu borcun alacaklıları ile muhtemel çatışmaları önlemek gibi amaçları bulunmaktadır. 8

H.3.2.1.4. Sendikasyon Kredilerinin Biçimsel Özellikleri

Birden Fazla Kreditörün Varlığı

(84) Sendikasyon kredilerinin büyük tutarlı olması başta gelen bir özelliğidir. Nitekim tek bir bankanın kendi portföyüne rahatça alabileceği küçüklükteki kredilerin çok taraflı olarak kullanılması olası değildir. Sendikasyon kredilerindeki kadar büyük tutarlı olmayan ancak yine de ilgili müşteriye tek bir bankanın sağlayabileceği limitin üzerinde olan finansman ihtiyaçları kulüp kredileriyle karşılanabilmektedir. Bir kulüp kredisinde kredi verenler genellikle benzer miktarlarla krediye katılırlar. Çok sayıda bankanın katıldığı bir sendikasyon kredisinde ise katılımcı bankaların birbirinden farklı miktarlarla krediye katılmaları bu kredi türüne has diğer bir özelliktir.

Vade Yapısı

(85) Sendikasyon kredileri genellikle orta ve uzun vadeli olurlar. Sendikasyon tekniğinin zorluğu ve karmaşıklığı nedeniyle kredi sürecinin başında gerçekleştirilen uygulamalar sık tekrarlanabilir nitelikte değildir. Buna ek olarak Türkiye’de yerleşik şirketler tarafından yurt dışından kullanılan döviz kredilerinde vadenin uzun olması Türk mali politikalarınca desteklenmektedir. Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu (KKDF) için yapılan kesinti oranlarının kredi vadesine bağlı olarak değişmesi buna bir örnektir. Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından kullandıkları döviz ve altın kredilerinde ortalama vadesi bir yıla kadar olan kredilerde %3, ortalama vadesi bir yıl (bir yıl dahil) - iki yıl arası olanlarda %1, ortalama vadesi iki yıl (iki yıl dahil) – üç yıl arası olanlarda %0,5 kesinti yapılmakta, buna karşılık vadesi üç yıl (üç yıl dahil) ve üzerinde olan kredilerde kesinti yapılmamaktadır.

Faiz Yapısı

(86) Sendikasyon kredilerinin bir diğer özelliği sabit faizden çok değişken faizle fiyatlanmalarıdır. Bu fiyat, fonun kredi verenlere maliyeti ve bunun üzerine eklenen bir marjın toplamı olarak ifade edilmektedir. En çok kullanılan faiz oranları Libor ve Euribordur [9]. Değişken faiz 8 BERKER N. (2002), Sendikasyon Kredisi Sözleşmelerine Uygulanacak Hukuk, s. 31.

[9] Euribor (The Euro Interbank Offered Rate): Avrupa Bankalar Arası Faiz Oranı, Avrupa Bankacılık Federasyonu tarafından Avrupa Bölgesi bankalarının diğer bankalara Euro birimi üzerinden toptan para

Page 18

uygulaması kredi verenleri faiz riskine karşı korumaktadır. Sendikasyon kredilerinde borçlu kredi verenlere aynı oran üzerinden faiz ödemektedir. Ancak kredi birden fazla dilimden oluşuyorsa her dilim için farklı bir faiz oranı da belirlenebilmektedir. Bununla birlikte aynı dilime katılmış olan bankalar aynı faiz oranına tabi olmaktadır. 10

Ortak Kredi Dokümantasyonu ve Kredinin Duyurulması

(87) Yukarıda belirtilenlere ek olarak yalnızca çok taraflı kredilerde söz konusu olan ve katılımcı bankalarca gerçekleştirilen ortak kredi dokümantasyonu, kredinin bütün hüküm ve koşullarının belirlenmesi dolayısıyla sürecin önemli bir parçasıdır. Son olarak işlem sonucunun kamuoyuna duyurulması ve bir pazarlama aracı olarak kullanılması, sendikasyonlara özgü bir başka özelliktir. Birçok kredi veren kuruluş tarafından oluşturulan bir konsorsiyumdan kredi kullanmak borçlu için itibar kaynağı iken hâlihazırda yüksek kredibilitedeki bir kurumsal müşteriye kredi kullandırabilmek de kredi veren kuruluşların saygınlığı üzerinde olumlu etki göstermektedir.

H.3.2.2. Kulüp Kredileri (Club Deals/Loans) ve İşlem Süreci

(88) Kredi Piyasası Birliği (Loan Market Association -LMA) [11]’nin sendikasyon kredilerinin bir türü olarak sınıflandırdığı kulüp kredileri müşterilerin aleni bir öncü banka veya aracı banka olmadan temin ettikleri çok taraflı bir kredi türüdür. Kulüp kredileri genellikle ya krediyi alan tarafından ya da bir koordine eden banka (coordinating bank) tarafından düzenlenmektedir. Müşterinin tercihine ve bankaların talebine göre birden çok bankaya koordinatör unvanı verilebilmektedir. Ancak her iki durumda da kulüp kredilerinde belirleyici ve lider konumda olan taraf müşteridir. Kulüp kurma süreci daha gayri resmi bir şekilde organize edildiğinden, genellikle kulüp oluşumuna eşlik eden iletişim ve bilgi akışını düzenleyen kurallar az sayıdadır. Müşterinin belirlediği net kurallar çerçevesinde koordinasyonu sağlayan banka ile ve koordinasyonu sağlayan bankanın da olası sendikasyon katılımcılarıyla iletişime geçtiği resmi sendikasyon süreçlerinin aksine, burada müşteri ve olası kulüp katılımcıları arasındaki bilgi akışı daha esnek bir yapı içerisinde gerçekleşmektedir.

(89) Kulüp kredisi talep eden müşteri piyasada geçerli olan fiyatlara ilişkin genellikle yüksek seviyede bilgi sahibi olup kulübe katılacak bankalara ilişkin son kararı da vermektedir. Aracı banka tarafından bir araya getirilen sendikasyon kredilerinin aksine, kulüp kredileri neredeyse müşterinin kendisi tarafından organize edilmektedir. Başlangıçta, müşteri seçtiği bankalarla görüşmekte ve bir teklif vermelerini talep etmektedir. Bu "fiyat keşfi" turundan sonra, "müşteri kabul etmeye niyetli olduğu" ya da "piyasayı temizleyen fiyat" olarak gördüğü bir fiyat belirlemekte, daha sonra bazı bankaları, belirlediği fiyattan kulübe katılmaları için davet etmektedir. Daha sonra her banka, bu daveti değerlendirerek kulübe katılıp katılmayacağına karar vermektedir. Eğer yeterli sayıda banka önerilen fiyatlandırmayı kabul etmez ise anlaşmaya varılana kadar müşteri ve kulüp arasında gidip gelen bir süreç gerçekleşmektedir. Bir bankanın koordinatör olarak görev yaptığı durumlarda bu banka"açık toplantı" gerçekleştirerek durumu kolaylaştırıcı rol oynamaktadır. Sendikasyondan farklı olarak bir kulüp kredisinde kredi verenler genellikle benzer miktarlarda krediye katılırlar. Kulübün oluşturulmasını takiben genellikle tüm kredi verenlerin ve kredi alanın taraf olduğu tek bir anlaşma (facility agreement) akdedilir. Dolayısıyla tüm tarafların anlaşma şartları üzerinde uzlaşması gerekmekte, bu amaçla piyasalarında veya bankalar arası piyasalarda garantisiz fonları borç vermek için önerdiği ortalama faiz oranlarına dayalı olarak yayımlanan günlük referans faiz oranlarını gösterir.

10 SAKARYA Ş, SEZGİN H. (2015), Sendikasyon Kredisi Kullanımının Bankaların Hisse Senedi Getirilerine Etkisi: Olay Çalışması Yöntemiyle BİST’te Bir Uygulama, Bankacılar Dergisi, Sayı 92, s.7-8.

11 Söz konusu teşebbüs birliği Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bölgelerindeki sendikasyon kredileri pazarının likiditesini, etkinliğini ve şeffaflığını arttırmak amacını taşımakta olup borçlanacak teşebbüsler bakımından sendikasyon kredilerinin temel borçlanma araçlarından biri haline gelmesi için faaliyetlerini sürdürmektedir.

Page 19

müşterinin yer aldığı veya yer almasa da onun bilgisi ve rızası dahilinde çoklu müzakereler gerçekleştirilmekte ve kredi sözleşmesi akdedilmektedir.

H.3.3. Pazarın Yapısına İlişkin Açıklamalar

(90) Kurumsal bankacılık pazarında çok sayıda banka faaliyet göstermektedir. Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlere kredi kullandıran bu bankaların bir kısmı Türkiye’de yerleşik olup doğrudan kredi kullandırmaktadır. Söz konusu bankaların bir kısmı ise şirketlere kullandırılan kredilerde aracı bir rol üstlenmekte ve krediler bu bankaların yurt dışı birimlerince sağlanmaktadır. Bu bakımdan Türkiye’deki kurumsal kredi pazarının toplam büyüklüğü ve bu pazarda faaliyet gösteren bankaların pazar payları hakkında kesin verilere ulaşmak güçtür. Öte yandan, her bir bankanın kredi sınıflandırmasına ilişkin kıstaslarının farklılık göstermesi ve yabancı bankaların kredi kullandırma süreçlerinde yurt dışı birimlerinin veya yurt dışında bulunan merkezlerinin onaylarının gerekmesi ve bazı kredilerin yurt dışı birimlerinin bilançolarında gösterilmesi kurumsal kredi pazarının toplam büyüklüğü ve bu pazarda faaliyet gösteren bankaların pazar payları hakkında kesin verilere ulaşmayı zorlaştıran diğer bir unsurdur. Bu durum Türkiye’de faaliyet gösteren bankaların konsolide pazar verilerine ulaşılmasına engel olmaktadır. Ancak bu bölümde TCMB, Dealogic ve soruşturma tarafı bankalarca bildirilen çeşitli kredi verilerinden yararlanılmak suretiyle pazarın görünümü hakkında açıklamalar yapılmıştır.

(91) Sendikasyon kredilerinin genellikle yurt dışı kaynaklı olmaları nedeniyle Türkiye’nin yurt dışı borç komposizyonuna ilişkin açıklama yapmakta fayda görülmektedir. Aşağıda, yurt dışından yapılan borçlanmayı yansıtması bakımından özel sektörün yurt dışından sağladığı uzun vadeli kredi borcuna ilişkin özet bilgiler yer almaktadır. Bu krediler yalnızca bir yıldan uzun vadeli çok taraflı kredileri kapsamamakta mezkûr vade yapısındaki bilateral kredileri de yansıtmaktadır. Ancak yurt dışından sağlanan krediler içerisinde sendikasyon ve kulüp kredilerinin de önemli paya sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(92) Özel sektörün yurt dışından sağladığı uzun ve kısa vadeli kredilerin borçlu ve alacaklı bilgileri, döviz cinsi, kullanım, anapara/faiz ödemeleri ve ödeme planları şeklindeki kredi ayrıntıları işlemlere aracılık eden bankalar tarafından TCMB’ye işlem bazında gönderilen bildirim formlarından derlenmektedir. Aşağıdaki tablodan görülebileceği üzere; inceleme dönemi itibarıyla özel sektörün 203 milyar ABD Doları [12] uzun vadeli kredi borcu bulunmaktadır. Söz konusu, 203 milyar ABD Dolar olan uzun vadeli kredi borcunun 148 milyar dolarlık bölümü (%73’ü) özel alacaklılara (yabancı bankalar, yerleşik bankaların yurt dışı şube ve iştirakleri, bankacılık dışı finansal kuruluşlar ve finansal olmayan kuruluşlar) ait olup geri kalan 54,8 milyar ABD Doları (%27’si) Avrupa Yatırım Bankası (European Investment Bank-EIB), Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası, Uluslararası Finans Kurumu gibi resmi kuruluşlardan ve tahvil yatırımcılarından sağlanmıştır. Dolayısıyla, uzun vadeli kredi borcunun dağılımında özel alacaklılar öne çıkmaktadır. Söz konusu özel alacaklıların kullandırdığı 148 milyar ABD Doları tutarındaki kredinin içerisinde yabancı ticari bankalar 90 milyar ABD Doları (%60,7’si) ile ilk sırada yer alırken, yerleşik bankaların yurt dışı şube ve iştirakleri 27,6 milyar ABD Doları (%18,6) ile onu takip etmektedir. Özetle, Türkiye’de yerleşik özel şirketlere yurt dışından uzun vadeli kredi sağlayan özel alacaklıların %79,3’ü (117,6 milyar ABD Doları) inceleme dönemi itibarıyla bankalar olup bunun %76,5’i yabancı bankalar, geri kalan %23,5’i yerleşik bankaların yurt dışı şube ve iştirakleridir.

12 Söz konusu 203 milyar ABD Doları’nın komposizyonu 123,7 milyar ABD Doları, 67,6 milyar ABD Doları eşleniği Euro ve 11,6 milyar ABD Doları eşleniği diğer para birimleri şeklindedir. Dolayısıyla borcun yarıdan fazlası doğrudan ABD Doları cinsindedir.

Page 20

Tablo 3: İnceleme Dönemi İtibarıyla Özel Sektörün Yurt Dışından Sağladığı Uzun Vadeli Kredi Borcu 13

Borçluya Göre Dağılım

2-

(Milyar ABD Doları, Ocak 2017) A Bankacılık B-

1- Toplam

Finansal Dışı Finansal

Bankalar (A+B)

(1+2) Finansal Olmayan

Kuruluşlar)

Alacaklıya Göre Dağılım106,187,618,596,9203,0
I-Resmi Alacaklılar11,710,90,88,620,3
II-Özel Alacaklılar65,652,413,382,6148,2
i- Yabancı Ticari Bankalar55,746,49,434,290,0
ii- Yerleşik Bankaların Yurt Dışı Şube ve İştirakleri4,20,93,323,427,6
iii- Bankacılık Dışı Finansal Kuruluşlar5,65,00,613,018,5
iv- Finansal Olmayan0,10,10,012,012,1
III-Tahvil Alacakları28,824,34,55,734,5

Kaynak: TCMB

(93) Yukarıdaki tablonun borçlu tarafına bakıldığında ise toplam 203 milyar ABD Doları olan bir yıl ve üzeri vadeli kredilerde finansal kuruluşların 106 milyar ABD Doları (%52,3), finansal olmayan kuruluşların 96,9 milyar ABD Doları (%47,7) tutarında kredi borcu olduğu görülmektedir. Dolayısıyla ülkemizde finansal kesim ile finansal olmayan (reel) kesimin yurt dışından sağladığı uzun vadeli kredi tutarları arasında büyük bir fark bulunmamaktadır. Bu borç özel sektörün söz konusu iki ana alt grubu tarafından yaklaşık olarak yarı yarıya olarak paylaşılmıştır. Türkiye’de yerleşik finansal kuruluşlar yurt dışından uzun vadeli kredi kullanırken daha çok yabancı ticari bankalardan borçlanma (55,7 milyar ABD Doları, %52,5) veya tahvil ihracı (28,8 milyar ABD Doları, %27,1) yoluna gitmektedir. Buna karşılık, finansal olmayan (reel) kesimin uzun vadeli kredilerinde daha dengeli bir özel alacaklı dağılımı olduğu ancak toplam 96,9 milyar ABD Doları tutarındaki uzun vadeli kredi stokunun %72,8’inin (70,6 milyar ABD Doları) finansal kuruluşlarca sağlandığı görülmektedir. Dolayısıyla hem yabancı bankalar hem de yerleşik bankaların yurt dışı şube ve iştirakleri, Türkiye’de faaliyet gösteren özel şirketler için en önemli fon sağlayıcıları konumundadır.

(94) TCMB tarafından açıklanan özel sektörün uzun vadeli kredi borcu verilerinde krediler çok taraflı veya çift taraflı gibi ayrımlara tabi tutulmamıştır. Öte yandan Türkiye’de kullandırılan çok taraflı kredilerin başta gelen müşterileri bankalar ve kurumsal şirketlerdir. Türk bankalarının yabancı para cinsinden büyük montanlı fon ihtiyaçlarını belirli aralıklarla kullandıkları sendikasyon kredileri vasıtasıyla karşıladığı ve bunları Türkiye’de tekrardan krediye dönüştürdükleri bilinmektedir. Genellikle yabancı para cinsinden olan bu fonlar Türk bankalarınca yurt içinde faaliyet gösteren şirketlere döviz kredisi olarak çok taraflı veya iki taraflı olarak kullandırılmaktadır. Diğer bir ifadeyle, Türk bankaları çok taraflı kredi pazarında, özellikle yabancı para krediler açısından hem müşteri hem de sağlayıcı konumundadır.

(95) TCMB verilerine ek olarak, bankaların kullandırdıkları kredi büyüklüğüne ilişkin üçüncü kişi mali pazarlar platformu Dealogic verilerinin yer aldığı tablo aşağıda sunulmaktadır. Dealogic verilerine göre belirli yerli ve yabancı bankaların, ana şirketi Türk olan teşebbüslere kullandırdıkları çok taraflı kredi tutarları ve bu pazarda sahip oldukları pazar payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

13 Özel sektörün yurt dışından sağladığı uzun vadeli kredi borcu; kamu bankaları hariç özel bankalar, bankacılık dışı finansal kuruluşlar ile finansal olmayan kuruluşlar (KİT’ler hariç) ve gerçek kişilerin yurt dışından sağladığı uzun vadeli nakit krediler, yurt dışındaki tahvil ihraçları ile ithalatın finansman şekillerinden mal mukabili ve kabul kredili mal mukabili ödeme haricindeki diğer vadeli ödeme şekillerine göre oluşan vadesi bir yıldan (365 gün) uzun ticari kredileri içermektedir.

Page 21

Tablo 4: İnceleme Dönemi İtibarıyla Türk Şirketlerine Çok Taraflı Kredi Kullandıran Bankalar ve Pazar Payları

Kredi Tutarı Pay

Sıra* Bankalar

(Milyon ABD Doları) (%)

1 Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (.....) (.....)

2 Türkiye İş Bankası A.Ş.(.....)(.....)
3 ING(.....)(.....)
4 T.C. Ziraat Bankası A.Ş.(.....)(.....)
5 Türkiye Halk Bankası A.Ş.(.....)(.....)
6 Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.(.....)(.....)
7 Akbank T.A.Ş.(.....)(.....)
8 Sberbank CIB(.....)(.....)
9 HSBC(.....)(.....)
10 DB(.....)(.....)
11 SG(.....)(.....)
12 BNP(.....)(.....)
15 CİTİ(.....)(.....)
19 BOFA(.....)(.....)
21 SC(.....)(.....)
23 SMBC(.....)(.....)
26 JP(.....)(.....)
27 BTMU(.....)(.....)
36 Goldman Sachs(.....)(.....)
133 TEB(.....)(.....)
149 UBS(.....)(.....)
Ara Toplam22.05550,29
Diğer21.79449,71
Toplam43.849100,00

Kaynak: Dealogic

* Tabloda yer alan sıra numaraları ilgili bankanın pazar payı sıralamasını göstermektedir. Türk şirketlerine

çok taraflı kredi kullandıran 150'nin üstünde banka mevcut olup tabloda ilk 12 bankadan sonra yalnızca

soruşturma tarafı bankalara yer verilmiştir.

(96) Dealogic platformu, çok taraflı kredi işlemlerine dâhil olan bankalar tarafından sunulan ve yalnızca kamuya açık olan bilgileri içermektedir. Söz konusu veriler, çok taraflı kredi pazarında faaliyet gösteren bankaların kredi büyüklüklerine ve pazar paylarına ilişkin kesin bir tablo çizememekle birlikte izlenim oluşturma imkânına sahiptir. Nitekim soruşturma tarafı olan dört adet banka [14] söz konusu verilerin pazar payı hesaplamasında kullanılabileceği yönünde beyanda bulunmuştur. Ancak söz konusu tablo değerlendirilirken, Türk bankalarının özellikle döviz cinsi çok taraflı kredi işlemlerinde bazen kredi alan bazen de kredi veren konumunda olduğu dikkate alınmalıdır. TCMB verilerinin de dikkate alınması durumunda, yabancı bankaların çok taraflı krediler pazarında sahip olduğu pazar payı değerlerinin tabloda belirtilen değerlerden esasen daha yüksek olması kuvvetle muhtemeldir.

(97) Bankaların ilgili pazardaki faaliyetlerini ortaya koyabilmek adına soruşturma tarafı bankalardan, kurumsal ve ticari krediler pazarında kullandırdıkları kredi miktarlarına ve dağılımlarına yönelik veriler talep edilmiştir. Taraflarca gönderilen, 2015 yılı itibarıyla kurumsal ve ticari krediler pazarında nakdi kredi stoku verilerinin çift taraflı/çok taraflı gibi ayrımlara tabi tutulmaksızın toplulaştırılarak sunulduğu tablo aşağıda yer almaktadır.

14 Dealogic verilerinin kullanılabileceği yönünde beyanda bulunan bankalar (.....), (.....), (.....) ve (.....)’dir.

Page 22

Tablo 5: 2015 Yılı İtibarıyla Nakdi Olarak Kullandırılan Kurumsal ve Ticari Kredi Büyüklüklerine Göre Bankalar 15

Kredi Stoku

Bankalar

(Milyon ABD Doları)

(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(…..)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)
(.....)(.....)

(98) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, Türkiye’de (.....) bankalarının kurumsal ve ticari bankacılık pazarındaki kredi stoku daha büyüktür. Söz konusu kredi büyüklükleri, soruşturmaya konu faaliyetlerdeki pazar güçlerinin ortaya konması açısından tek başına anlam ifade etmemekte olup TCMB ve Dealogic verileriyle bir arada değerlendirilmelidir. Yukarıdaki tablonun tek başına anlam ifade etmemesinin diğer bir nedeni ise bankalar tarafından kabul edilen kurumsal müşteri ve ticari müşteri kriterlerinin birbirlerine göre farklılık göstermesidir. Bankalar farklı büyüklükteki müşterilerini farklı sınıflandırmalara tabi tutabilmektedir. Bir müşterinin kurumsal veya ticari olarak nitelendirilmesinde bankalar farklı kriterleri dikkate alabilmektedir.

(99) Sonuç olarak, veri kısıtı ve kredi tanımlamalarındaki farklılıklar gibi faktörlerden ötürü çift taraflı/çok taraflı krediler pazarında ve bunları kapsayan kurumsal ve ticari krediler pazarında pazar sınırlarının tam olarak çizilmesinin kolay olmadığı değerlendirilmekte olup bu nedenle teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin kesin bir yargıda bulunulamayacaktır. H.4. İlgili Pazar

(100) Rekabet hukuku incelemelerinde ilgili pazarın tanımlanmasının temel amacı, incelenen teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarını belirleyerek, bu teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılmasıdır. Ancak pazar tanımının taşıdığı bu önem inceleme konusu rekabet ihlalinin türüne göre değişebilmektedir. Örneğin, hakim durumun kötüye kullanılması hallerinde öncelikle bir hakim durum tespiti yapılması gerekeceğinden ilgili pazarın tanımlanması bir ön şart olarak görülebilir. Benzer şekilde rekabeti azaltıcı etkisinin olup olmayacağı değerlendirilen yoğunlaşma işlemlerinde de ilgili pazar tanımı rekabetçi baskının tespiti bakımından önemli bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Bununla birlikte yatay anlaşmalar gibi ilgili pazar ne şekilde tanımlanırsa tanımlansın ihlalin unsurlarının ve/veya uzlaşmanın taraflarının değişmediği ihlallerde ilgili pazar tanımının yapılmayabileceği genel olarak kabul edilmektedir. Nitekim Kurul tarafından yayımlanan "İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz"un 20. paragrafında bu husus "... inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” şeklinde ifade edilmiştir. Bu çerçevede olası pazar tanımlarının, ihlalin varlığına ilişkin değerlendirmeye halel getirmeyeceği kanaatine ulaşılması halinde ilgili pazar tanımının yapılmayabileceği kabul edilmiştir.

15 2015 yılı için ABD Doları kuru: 2.72, Euro kuru: 3.018, İsviçre Frangı kuru: 2,819 olarak alınmıştır. (.....) 16 (.....)

Page 23

(101) Bu bilgiler ve açıklamalar çerçevesinde mevcut soruşturma bakımından ilgili pazarın bileşenleri olan ilgili ürün pazarına ve ilgili coğrafi pazara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

H.4.1. İlgili Ürün Pazarı

(102) Bankacılık sektörü, esas olarak tasarruf sahipleri ile yatırımcılar arasında fon transferi konusunda aracılık hizmetleri görmektedir. Bu çerçevede bankalar çeşitli düzenleyici kısıtlara tabi olarak fon bulma ve kredi verme faaliyetlerini sürdürmektedirler. Kredi faaliyetleri genel itibariyle bireysel ve kurumsal krediler olarak iki ana başlıkta toplanmakta olup, bireysel krediler; tüketici, araç, mortgage kredileri gibi alt branşlardan oluşmaktadır. Kurumsal krediler ise ticari işletmelere sunulan yatırım, finansman, yeniden finansman vb. kredilerden meydana gelmektedir. 17

(103) Bankacılık hizmetlerine yönelik Kurul kararlarına bakıldığında, ilgili pazarın en geniş tanımı ile “bankacılık hizmetleri” şeklinde yahut her bir ana hizmet türü baz alınmak suretiyle “mevduat hizmetleri”, “kredi hizmetleri” ve “kredi kartı hizmetleri” şeklinde ya da daha alt segmentler bazında “konut kredileri” veya “KOBİ’lere sunulan kredi hizmetleri” ve “bireysel ve ticari kredi hizmetleri” [18] şeklinde tanımlanabileceği görülmektedir [19].

(104) Soruşturma konusunu, Türkiye’deki kurumsal müşteriler için kredi sağlanması ve diğer finansal hizmetler oluşturmaktadır. Dolayısıyla ilgili pazarın en dar haliyle “kurumsal krediler pazarı” olarak tanımlanması mümkündür. Bununla birlikte, ilgili pazarın geniş ya da dar tanımlanması teşebbüsler üzerinde olumlu ya da olumsuz bir etkide bulunmayacak ve ihlale ilişkin değerlendirmeyi etkilemeyecektir. [20] Dolayısıyla, bu açıklamalar dikkate alındığında mevcut soruşturma bakımından ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

H.4.2. İlgili Coğrafi Pazar

(105) Bankacılık alanında sunulan hizmetlerin tüm ülke çapında verilebiliyor olması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.5. Dosya Kapsamında İncelenen Kredi İşlemleri 21

(106) Bu bölümde elde edilen bilgi ve belgeler krediyi talep eden müşteriye göre sınıflandırılmıştır.

H.5.1. TURKCELL

H.5.1.4. İşlem 4

(107) Delil 9: 14.01.2015 tarihinde, BTMU çalışanı M. G., ING çalışanı G. A. ile bir telefon görüşmesi gerçekleştirmiştir. Söz konusu görüşmenin ilgili kısmı aşağıdaki gibidir:

(…)

GA: “Turkcell Astel işini ne yapıyorsun?”

MG: “Ben pas geçtim abi. Biz maalesef.”

GA: “Hadi ya, niye?”

MG: “Bizim bankanın (.....) şeyleri var, (.....)

GA: “Hmm...”

17 07.03.2011 tarihli ve 11-13/243-78 sayılı Kurul Kararı (Maaş Promosyonları Kararı).

18 23.06.2011 tarihli ve 11-39/813-256 sayılı Kurul Kararı; 16.12.2010 tarihli ve 10-78/1602-611 sayılı Kurul Kararı.

19 08.03.2013 tarihli ve 13-13/198-100 sayılı Kurul Kararı (Banka II Kararı).

20 Benzer yönde bakınız Maaş Promosyonları Kararı, Banka II Kararı.

21 Belge içeriklerine yer verilirken Rekabet Kurulunun 28.11.2017 tarih ve 17-39/636-276 sayılı kararında yer verilen tespit numaralandırmasına sadık kalınmıştır.

Page 24

MG: “Onun için bizimkiler de Ukrayna'da riskimiz var, Rusya'da riskimiz var diye şeyi istemiyorlar.”

GA: “Turkcell garantisini sallamıyorlar yani”

MG: “Evet”

GA: “Sen zaten iyi çaktığın için çok da umurunda değil herhalde. 200 kağıt mı verdin en son ne yaptın?”

MG: “200 verdim yeter zaten. Abi bunu da vermek isterdim bir 50 kağıt falan burada çünkü daha iyi marj yapılır yani.”

GA: “Yapılır değil mi bu sefer?”

MG: “Tabii tabii, bence yapılır.”

GA: “Ben de öyle diye düşünüyorum.”

MG: “Yani şimdi birçok banka şey yapıyor, yani en azından bizim gibi kamikaze şeyler yapamaz diye düşünüyorum. Büyük ihtimalle (.....), (.....) de, sen bir şey söyleme de, (.....) zaten verdi diye düşünüyorum, onlar zaten 1 yıl vermiyorlar diye galiba, ya da bilmiyorum ama bence sen şey yaparsın yani daha iyi-.”

GA: “Amerikalılar da yapamayabilir bunu tabii.”

MG: “Amerikalılar yapar.”

GA: “Yapar mı?”

MG: “Yapar yapar.”

GA: “Dur bir (.....)'e sorayım ne yapıyor.”

MG: “(.....) miti var yani hatta onlar tercih ederler bak şimdi biz size orada yardımcı olacağız diye. Mesela (.....) tercih eder çünkü (.....)'nin zaten orada organizasyonu da var.”

GA: “Hmm...”

MG: “Onu şey olarak yapar, cross seli olarak, oradan nakit işine girerim falan diye şey yapabilir.”

GA: “Anladım.”

MG: “Ama yani kısıtlı olur. Fransızlar falan da verebilir.”

GA: “AvrupalIlar daha relaxed olur heralde, evet.”

MG:” Evet yani 10 bps'ten iyi para yaparsın abi, belki daha bile fazla.”

GA: “20 bps'ten daha olması lazım bu az buz bir şey değil, bir de batık şirket, borrower dediğin şirket”

MG: “Aynen, borrower dediğin şirket batık, bir de anlatmak da çok zor yani. Batık olan yere daha çok kredi gömüyorlar.”

GA: “Evet abi o da bir sakat yani, enteresan bir şey yani.”

MG: “Dedim abi neden böyle bir şey yapıyorsunuz ki, ne güzel Financell'in üzerinden yapıyordunuz –“

GA: “Neden sence böyle bir şey yapıyorlar?”

MG: “Vardır abi bir şeyleri. (.....) –“

(…)

MG: “Herhalde. Bence şey yapacaklar, o krediyi sonra sermayeye falan çevirecekler, ya bak şirket krediyi ödemiyor onun için biz bunu sermayeye çevireceğiz falan deyip ondan sonra herhalde onu dilute edecekler.”

GA: “Evet, neyse bizim Turkcell garantisi olduğu için o çok umurumuzda olmayabilir.”

MG: “Aynen abi ben de olsam gözüm kapalı verirdim yani.”

GA: “Anladım. Bakalım ya yine 28 Ocak'a bir dünya acayip şey, type deadline.” MG: “Kaç para aldın?”

GA: “Bir şey almadım daha, hiç bir şey almadım yani. Daha sıfır yani.”

MG: “Ha.”

GA: “Fiyat falan hiçbir şey konuşmadık.”

MG: “Anladım."

Page 25

H.5.1.5. İşlem 5

(108) Delil 10: BTMU’ya ait 27.07.2015 tarihli bir iç yazışmada M. G.’ye ait aşağıdaki ifadeler yer

almaktadır:

Tercüme:

MG:"Bu arada, diğer bankaların birkaçı ile bu sabah konuştum, 7 yıl (2+5) için nispeten herşey dahil 300bps'nin biraz altında fiyatlıyorlar, 3 yıllık bulletlar aynı seviyelerde ancak 5 yıllıklar (2+3) genel olarak 250bps'ye yakın."

Orijinal Metin:

MG: “By the way, I spoke with some other banks this morning, they are pricing 7 yrs (2+5) as well at slightly below 300 bps all-in. 3 yr bullet is at similar levels but 5 yrs (2+3) is generally close to 250 bps.”

(109) Söz konusu BTMU çalışanına aynı gün ING çalışanı G. A. tarafından aşağıdaki e-posta

gönderilmiştir:

GA:" Tcell en son 1y'da nerelerde bulunuyordu fiyat? Sağol, (.....)"

(110) Delil 11: BTMU çalışanı ile ING çalışanı arasında 27.07.2015 tarihinde gerçekleşen telefon

görüşmesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır

MG: Tam ben seni arayacakken sen beni aradın ha bu kadar olur.

(…)

MG: Turkcell’e şeyi yolladın mi?

GA: Yok daha yollamadık.

MG: Siz de mi yollamadınız bugün geldi diye bizde bugün yollayacağız. Ne şey yapıyorsunuz?

GA: Daha çok karar vermedik ama 3,5,7 ile mi yapsak mı diye filan düşünüyoruz? MG: Ben yokken bizimkiler 3 yıl bullet ve 5 yıl 2+3 diye koymuşlar, 7'yi koymamışlar, 10’u koymamışlar.

GA: 10 yıl imkânsız zaten.

MG: 10'u(.....) verir, (.....) verir, Türk bankaları verir. (.....) [22] da öyle dedi. Siz onlara bakmayın, 3-5 seneye bakın dedi. Ben dedim bizimkilere 7'yi de koyun dedim. GA: Bizde hala 7'yi koysak mı diye bakıyoruz.

MG: Ne yani orda fazla bir şey olmaz. Kapasite olarak ne koyuyorsun?

GA: Kapasite olarak değil de, yıl olarak kapasiteden ziyade şey olarak kapasiteden bahsediyoruz rating kriterlerine göre kapasiteden bahsediyoruz. Yani rating kaybetmemesi downgrade gelmemesi gibi.

MG: 2 milyar gibi gözüküyor.

GA: Bizim düşüncemiz daha az, daha 1,5’a daha yakın.

MG: Additional.

GA: 1,5 additional diyorum.

MG: Anladım. Biz 2'yi zorlar diye şey yapıyoruz.

GA: Hiç downgrade olmadan?

MG: Evet.

GA: Yani 1,5 - 2 civarlarında.

MG: Fiyatlama ne koyacaksın?

GA: Çok karar vermedik, bizim yüksek çıkıyor ratinglerden, 3'lerde falan çıkıyor tutturabilmemiz için, daha doğrusu tutturabilmeye yaklaşabilmemiz için filan ama onun çok yüksek olduğunu düşündüğüm için ben böyle 2,5’a falan çekmeyi düşünüyorum en azından 5 yil kısmını.

(.....)’nün ilgili dönemde TURKCELL Hazine Birimi Sorumlusu olduğu değerlendirilmektedir.

Page 26

MG: Anladım, bizimkiler çok agresif, 2.40 indirmişler 5 yılı.

GA: 5 yıl 2.40 iyiymiş.

MG: Bence gereksiz, biraz daha yukarıda olmasın da …

GA: 5 yıl derken 2+3?

MG: Evet 2+3.

GA: 1 yılı nerelerden borçlanmıştı?

MG: 1 yılı 1,15 den falan.

GA: Öteki 3 aylar?

MG: 3 aylarda 65-70'lerle borçlandı. Saçma sapan. Bu bir gösterge değil.

GA: 3 yılda o zaman 2 ye mi yakın?

MG: 2,25. Anlamsız birşey koymuşlar, bence 5 yılı biraz yukarı çekmek lazım. Bir de piyasa darman duman, sen nasıl görüyorsun?

GA: Yani darma duman değil, son 2 gündür işlem olmadığı için bilemiyorum ama baksan 2,76 falan oldu. 1-2 hafta bakmak lazım spreadler yukarı gidiyor mu? Benchmark olmadığı için 2,76 oldu, 3,05, pound 4,3.

Yani 3 yılı 2,5 veya belki biraz üzerinde yani 3 yıl derken 5 yılı 2,5 veya biraz üstü, 7 yılı geç yedi yıl bence şey de olmaz, 3le 5 yıl desek: 3 ü 2.30 -2.40, 5'i 2.50-2.60 desek mantıklı olur.

MG: Evet aynen, 7'yi sen ne diyorsun gösterelim mi?

GA: Gösteririz herhalde, 3'e yakın bir şey söyleriz.

MG: Peki onu 3+4 olarak mi düşünmek lazım?

GA: 2+5.

MG: 2,5 o zaman bir şey olmayacak, 4,5 yıla çıkacak, biri 3 yıl, biri 3,5 yıl, biri de 4,5 yıl. Peki sence 7 yıla yabancı banka gelir mi?

GA: Gelir, niye gelmesin Turkcell’e?

MG: Bence de, ben de söyledim bizimkilere 7 yılı koyun dedim. 7 yılı çok yaptık biz Türkiye'de, kesin gelir

GA: 7 yıl olur, yedi yıl niye olmasın?

MG: Bir de acquisition finance yapıyorsun, capex falan değil.

GA: Bir sebebi olursa aynen öyle neden olmasın. Bence bu tamamen teorik bir egzersiz.

H.5.2. TÜRK TELEKOM

H.5.2.2. İşlem 2

(111) Delil 15: TÜRK TELEKOM ile ilgili bir işlem hakkında ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı

M. G. arasında 07.01.2015 tarihinde gerçekleşen aşağıdaki yazışmaların yapıldığı tespit

edilmiştir. Bu yazışmaların detayı aşağıdaki gibidir:

GA: “(…) Sen mi demistin kazanci deal'inin (.....) vs ile yapiyor (.....) diye? Biliyor musun ne oluyor orda? Merak ediyorum ne olacak diye ...”

MG: “Dün aradım açmadın. TT EIB için geldi mi sana?

Aksada ne oluyor bilmiyorum, ben (.....)'e hayır dedim sonrasını takip etmedim.” GA: Ben de :) ha öyle mi? Bir call var şimdi sonra arayım seni.

MG: Cepten ara maya ofisteyim.

(112) Delil 16: ING çalışanı G. A. 12.01.2015 tarihinde BTMU’dan M. G.’yi aramış ve iki çalışan

arasında bir telefon görüşmesi gerçekleşmiştir. Söz konusu görüşmenin ilgili kısmı aşağıda

yer almaktadır:

Page 27

(…)

MG: “Ne yapıyorsun?”

GA: “İyi valla ne yapayım. Konuştum şimdi ben de söyledim.”

MG: “Ee?”

GA: “Diğer bankalardan bekliyorum falan gibi ayak yaptı. Günlerdir bekliyor ama hakikaten yani. Sen de şey dedin, 130?”

MG: “Evet”

GA: “Eh iyi herkes o zaman öyle yapacak herhalde diye düşünüyorum. SNBC eğer bozmazsa işi.”

MG: “Cuma akşamı aradı beni SNBC, ondan sonra.”

GA: “(.....) [23]?”

MG: “Evet (.....). Ondan sonra abi dedi sen şey yaptın mı, verdin mİ? Verdim abi dedim. Ne olur fiyatı öldürme dedi. Abi dedim sen fiyatı öldürüyorsun, ben neden öldüreyim? Yok abi biz hiç öldürmüyoruz dedi. Zaten ben fiyat kötü olduğu için geçen seneki işe girmedim nasıl fiyat öldürebilirim ki dedim. Yani ben fiyatı beğenmediğim için dedim geçen sene yaptığın işe girmedim dedim?”

GA: (gülüyor)

MG: “Ben dedim fiyatı drive etmem. Sen dedim öldüreceksen öldürürsün. Bence dedim diğer bankaların da öldürmeye niyeti yok dedim. Sen dedim şey dur dedim. Yok yok abi biz de öldürmeyeceğiz dedi. Zaten bizim dışımızdaki diğer bankalara gitme şansı yok dedi. Başka banka üzerinden yapamazlar dedi. Yapmak isterlerse yaparlar dedim ama yani bu adamları biliyorsun öyle bir yönteme gidecek adamlar değil dedim. Onun için şey olmaz”.

GA: “Aynen öyle.”

MG: “Yani biz dedim sizin yaptığınız fiyatlara geliriz dedim. Hani şey olduğu için, mevcut, içinde olduğumuz deal olduğu için.”

GA: “Benchmark var arada aynen.”

MG: “Ama bakın dedim 1 yıllık krediler 1,50'ler seviyesinde geliyor bu kadar öldürmeye çalışmayın dedim (.....)'a [24]. (.....) da tamam abi dedi diğer bankalardan gelsin dedi konuşuruz dedi.”

GA: “İyi o zaman herhâlde üç aşağı beş yukarı söylediğimiz gibi olur.”

MG: “Herhalde, a ynen.”

GA: “İyi iyi, eyvallah. Tamamdır.”

(…)

(113) Delil 18: 16.01.2015 tarihinde M. G.’nin ING çalışanı G. A. ile bir telefon görüşmesi daha

gerçekleştirdiği tespit edilmiştir. Söz konusu telefon görüşmesinin ilgili kısmı aşağıda yer

almaktadır:

SMBC çalışanı (.....)

İlgili dönemde, TÜRK TELEKOM Finans Başkanlığı’nda müdür olarak görevli (.....) olduğu

değerlendirilmektedir.

Page 28

(…)

MG: “Bir şey diyeceğim. (.....) aradı mı seni?”

GA: “Yok aramadı. Seni aradı mı?”

MG: “Aradı.”

GA: “Ne diyor?

MG: “120”

GA: “1 20 mi?”

MG: “Hu” (onaylıyor)

GA: “120'yle yapalım mı diyor?”

MG: “120'ye diğer bankalar okey dedi, sen de okey misin diyor.”

GA: “Bana hiç öyle bir şey- biz hiç öyle bir şey söylemedik.”

MG: “Biliyorum abi tahmin ediyorum zaten.”

GA: (Gülüyor)

MG: “Bir (.....) arıyor şey için.”

GA: “Peki sen ne dedin?”

MG: “Ben de bakayım dedim yapabilir miyim diye.”

GA: “Yok beni aramadı ben zaten şey dedim 130 dedim yani. Ne diyeceksin?” MG: “İşte bilmiyorum hala 130'dayız. Hani eğer başka banka hakikaten 120 diye şey yapıyorsa hani düşünebiliriz diyeceğim. Yani ne diyeyim artık yani? Yok yapmıyorum dersen..”

GA: “Yok tabii canım yok yapmıyorum diye nasıl diyeceksin.”

MG: “Diyemem.”

GA: “Sen öyle deyince de bize diyecek ki bu banka 120'yi düşünürüm diyor siz de 120'ye inin diyecek 120'ye indirecek yani. Aynen abi. (Gülüyor) Neyse ne yapalım ya yapacak bir şey yok.”

MG: “Zaten bir (…) değil abi (.....) euroluk bir şey yani. 1,5 yıl, non-cash. Bir tek bir amendment yapacağız geçeceğiz yani bir şeyle uğraşmayacağız yani.”

GA: “Neyse işte iyi yani 120'ye bitirecek bu işi gibi gözüküyor.”

MG: “Bence de bence de. Yani ben yapmasam –“

GA: “Sen 125 falan de bakalım.”

MG: “Ya 5 bps pazarlığı da yapmak istemiyorum. (.....) euroda yani 100 olsa anlayacağım topu topu (.....) Euro bir şey yani kelle başı.”

GA: “Evet iyi abi o zaman sen söyle bakalım bizi de arayıp şey yapsın.”

MG: “Ya bir de aslında yani tabii şey veriyor yani 120 onun üzerine %15 de koy aslında 138 ödüyor.”

GA: “138 nereden ödüyor?”

MG: “(.....)”

GA: “Hu” (anlıyor)

MG: “Sen şey mi gösteriyorsun –“

GA: “(.....)”

MG: “Bana aslında bu 140'a geliyor.”

GA: “Anladım.”

MG: “(.....).”(Gülüyor)

GA: (Gülüyor). “İyi abi ya ne yapalım sen bir söyle bakalım herife ne diyecek. Bize de gelip onu kullanacak herhalde. Ne yapalım?”

MG: “Ya ben şey diyeceğim abi zorlanıyoruz 130 hani biliyorsun zaten biz şey yapamamıştık hani hakikaten diğerleri çok şeyse yapalım diyeceğim ama hani ben şey olmak istemiyorum yani. Öyle dedim zaten (…) yine bana geldi.”

Page 29

GA: “Seni fiyatları öldürücü görmüş devamlı sana geliyor. (Gülüyor). Seni (.....) gördü bunlar indirir fiyatları dedi.”

MG: “Fiyatları öldürmüş olsam zaten daha evvelden girerdim bi-li yapardım”

GA: “Eyvallah abi o zaman sen söyle ondan sonra let's take it from there. 120 ise 120 ne yapalım?"

MG: “Tamam Ok abi.”

(…)

H.5.3.2. İşlem 2

(114) Delil 24: AVEA’ya dair bir kredilendirme işlemine ilişkin olarak ING çalışanı G. A. ile BTMU

çalışanı M. G. arasında geçen 09.04.2014 tarihli yazışmada tarafların işleme katılım

durumlarına yönelik bilgi değişiminin gerçekleştirildiği görülmektedir:

GA: “Sen avea’ya filan bakıyor musun?”

MG: “Tabi ki”

GA: “Ben de onu pas geçtim”

MG: “Tahmin ettim”

GA: “Başka iş var mı şuan tt’de?”

MG: “Şu anda yok”

GA: “Sen Otaş’da var mısın?”

MG: “Hayır”.

H.5.6. İBB

(115) Delil 27: BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasında geçen, 20.08.2013 ile

04.09.2013’li yazışmaların ilgili kısmı aşağıda yer almaktadır:

MG:"biz arkadan geliyoruz:)"

GA: “Siz belediyede bu söylediğin nexi fiyatlamasini (80-90bps margin) hangi currency olarak duşundunuz? Ypy?Usd?Eur??”

MG: “eur”

GA: “Yok abi onlara girmiyoruz. Siz?”

(116) Delil 28: BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasındaki 15.01.2014 tarihli e-

postalarda İBB projesinden bahsedilmiştir. Bu projeye atıfta bulunulan kısım aşağıda

sunulmuştur:

GA:"??:) Bu arada imm japon isini ne yaptin?"

MG:"Malesef (.....) ile ortak teklif verdik, (…) (.....) fiyati öldürmüş, ben yapmayalım dedim ama tokyo (.....) ilişkisinden dolayi cok ısrar etti, full cover olduğu için ok dedim."

GA:"Nexi cover var değil mi? 100 pc comprehensive mi? Hadi bakalim, biz de diğer ikiyle giriyoruz gibi. [25]"

MG:"Evet. iyi olan kazansın "

GA:"(.....) götürür bence "

MG:"Finansman götürür diyelim:)"

GA: “Finansmanin farkı cok az oluyor genelde, teknik bid farklari o kadar cok oluyorki.”

MG: “ Bizim finansmanin düşünürsen fark var”

(…)

NEXI (Japon ihracat ve Yatırım Sigortası-Nippon Export and lnvestment lnsurance): %I00 hissesi Japon

Devleti'ne ait olan NEXI, Japon ihracatçılara ihracat kredileri sunmaktadır. Yukarıdaki “100 pc

comprehensive” ifadesinin "%100 teminat içeren NEXI sigortalı" anlamında kullanıldığı değerlendirilmektedir.

Page 30

H.5.7. TAV İŞLEMİ

(117) Delil 29: Bodrum Havaalanına dair bir kredilendirme işlemine ilişkin olarak ING çalışanı G.

A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen 09.04.2014 ve 13.05.2014 tarihli yazışmaların

ayrıntıları aşağıdaki gibidir:

MG: “Tav Bodrum - ben pas geçtim”

GA: “Niye??”

MG: “Bizimkiler regional ve mevsimselligi yuksek olanlari sevmiyorlar, ayrica deal cok ufak geldi.”

GA: “Biz simdilik devam.”

MG: “Tam size gore zaten, bi de bireyseli al yanina, tamamini yap.”

<<13.05.2014>> GA: “Biz de pas geçiyoruz… Çok agresif… Başka kimler bakıyor biliyor musun? Kim yapacak acaba?”

H.5.9. GAMA TÜRKERLER

(118) Delil 31: TÜRKERLER - GAMA adlı bir işleme ilişkin olarak 25.12.2014 tarihinde ING

çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasındaki yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir: MG: “Günaydın, İzmir ve Kocaeli PPP'lerin finansmanı ne durumda?”

GA: “Günaydın, hiç bakmadım onlara.”

MG: “Neden?”

GA: “Abi çok appetite yok bizde, ancak yaparsak bir iki tane yapicaz, o da iste adana, etlik gibi yabancı sponsorlular olur ..”

GA: “Biliyorum. O da olur aslında da şimdiye kadar baktıklarımızdan değil.”

MG: “Kim advise ediyor biliyor musun?”

GA: “Nope”

MG: “Ok, gamayı arayayım bi”

H.5.10. Diğer İşlemler 26

(119) Delil 35: 18.04.2014 tarihli ve “FİNANCELL” konulu ING çalışanı G. A., BTMU çalışanı M.

G. arasındaki yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir:

GA: “Patron, ne sorucam sana, bu financellerde nasil bir negative pledge language var? Cok sagol”

MG: “(.....), zaten max 1 yil vade yapacaksin ve kimseye verilen bi pledge yok.” GA: “Ne kadar carve out var?”

MG: Nerden hatirlayim :)”

(120) Delil 37: 13.09.2013 tarihinde ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen

konu kısmı boş olan e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

MG: Hani girmiyodunuz, yalanci:)

GA: Ne???Ben sana buyuk rakamla giriyoruz dedim, comm.tranche da yokuz sadece...

MG: Biz 200, siz?

GA: 250

MG:"Hepsi eca mi? Biz 25 commercial yapmaya çalışıyoruz."

GA:"Hepsi eca..."

(121) Delil 38: ING çalışanı G. A.’nın 04.12.2013 tarihinde BTMU çalışanı M. G. ile yaptığı

yazışmaların detayları aşağıdaki gibidir:

GA: (.....)'e biz sattık. Rbs de exit etti bildiğim kadarıyla, (.....)'e kaldı..."

MG:"Bakmiyon yani?"

GA:"Nope, bizim için bu kadar history'den sonra zor...Sen napican?"

İlgili yazışmaların tam olarak hangi işleme dair olduğu tespit edilemediğinden yazışmalar bu başlık altında

toplanmıştır.

Page 31

MG:"Bizim commodity ekibi yapmak istiyor, ben oraya gitmem ama size de engel

olmam dedim"

(122) Delil 39: ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen 13.05.2014 tarihli yazışmaların ayrıntıları aşağıdaki gibidir:

GA: “(…) Başka kimler bakıyor biliyor musun? Kim yapacak acaba?”

MG: “Bence (.....)”

GA: “Abi onlar herşeyden çıkıyor… Bunu nasıl yapacak? Socar mocar, herşeyden

çıktılar… Yabancı var mıdır sence başka?

MG: “Socarda (.....) çıkartıldılar, sende kalsın. Ucuz fiyat verirlerse (.....) alır.”

GA: “Onun farkındayım biraz ama bence kendi taraflarında da bence sıkıntı var…

ukraine vs… Port’dan da çıkmışlar… Sen (.....)e baktın mı bu arada?

MG: “(.....) ne? Özbekistan mı?”

(123) Delil 40: BTMU çalışanı M. G. ve ING çalışanı G. A. arasında gerçekleştirilen 28- 29.10.2014 tarihli yazışma aşağıda yer almaktadır:

MG:"Selam, onay aldın mı? Socar'a mektup için fiyat verdin mi?"

GA:"Yep. Not yet bildiğim, ona ben bakmıyorum çok."

GA:"Sen ne yaptın Socar'ı?"

MG:"Onayları tamamlamaya çalışıyorum."

H.6. Hukuki Değerlendirme

(124) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerini yasaklamaktadır.

(125) Bu çerçevede, 4. madde kapsamında bir ihlal sonucuna ulaşabilmek için teşebbüslerin, amacı veya etkisi rekabeti engellemek, bozmak ya da kısıtlamak olan bir anlaşma ve/veya uyumlu eylemin tarafı olduğunun tespit edilmesi gerekmektedir. Teşebbüsler arası oluşturulan koordinasyonun gücü ve ortaya çıkış şeklindeki farklılıkların bir sonucu olarak madde kapsamında “anlaşma” ve “uyumlu eylem” olarak iki farklı nitelendirmeye gidilmesi ile ekonomik aktörlerin piyasada alacakları kararları bağımsız bir biçimde belirlemesine yönelik sahip oldukları yükümlülüğe aykırı olabilecek tüm irade uyuşmalarının hüküm kapsamına alınması sağlanmıştır.

(126) 4054 sayılı Kanun’a benzer şekilde üç farklı koordinasyon türüne yer veren Avrupa Birliğinin İşleyişine Dair Anlaşma’nın (ABİDA) 101. maddesinin sahip olduğu bu sınıflandırmanın, yukarıda ifade edilen amaca yönelik olduğu ve teşebbüsler arası koordinasyonun ortaya koyulması halinde, iş birliğinin türüne ilişkin net bir sınıflandırmanın yapılmasının madde kapsamında yapılacak hukuki analizi etkilemeyeceği kabul edilmektedir [27]. Bu kapsamda, çoğunlukla iç içe geçen bu terimlerin nihai amacının; teşebbüslerin bağımsız karar aldıkları haller ile davranışlarını koordine ettikleri haller arasındaki ayrımı nitelemekten öteye geçmediği söylenebilecektir.

(127) Rekabet hukuku uygulamasında “anlaşma” kavramı geniş olarak yorumlanmakta, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında kabul edilmesi için anlaşmanın yazılı olması, hukuki bağlayıcılığının bulunması veya bir yaptırım içermesi gerekmemektedir. Aksine 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin, şekline bakılmaksızın, taraflar arasında belirli bir irade uyuşmasını içeren, tüm anlaşma ve/veya uyumlu eylemleri kapsadığı kabul edilmektedir. Yine anlaşma tarafı herhangi bir teşebbüsün, anlaşmanın oluşmasında sınırlı katkı vermesi veya tam olarak uygulamaması, teşebbüsün anlaşmanın tarafı olmadığı anlamına gelmemektedir.

27 Case C-238/05, para 32.

Page 32

(128) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi yalnızca amacı veya etkisi rekabeti engelleme olan anlaşmaları yasaklamamakta, uyumlu eylem tanımı ile; açık bir irade uyuşması ortaya konulamasa da taraflar arasında bireysel karar alma mekanizmalarının yerine geçen bir koordinasyonun oluşturulması durumu da madde kapsamına alınmaktadır.

(129) Başka bir deyişle, teşebbüsler arasındaki koordinasyon yoluyla rekabetin engellendiğinin tespit edilmesi için, her durumda hayata geçirilmiş elle tutulur bir planın varlığına ihtiyaç duyulmamaktadır. Teşebbüslerin, rakiplerinin pazardaki davranışlarını etkilemeyi veya rakiplerine gelecekte pazarda alacakları ve/veya alabilecekleri kararlara ilişkin bilgi vermeyi amaçlayan doğrudan veya dolaylı iletişimleri uyumlu eylem kapsamında değerlendirilmektedir.

(130) Avrupa Birliği Genel Mahkemesinin (Genel Mahkeme) “Cimenteries” kararı ortaya konulan bu yaklaşımı özetleyen iyi bir örnektir. Mahkemeye göre, teşebbüsler arasında bağımsız karar alma mekanizmalarının yerine geçen bir koordinasyonun ve böylelikle bir uyumlu eylemin varlığının kabulü için, teşebbüslerin bir veya daha fazla rakibine belirli bir şekilde davranacağını taahhüt ettiğinin veya tarafların gelecekte belirli bir şekilde davranmak üzere anlaştıklarının her durumda ortaya konulması gerekmemektedir. Teşebbüslerin, gerçekleştirdikleri doğrudan veya dolaylı bilgi değişimleri ile pazarda çizecekleri yöne veya ortaya koyacakları davranışlara ilişkin rakipleri nezdindeki belirsizlikleri ortadan kaldırmaları veya azaltmaları koordinasyonun varlığını göstermek için yeterlidir [28].

(131) Taraflar arasında tespit olunan uyumlu eylemin rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacı veya etkisi olup olmadığının belirlenmesi ise paylaşılan bilginin niteliğinin incelenmesini gerekli kılmaktadır. Bu kapsamda, takip eden kısımda rekabet hukuku kapsamında rakipler arası paylaşılan bilginin ne şekilde değerlendirildiği üzerinde durulacaktır.

H.6.1. Rekabet Hukukunda Bilgi Değişimi

(132) Ticari hayat içerisinde, rakip olsun veya olmasın birçok teşebbüs doğrudan veya teşebbüs birlikleri, pazar araştırma şirketleri, piyasadaki müşteriler ve dağıtıcılar, vs. yoluyla dolaylı bir şeklde aralarında bilgi değişiminde bulunmakta ve bir anlamda pazarı belirli ölçüde şeffaflaştırmaktadır. Genel olarak pazardaki tüm paydaşlara (teşebbüsler ve müşteriler) yansıyan bu tip bir şeffaflaşmanın etkinlik artırıcı olduğu kabul edilmektedir. Bununla birlikte, bilgi değişimleri özellikle rakipler arasında gizli olarak gerçekleştirilmesi ve rekabet ortamını bozabilecek hassas bilgiler içermeleri halinde rekabet hukuku tarafından yasaklanabilmektedir.

(133) Başta fiyat ve üretim miktarları olmak üzere, incelenen pazarın niteliklerine göre, paylaşılmaları halinde pazarın temel rekabet parametrelerini şeffaflaştıran, teşebbüslerin birbirilerinin hamlelerine ilişkin sahip oldukları belirsizlikleri ortadan kaldıran, maliyet, satış verileri, kapasite kullanım oranları, teklif şartnameleri içerikleri, sözleşme maddeleri, stok durumları olmak üzere bunlara benzer niteliklere sahip tüm bilgiler rekabet ortamı açısından üst düzeyde hassas bilgiler olarak kabul edilmektedir.

(134) Rekabet hukuku kapsamında bilgi değişimleri, taraflar arasında hâlihazırda mevcut bir anlaşmanın yürütülmesine ilişkin olabileceği gibi; rekabete hassas bilgilerin değişimini içeren teşebbüsler arası irtibatların bizatihi kendileri de anlaşma ve/veya uyumlu eylem olarak nitelendirilmektedir. Yatay İş birliği Anlaşmalarına İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 41. paragrafında da “Bilgi değişimi, bir anlaşmanın temel konusunu oluşturabileceği gibi, başka bir yatay anlaşmanın parçası da olabilir” ifadesiyle bu durum ortaya konulmaktadır.

28 Case T-25/95, para. 1592.

Page 33

(135) Rekabet üzerinde etki doğurabilecek hassas bilgiler içeren bilgi paylaşımları, teşebbüslerin bireysel olarak belirlemeleri gereken rekabetçi davranışları bakımından pazarı şeffaflaştırmakta ve teşebbüslerin rekabet etmek yerine kendileri için daha avantajlı olan rekabeti kısıtlayıcı koordinasyonu kurmalarını sağlamaktadır.

(136) Açıklanan doğrultuda rekabeti kısıtlama amacına sahip olduğu tespit edilen bilgi değişimleri 4. madde kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir uyumlu eylem/anlaşma olarak kabul edilmektedir. Özellikle fiyat veya üretim miktarına ilişkin bilgi değişimlerine, genel rekabet hukuku uygulaması göz önüne alındığında rekabet hukuku kapsamında ayrı bir önem atfedilmekte, bu tür anlaşmaların amaç bakımından rekabeti sınırladığı; taraflar arası bir uyumlu eylem teşkil eden rekabete hassas bilgi değişimlerinin de, tarafların fiyat veya üretim miktarına ilişkin bilgiler içermesi halinde amaç bakından rekabeti kısıtlayıcı olduğu kabul edilmektedir.

(137) Kurulun bu tutumunu, otomotiv üreticileri ve distribütörlerine yönelik olarak yürütülen soruşturma sonucunda vermiş olduğu kararında da yinelediği görülmektedir [29]: “Bu bağlamda işbu soruşturma bakımından söz konusu fiyat stratejisi görüşmelerinin anlaşma ve/veya uyumlu eylem niteliği arz ettiği, dolayısıyla salt bilgi değişimi olarak kabul edilemeyeceği değerlendirilmekle birlikte, fiyat yahut fiyat stratejisine yönelik bilgi değişimi uygulamalarının dahi tek başına 4054 sayılı Kanun'un ihlaline vücut vereceğine dikkat çekilmesinde yarar görülmektedir. (…) Doktrinde ve içtihatta kabul edilen görüşe göre geleceğe yönelik fiyat değişimi rekabeti kısıtlama amacı taşımakta olup piyasadaki etkilerine bakılmaksızın rekabet ihlali olarak değerlendirilmektedir.”

H.6.2. Devam Eden Tek İhlal Yaklaşımı

(138) Belirli bir zaman aralığına yayılmış, aynı teşebbüsler arasında veya ayrı ayrı farklı teşebbüsler arasında olmakla birlikte aynı ortak amaca yönelik olduğu izlenimini doğuran, rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma / uyumlu eyleme işaret eden, birden fazla delilin elde edilmesi halinde, tek bir ihlalin mi yoksa aynı anda birden fazla ihlalin mi mevcut olduğunun kabul edilmesi gerektiği 4. madde ihlallerine ilişkin tartışılan unsurlardan biri olmaktadır.

(139) “Yonga Levha Kararı” Kurulun devam eden tek bir ihlal yaklaşımına ilişkin değerlendirmelerini içermesi açısından önemlidir. Yonga levha ve/veya lif levhanın satış ve vade koşullarını belirlemek suretiyle rekabeti kısıtlayan teşebbüslerin, 1993-2001 yılları arasında devam eden tek çerçeve anlaşmanın tarafı olduklarına kanaat getiren Kurul, şu değerlendirmelerde bulunmuştur: “Elde edilen belgelerin her biri bir anlaşma olarak nitelendirilmediği gibi bu belgelerin birbirlerinden bağımsız anlaşmalara işaret ettiği de öne sürülmemektedir. İddia, soruşturmaya taraf teşebbüslerin 1993 yılından başlayan ve günümüze kadar devam eden tek bir çerçeve anlaşma ile bu anlaşmanın uygulanmasını gösterir mutabakatlar dâhilinde hareket ettikleri yönündedir. Bu anlaşma düzeni çerçevesinde 17.12.1993 tarihli belge, teşebbüslerin aralarındaki rekabeti kısıtlama konusundaki temel mutabakatı, diğer belgeler ise bunun hayata geçirilebilmesinin ayrıntılarını düzenlemektedir.” 30

(140) 2012 tarihli “Doğu Çimento Kararı” nda iki farklı grup belge ile ortaya konulan anlaşmaları ele alan Kurul, belgelerle ortaya konulan anlaşma / uyumlu eylemlere ilişkin kronolojik sürecin iç içe geçmiş olması, ilgili oldukları coğrafi bölgelerin kesişmesi ve bu belgelerin birbirinden bağımsız iki ayrı davranışı göstermemesi nedeniyle tek bir ihlalin oluştuğu sonucuna varmıştır. 31

29 Kurulun 18.04.2011 tarihli, 11-24/464-139 sayılı kararı, para. 1040.

30 Kurulun 19.12.2005 tarihli, 05-85/1181-335 sayılı kararı, para. 1180.

31 Kurulun 06.04.2012 tarihli ve 12-17/499-140 sayılı kararı, para. 318.

Page 34

(141) Avrupa Birliği Adalet Divanının (ABAD) vermiş olduğu “Polipropilen [32] Kararı” nın bu konudaki standardı belirleyen kararlardan biri olduğu kabul edilmektedir. ABAD ilgili kararıyla, ortak bir plan çerçevesinde aynı ekonomik amaca yönelen, zamana yayılmış anlaşma/uyumlu eylemleri tek bir ihlal olarak sınıflandırmaktadır.

(142) ABAD kararında, Genel Mahkeme’nin, teşebbüsler arasında tespit olunan birden fazla anlaşma/uyumlu eylemin, fiyat hareketlerini kontrol etmeyi hedefleyen tek bir ekonomik amaca sahip genel sistemin birer parçası olduğu ve tek bir amaca sahip bu ihlali parçalara ayırmanın yanlış olacağı şeklindeki tespitini onaylamıştır. Diğer bir ifadeyle, teşebbüslerin polipropilen piyasasındaki fiyat ve arz miktarının tespitine yönelik rekabeti kısıtlayıcı davranışlarda bulunduklarını saptayan mahkeme, bu doğrultuda gerçekleştirilen tüm davranışları devam eden tek anlaşma/tek çerçeve anlaşma kavramı altında birleştirerek, her bir teşebbüsün tüm toplantılara yahut karar alma süreçlerine katıldığını ispatlamaya gerek duymaksızın, tüm teşebbüsleri tek bir genel ihlalden sorumlu tutmuştur.

(143) Bununla birlikte ABAD, devam eden tek bir ihlal yaklaşımında teşebbüslerin sorumluluğu bakımından bir hususun altını dikkatle çizmiştir: Bir teşebbüsün tarafı olduğu anlaşma/uyumlu eylemlerin genel ihlalin bir parçası sayılabilmesi için, teşebbüsün, bu faaliyetleriyle ana ihlal kapsamında hedeflenen ortak amaca katkıda bulunma niyetinde olması ve diğer teşebbüslerin ortak hedefe yönelik gerçekleştirdikleri faaliyetlerin farkında olduğunun yahut en azından bunu öngörmüş ve bu kapsamda ortaya çıkacak riskleri kabul etmiş olduğunun Komisyon tarafından ortaya konulması gerekmektedir. 33

(144) Öte yandan rekabeti kısıtlayıcı nitelikte, aynı amaca yönelik ortak plan dâhilinde gerçekleştirilen davranışlar aynı ihlal kapsamında değerlendirilirken, iki anlaşma arasında ortak amacının varlığının ortaya koyulamadığı durumlarda ise tek bir ihlalin varlığından söz edilmemektedir. Örneğin, “Cimenteries” kararında iki teşebbüs arasındaki fiyatlara ilişkin bilgi değişiminin, pazar paylaşımına yönelik çerçeve anlaşmanın bir parçası olduğunun ve aynı ekonomik amaca yöneldiğinin Komisyon tarafından ispatlanamaması nedeniyle çerçeve anlaşmadan ayrı bir ihlal olarak kabul edilmiştir. 34

(145) Ortak bir amaca yönelik, belirli bir zaman aralığına yayılmış birden fazla anlaşma/uyumlu eylemin hangi durumlarda, ele alınan zaman döneminde devam eden sürekli tek bir ihlal olarak kabul edildiği de üzerinde durulması gereken bir diğer konudur. Bu gibi durumlarda, bir ihlalin devam eden tek bir ihlal olarak nitelendirilebilmesi için, söz konusu faaliyetlerin iki tarih arasında kesintisiz bir şekilde devam ettiğinin kanıtlanması gerekmektedir. Bununla birlikte, rekabet otoritelerinin ihlalin başlangıcı ile sona erdiği tarih arasındaki dönemin tamamına ilişkin delil elde etmelerinin güç olması nedeniyle, hakkında delil bulunmayan dönemlerde de ihlalin devam ettiğini kabul etmeye yetecek objektif ve tutarlı delil ve karinelerin varlığı durumunda ihlalin kesintisiz olarak devam ettiği varsayılmaktadır.

(146) Örneğin, Genel Mahkeme aynı ekonomik amaca yönelik olmakla birlikte aralarında yedi yıl gibi uzun bir süre bulunan iki anlaşmayı, anlaşmanın bu tarihler arasında devam ettiğini kabul edecek objektif ve tutarlı kanıtların olmaması nedeniyle ayrı ihlaller olarak kabul etmiştir [35]. Bununla birlikte benzer bir davada yine Genel Mahkeme, aynı taraflara, amaca, coğrafi kapsama ve yöntemlere sahip ihlalin iki yıl süreyle kesilmesinin tek bir ihlalin varlığı tespitini sakatlamayacağını, iki yıllık sürenin yalnızca cezanın hesaplanmasında dikkate alınmayacağını ifade etmiştir. 36

32 Case C-49/92P.

33 Case C-49/92P, para. 82-84.

34 Para 4042.

35 Case T-43/92, para. 79 ve devamı.

36 Case T-147/09, para. 88.

Page 35

(147) Benzer bir durumla Beyaz Et Kararı’nda karşılaşan Kurul da aynı ekonomik amaca yönelik olarak aynı teşebbüslerin farklı tarihlerde gerçekleştirdikleri bir dizi anlaşmayı, devam eden tek bir ihlalin parçaları olarak kabul etmiş, ancak anlaşmanın belirli dönemlerde kesildiğine karar vererek bu süreleri ceza hesaplamasına dâhil etmemiştir [37].

(148) Yukarıda yer verilen yaklaşımlar özetlenecek olursa teşebbüsler arası tespit edilen anlaşma/uyumlu eylemler, aynı ekonomik amaca yönelik olmaları ve teşebbüslerin bu amaca yönelik genel çerçevenin farkında olmaları durumunda, tek bir ihlal olarak kabul edilmektedir. Bu analizin gerçekleştirilmesinde, ihlalin gerçekleştiriliş şekli, coğrafi kapsamı, taraf olan teşebbüslerin benzerliği gibi unsurlar değerlendirilmeye alınmaktadır. İhlalin süresinin tespitinde ise aksi yönde objektif ve açık kanıtlar olmaması halinde, farklı tarihlerde aynı ortak amaca yönelik olduğu tespit edilen anlaşma/uyumlu eylemler devam eden tek bir ihlal olarak nitelendirilmektedir. Aynı amacı, tarafları, şekli, coğrafi alanı vb. unsurları kapsayan ve fakat kısa dönemler için kesildiği anlaşılan uyumlu eylem/anlaşmalar ise tek bir ihlal olarak kabul edilmekte ancak anlaşmanın kesildiği süreler ceza uygulamasında dikkate alınmamaktadır.

H.6.3. Kurumsal Kredi İşlemleri Bakımından Rekabet Hukuku Kurallarının Uygulanması

(149) Soruşturma sürecinde, kurumsal krediler pazarının işleyişinin daha iyi anlaşılabilmesini teminen, bazı kurumsal kredi müşterileri ile görüşmeler gerçekleştirilmiş ve/veya bilgi talebinde bulunulmuştur.

(150) Bu kapsamda gerek müşterilerle yapılan görüşmeler gerek sektörden elde edilen bilgi ve belgeler, bilateral kredilerde müşterinin hangi bankalardan teklif aldığının veya sendikasyon/kulüp kredilerinde hangi bankaların yetkilendirilmek için kısa listeye alındığının müşterinin bilgisi dâhilinde olduğunu, katılımcı bankaların nihai seçiminin, yetkilendirilen bankanın önerileri sonrasında müşteri tarafından yapıldığını ve bu nedenle nihai katılımcıların seçiminin müşterilerin yetkisi ve bilgisi dâhilinde kaldığını göstermektedir. Nitekim BDDK tarafından gönderilen yazıda da gerek sendikasyon gerekse de kulüp kredilerinde kiminle ve hangi bankayla hangi kapsamda bilgi paylaşılacağı konularındaki kontrolün kredi alanda olduğuna dikkat çekilmiştir.

(151) Bundan başka,

- Müşteriler tarafından bankalara hangi bankaların ilgili işlem için teklif verdiklerinin ve

kısa listeye alındığı gibi bilgilerin verilmeyebileceği;

- Kulüp kredilerinde bankaların muhatabının koordinatör banka veya müşterinin

kendisi olduğu,

- Resmin bütününü kredi alan şirketin görebileceği,

yönünde yapılan açıklamalar da kulüp ve sendikasyon kredilerinin işleyişinde kredi alanların sahip olduğu kontrole dikkat çekmektedir.

(152) Sendikasyon kredilerinin rekabet hukuku bakımından hangi kapsamda değerlendirilmesi gerektiğine ilişkin olarak Loan Market Association/Kredi Piyasası Birliği tarafından üyeleri ile paylaşılan bir duyuruya yer verilmesi, konunun açıklanması bakımından faydalı olacaktır. Söz konusu duyuruda [38] sendikasyon kredilerinin yol açabileceği rekabet hukuku ihlallerinden kaçınılması bakımından üyelere çeşitli tavsiyelerde bulunulmuştur. Bu çerçevede bankaların birbirleri ile birden fazla bankanın yer alacağı işlemler için rekabet halinde oldukları durumlara ve bu tip işlemlerin rekabet hukukundan muaf olmadığına ve 37 Kurul’un 25.11.2009 tarihli ve 09-57/1393-362 sayılı kararı.

38 http://www.lma.eu.com/uploads/files/LMA_Notice%20on%20the%20application%20of%20competition%2 0law%20to%20syndicated%20loan%20arrangements.pdf

Page 36

bu konuya yönelik olarak rekabet otoriteleri tarafından benimsenen bir rehber bulunmadığına dikkat çekilerek özellikle hangi konuların riskli olduğu ve hangi konulara dikkat edilmesi gerektiği şu şekilde özetlenmiştir:

- Genel düzeyde yapılan piyasa araştırması,

- İhale aşaması: Teşebbüslerin birbirleriyle rekabete duyarlı bilgi değişimi içinde

olması,

- Tarafların -kendileri tarafından talep edilmemiş olsa bile- rekabete duyarlı bir bilginin

kendileri ile paylaşılması,

- Sendikasyon kredisinin tarafları arasında sözleşme koşulları belirlenirken

gerçekleşen iletişimler,

- Bankaların yeniden finansman veya finansal sıkıntı içerisindeki şirketler bakımından

gerçekleştirdikleri iletişimler.

(153) Risk alanları bu şekilde belirlendikten sonra, genel prensip olarak, uygulanabildiği ölçüde, bankaların rakipleri ile olan iletişimleri bakımından yetkilendirilmiş bankanın atanmasından önce/ atanmasını takiben veya sendikanın kurulması gibi aşamalarda müşterinin bilgisine başvurması ve bunu kayıt altına alması tavsiye edilmiştir. Müşterinin onayı alındıktan sonra bu onay sınırları dâhilinde hareket edilmesi gerekliliğine dikkat çekilmiştir.

(154) Müşteri ve banka arasında ikili görüşmelerde yapılan pazarlıklarla ulaşılan nihai faiz oranları ve diğer ödeme koşulları çerçevesinde sağlanan bilateral kredilerde rakip konumunda olan bankaların kendi aralarında müşterilere sunacakları teklifleri konuşmaları, sürecin hiçbir aşamasında olağan karşılanmamaktadır. Rakip bankaların birbirlerinin gelecekteki fiyatlarına ilişkin konuşmaları ve bu konuda bilgi paylaşımında bulunmaları rekabet hukuku açısından 4. maddenin ihlali olarak kabul edilmektedir. Özellikle müşteri özelinde faiz oranları ve ödeme koşulları konularında bilgi paylaşımı yapılması, rakiplerin kredi sağlama sürecinde daha az rakip baskısı hissetmesine neden olacağından nihai kredi faiz oranlarının olması gerekenden farklı seviyede oluşmasına sebep olabilecektir.

(155) Kulüp ve sendikasyon kredilerine ilişkin olarak yapılan bilgi değişimlerinin statüsünün ortaya konması ise ayrıca önem taşımaktadır zira kulüp kredilerinin doğası gereği bankaların “belirli bir noktadan sonra” kendi aralarında bilgi paylaşımında bulunmak durumunda kaldıkları bilinmektedir. Meblağ olarak yüzlerce milyon dolarlık kredilerin söz konusu olduğu bu alanda bu noktanın tespiti önem arz etmektedir. Zira bu noktadan önce yapılacak bilgi değişimlerinin rekabeti kısıtlayıcı olması ve kredi kullanan kurumsal müşterilerin her bir ‰1’lik faiz artışında yüzbinlerce dolarlık zararlarla karşı karşıya kalmaları ve yapılacak yatırımların maliyetlerini önemli oranda artırmaları söz konusu olabilmektedir. Kulüp kredileri için yapılacak değerlendirmenin en önemli kısmı bilgi değişiminin yapılmasının olağan karşılanabileceği “belirli noktanın” tespitidir. Yapılan görüşmelerde kulüp kredisi kullanan kurumsal müşterilerin ortak olarak ifade ettiği nokta; müşteri tarafından beklenen, özellikle ilk davetin yapılmasının ardından işlemin banka ve müşteri arasında gizlilik ilkeleri çerçevesinde yürümesidir. Dolayısıyla kredi alan müşteri ilgili kulüp üyelerine birbirleri ile koşullara ilişkin olarak iletişime geçmeleri konusunda açıkça yetki vermedikçe ve her halükarda bu yetki verilinceye kadar, bankalar arasında önerilen ticari koşullara ilişkin olarak gerçekleşen bilgi değişimleri rekabet hukuku ihlali teşkil edecektir. Müşterinin kulüp partnerlerini seçmeden önce bir teklif daveti oluşturması halinde, bankaların teklif davetine istinaden teklif edecekleri koşulları ve yanıtlar sunulmadan birbirleri ile paylaşmaları da rekabet hukuku ihlali teşkil edecektir. Ancak müşteriye müşterinin bilgisi dâhilinde ortak teklif sunma niyetinde olan bankaların kendi aralarında bilgi paylaşmaları rekabet hukuku ihlaline yol açmayabilecektir. Nitekim BDDK tarafından gönderilen yazıda da belirtildiği üzere, müşterinin önceden onayının alınması

Page 37

kaydıyla sendikasyon veya kulüp kredilerinde ortak teklif vermek mümkündür. Ancak müşterinin onayıyla ortak teklif verilse dahi, müşteri söz konusu teklifi her bir banka ile ayrı ayrı müzakere edebilmektedir.

(156) Sendikasyon kredileri bakımından ise öncelikle, tabi oldukları kuralların ve şekil şartlarının bilateral kredilerden farklı olduğu ve kulüp kredileri ile benzer yanları olmakla birlikte sendikasyon kredilerinin oldukça farklı şekillerde düzenlenebildiği belirtilmelidir. Zira burada işlem koşulları ile ilgili olarak yetkilendirilen bir banka bulunmaktadır. Bununla birlikte, sendikasyon kredilerinin rekabet hukuku uygulamalarından muaf olduğunu söylemek mümkün görünmemektedir. Zira bu kredi türleri bakımından da tarafların bilgi değişiminde bulunurken dikkate alması gereken hususlar bulunmaktadır. Yukarıda da belirtildiği gibi, kulüp kredilerinde olduğu gibi sendikasyon kredilerinde de hangi bankaların yetkilendirilmek için kısa listeye alındığının tamamen müşterinin bilgisi dâhilinde olduğu, yine, katılımcı bankaların nihai seçiminin, yetkilendirilen bankanın önerileri sonrasında müşteri tarafından yapıldığı ve bu nedenle nihai katılımcıların seçiminin müşterilerin yetkisi ve bilgisi dâhilinde olduğu anlaşılmaktadır. Sendikasyon kredilerinin işleyişinin ve yapılan iletişimlerin değerlendirilebilmesi bakımından yetkilendirme öncesi ve sonrası döneme ilişkin ayrım yapılabilmektedir. Bu kapsamda, yetkilendirme öncesindeki dönemde (düzenleyici bankanın belirlenmesinden önce/ pre mandate), bankaların birbirleri ile düzenleyici banka olma amacıyla teklif verme konusundaki niyetlerini ya da bu görevi üstlenmek için teklif edecekleri koşulları paylaşmalarının, genel teorik çerçeve ile de işaret edildiği üzere rekabet hukuku ihlaline yol açacağı belirtilmelidir. Yetkilendirme öncesindeki bu dönemde ayrıca bankaların sendikasyon kredisine hangi şartlar altında katılmak isteyecekleri hakkındaki bilgi değişimlerinin de rekabet hukuku ihlaline yol açması oldukça muhtemeldir. İşlemin yürütülmesi için koordinatör banka olabilmek için rekabet içerisinde olan bankaların müşterilerin bilgisi olmadan fiyat, vade ve sözleşme koşulları gibi rekabete hassas bilgileri değişmemeleri esastır.

(157) Yetkilendirme sonrasındaki dönemde (“post-mandate”) düzenleyici banka, sendikasyon kredisine hangi koşullar altında katılmak istediklerini diğer bankalar ile görüşmek üzere genellikle müşteri tarafından yetkilendirilmektedir. Müşterinin verdiği yetki sınırları içerisinde kalmak kaydıyla düzenleyici banka ile potansiyel katılımcılar arasındaki bilgi değişimlerinin kural olarak rekabet hukuku ihlaline yol açmaması mümkündür. Buna karşın, düzenleyici banka olarak yetkilendirilmeyen bankaların (müşterinin onayı da olmaksızın) sendikasyona katılmak isteyecekleri koşullara ilişkin ayrıntıları birbirleri ile paylaşmaları rekabet hukuku ihlaline yol açabilecektir.

(158) Sonuç olarak elde edilen bilgi ve belgeler, birden fazla banka tarafından yürütülen işlemler bakımından bu bankalar arasındaki iletişimlerin rekabet hukuku bakımından değerlendirilmesinde iletişimlerin zamanının, içeriğinin ve müşterinin söz konusu iletişimler hakkında bilgi sahibi olup olmadığının önem taşıdığını göstermektedir.

H.6.4. BTMU-ING Arasındaki İletişimlerin 4054 sayılı Kanun Kapsamında Değerlendirilmesi

(159) TURKCELL’in beşinci işlemine yönelik Delil 10’da yer alan BTMU’ya ait 27.07.2015 tarihli bir iç yazışmada M. G tarafından"Bu arada, diğer bankaların birkaçı ile bu sabah konuştum, 7 yıl (2+5) için nispeten herşey dahil 300bps'nin biraz altında fiyatlıyorlar, 3 yıllık bulletlar aynı seviyelerde ancak 5 yıllıklar (2+3) genel olarak 250bps'ye yakın." denilmektedir. Söz konusu BTMU çalışanına aynı gün ING çalışanı G. A. tarafından " Tcell en son 1y'da nerelerde bulunuyordu fiyat?” ifadesini içeren bir e-posta gönderilmiştir.

(160) Delil 11’de yer alan BTMU çalışanı ile ING çalışanı arasında 27.07.2015 tarihinde gerçekleşen telefon görüşmesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

MG: Turkcell’e şeyi yolladın mi?

Page 38

GA: Yok daha yollamadık.

MG: Siz de mi yollamadınız bugün geldi diye bizde bugün yollayacağız. Ne şey yapıyorsunuz?

GA: Daha çok karar vermedik ama 3,5,7 ile mi yapsak mı diye filan düşünüyoruz? MG: Ben yokken bizimkiler 3 yıl bullet ve 5 yıl 2+3 diye koymuşlar, 7'yi koymamışlar, 10’u koymamışlar.

GA: 10 yıl imkânsız zaten.

MG: 10'u (.....) verir, (.....) verir, Türk bankaları verir. (.....) [39] da öyle dedi. Siz onlara bakmayın, 3-5 seneye bakın dedi. Ben dedim bizimkilere 7'yi de koyun dedim. GA: Bizde hala 7'yi koysak mı diye bakıyoruz.

MG: Ne yani orda fazla bir şey olmaz. Kapasite olarak ne koyuyorsun?

GA: Kapasite olarak değil de, yıl olarak kapasiteden ziyade şey olarak kapasiteden bahsediyoruz rating kriterlerine göre kapasiteden bahsediyoruz. Yani rating kaybetmemesi downgrade gelmemesi gibi.

MG: 2 milyar gibi gözüküyor.

GA: Bizim düşüncemiz daha az, daha 1,5’a daha yakın.

MG: Additional.

GA: 1,5 additional diyorum.

MG: Anladım. Biz 2'yi zorlar diye şey yapıyoruz.

GA: Hiç downgrade olmadan?

MG: Evet.

GA: Yani 1,5 - 2 civarlarında.

MG: Fiyatlama ne koyacaksın?

GA: Çok karar vermedik, bizim yüksek çıkıyor ratinglerden, 3'lerde falan çıkıyor tutturabilmemiz için, daha doğrusu tutturabilmeye yaklaşabilmemiz için filan ama onun çok yüksek olduğunu düşündüğüm için ben böyle 2,5’a falan çekmeyi düşünüyorum en azından 5 yil kısmını.

MG: Anladım, bizimkiler çok agresif, 2.40 indirmişler 5 yılı.

GA: 5 yıl 2.40 iyiymiş.

MG: Bence gereksiz, biraz daha yukarıda olmasın da …

GA: 5 yıl derken 2+3?

MG: Evet 2+3.

GA: 1 yılı nerelerden borçlanmıştı?

MG: 1 yılı 1,15 den falan.

GA: Öteki 3 aylar?

MG: 3 aylarda 65-70'lerle borçlandı. Saçma sapan. Bu bir gösterge değil.

GA: 3 yılda o zaman 2 ye mi yakın?

MG: 2,25. Anlamsız birşey koymuşlar, bence 5 yılı biraz yukarı çekmek lazım. Bir de piyasa darman duman, sen nasıl görüyorsun?

GA: Yani darma duman değil, son 2 gündür işlem olmadığı için bilemiyorum ama baksan 2,76 falan oldu. 1-2 hafta bakmak lazım spreadler yukarı gidiyor mu? Benchmark olmadığı için 2,76 oldu, 3,05, pound 4,3.

Yani 3 yılı 2,5 veya belki biraz üzerinde yani 3 yıl derken 5 yılı 2,5 veya biraz üstü, 7 yılı geç yedi yıl bence şey de olmaz, 3le 5 yıl desek: 3 ü 2.30 -2.40, 5'i 2.50-2.60 desek mantıklı olur.

MG: Evet aynen, 7'yi sen ne diyorsun gösterelim mi?

GA: Gösteririz herhalde, 3'e yakın bir şey söyleriz.

MG: Peki onu 3+4 olarak mi düşünmek lazım?

GA: 2+5.

(.....) ilgili dönemde TURKCELL Hazine Birimi Sorumlusu olduğu değerlendirilmektedir.

Page 39

MG: 2,5 o zaman bir şey olmayacak, 4,5 yıla çıkacak, biri 3 yıl, biri 3,5 yıl, biri de

4,5 yıl. Peki sence 7 yıla yabancı banka gelir mi?

GA: Gelir, niye gelmesin Turkcell’e?

MG: Bence de, ben de söyledim bizimkilere 7 yılı koyun dedim. 7 yılı çok yaptık biz

Türkiye'de, kesin gelir

GA: 7 yıl olur, yedi yıl niye olmasın?

MG: Bir de acquisition finance yapıyorsun, capex falan değil.

GA: Bir sebebi olursa aynen öyle neden olmasın. Bence bu tamamen teorik bir

egzersiz.

(161) TURKCELL’den gelen bilgilerde 14.07.2015 tarihinde TURKCELL'in olası finansman ihtiyaçlarının karşılanması için hem kredi hem bono piyasasından finansman temin etmek üzere RFP'ye çıkıldığı ifade edilmektedir.

(162) İlgili krediye, (.....) 50 milyon ABD Doları ve 133.594.584.97 Euro, (.....) 200 milyon ABD Doları, (.....) 200 milyon ABD Doları, ING 178.126.113.29 Euro ve (.....) 50 milyon ABD Doları ve 133.594.584.97 Euro tutarda katılım göstermiştir. Kredinin faiz oranı üç aylık ABD Doları Libor ve Euribor + (.....), aranjörlük komisyonu (.....) olarak gerçekleşmiştir. 01.01.2016-31.03.2016 dönemi için (.....) taahhüt komisyonu ve 31.03.2016-30.06.2016 dönemi için (.....) taahhüt komisyonu ödenmiştir. Kredinin fiyatı herşey dâhil yaklaşık olarak (taahhüt komisyonu hariç olmak üzere) üç aylık Libor/Euribor + (.....) olarak gerçekleşmiştir.

(163) ING tarafından Delil 10’daki tespite ve işleme yönelik olarak yapılan açıklamada, söz konusu işlemin FİNANCELL işlemine yönelik olabileceği, bu nedenle 4054 sayılı Kanun kapsamı dışında olabileceği, bundan başka, TURKCELL’in bankalar ile işleme yönelik olarak konuştuğu ve bankalar tarafından iletilen teklifleri diğer bankalar ile paylaştığı ifade edilmiştir. Delil 11'de yer alan ifadelerin ise, rekabete aykırılık yönünde bir amaç veya etki içermediği açıklanmaktadır. Hatta aksine, taraflar arasındaki iş geliştirme çabasından ibaret olup, sonucunda söz konusu işlemin de gerçekleşmediği savunulmuştur.

(164) BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasında TURKCELL'in teklif talebine ilişkin 27.07.2015 tarihinde gerçekleşmiş olan iletişim incelendiğinde; BTMU ve ING çalışanlarının, TURKCELL'in teklif talebine istinaden tekliflerini sunmadan önce, teklifleri ile ilgili fiyat, vade, miktar gibi pazardaki rekabetin ana parametrelerine ilişkin bilgi değişiminde bulundukları anlaşılmaktadır. Tarafların özellikle de işleme yapacakları tekliflere ilişkin olarak vade uzunluğuna göre verecekleri fiyatlar ve muhtemel miktarlar hakkında bilgi değişiminde bulundukları görülmektedir. Bu kapsamda BTMU çalışanı beş yıl süreli kredilendirme için 2,40 faiz marjı teklif ettiklerini ifade etmiştir. ING çalışanı ise üç yıllık vade için 2.30-2.40, 5 yıllık vade için 2.50-2.60 ve yedi yıllık vade için yaklaşık üç civarı bir faiz marjı teklif vermeyi planladığını açıklamıştır. Bu bilginin daha sonra M. G. tarafından BTMU iç yönetimiyle paylaşıldığı da Delil 10’dan anlaşılmaktadır. ING’nin ilgili bilgilerin TURKCELL tarafından paylaşıldığına yönelik savunması ise paylaşılan bilgilerin detayı ve TURKCELL’den gelen cevaplar dikkate alınarak geçerli bulunmamıştır.

(165) ING’nin eylemin Türkiye piyasasına herhangi bir etkisi olmadığına yönelik savunması da geçerli kabul edilememiştir. 4054 sayılı Kanun’un kapsamını belirleyen 2. maddesinde “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye kullanmaları ve rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve devralma niteliğindeki her türlü hukukî işlem ve davranışlar, rekabetin korunmasına yönelik tedbir, tespit, düzenleme ve denetlemeye ilişkin işlemler bu Kanun kapsamına girer.” denilmektedir. Maddeye göre “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren” ya da “bu piyasaları etkileyen” anlaşma ve/veya uyumlu eylemler Kanun kapsamında değerlendirilmektedir. Madde metninde “bu piyasaları

Page 40

etkileyen” terimine yer vermek suretiyle, madde gerekçesinde de belirtildiği üzere, rekabet hukukunda “etki teorisi” olarak adlandırılan sistem 4054 sayılı Kanun’da da benimsenmiştir. Etki teorisi çerçevesinde rekabet hukuku kuralları, niteliği gereği, ihlalin temel unsurunu teşkil eden “etkileri” esas alınarak tanımlanmaktadır. Zira rekabet ihlallerinde sonuç, pazar üzerinde doğan rekabeti kısıtlayıcı etki ve esas olarak bu yolla tüketicilerin zarar görmesidir.

(166) Bu dosya kapsamında değerlendirilen tüm deliller Türkiye’de kurulu Türk şirketlerinin veya bunların iştiraklerinin işlemlerine ilişkindir. Rekabet hukukunda şirket değil teşebbüs kavramı ele alınmakta ve bu kavramın kontrol yoluyla birbirine bağlı olan ve birçok şirketten oluşan ekonomik bütünlüğü işaret ettiği kabul edilmektedir. Bu kapsamda iletişimler ile teşebbüsler arasında sınırlandırıldığı tespit olunan rekabet, Türk teşebbüslerinin kredi alım işlemlerine ilişkindir.

(167) Bu nedenle anlaşma ve/veya uyumlu eylem nerede gerçekleştirilirse gerçekleştirilsin, bu işlem örneğinden gitmek gerekirse, taraflar arasında rekabete konu ürün/hizmet TURKCELL ekonomik bütünlüğüne sunulacak bir kredi işlemidir ve bu ürün/hizmet özelinde rekabetin kısıtlanmasından etkilenen müşteri Türkiye’de kurulu TURKCELL teşebbüsüdür.

(168) Sonuç olarak; BTMU ve ING arasında ikili iletişim kapsamında tarafların TURKCELL’in ilgili kredi işlemine sunacakları miktar ve fiyat tekliflerine yönelik bilgi paylaşımı gerçekleştirdikleri görülmektedir.

(169) BTMU ve ING arasındaki bir diğer iletişim TURK TELEKOM’un ikinci işlemi kapsamında gerçekleşmektedir. TÜRK TELEKOM ile ilgili bir işlem hakkında ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında 07.01.2015 tarihinde gerçekleşen Delil 15’te sunulan aşağıdaki yazışmaların yapıldığı tespit edilmiştir. Bu yazışmalarda M. G., G. A.’ya TÜRK TELEKOM’un kendilerine kredi teklifinde bulunup bulunmadığını sormaktadır. Ardından ING çalışanı G. A. 12.01.2015 tarihinde BTMU’dan M. G.’yi aramış ve iki çalışan arasında Delil 16’da yer alan bir telefon görüşmesi gerçekleşmiştir. Bu görüşmede TÜRK TELEKOM için verilecek teklifler konuşulmuştur. 16.01.2015 tarihinde M. G.’nin ING çalışanı G. A. ile Delil 18’de yer alan bir telefon görüşmesi daha gerçekleştirdiği tespit edilmiştir. Söz konusu telefon görüşmesinde tarafların fiyatlama ile ilgili olarak konuştukları kısım aşağıda yer almaktadır:

(…)

GA: “Peki sen ne dedin?”

MG: “Ben de bakayım dedim yapabilir miyim diye.”

GA: “Yok beni aramadı ben zaten şey dedim 130 dedim yani. Ne diyeceksin?”

MG: “İşte bilmiyorum hala 130'dayız. Hani eğer başka banka hakikaten 120 diye

şey yapıyorsa hani düşünebiliriz diyeceğim. Yani ne diyeyim artık yani? Yok

yapmıyorum dersen..”

GA: “Yok tabii canım yok yapmıyorum diye nasıl diyeceksin.”

MG: “Diyemem.”

GA: “Sen öyle deyince de bize diyecek ki bu banka 120'yi düşünürüm diyor siz de

120'ye inin diyecek 120'ye indirecek yani. Aynen abi. (Gülüyor) Neyse ne yapalım

ya yapacak bir şey yok.”

MG: “Zaten bir (…) değil abi (.....) euroluk bir şey yani. 1,5 yıl, non-cash. Bir tek bir

amendment yapacağız geçeceğiz yani bir şeyle uğraşmayacağız yani.”

GA: “Neyse işte iyi yani 120'ye bitirecek bu işi gibi gözüküyor.”

MG: “Bence de bence de. Yani ben yapmasam –“

GA: “Sen 125 falan de bakalım.”

MG: “Ya 5 bps pazarlığı da yapmak istemiyorum. (.....) euroda yani 100 olsa

anlayacağım topu topu (.....) Euro bir şey yani kelle başı.”

GA: “Evet iyi abi o zaman sen söyle bakalım bizi de arayıp şey yapsın.”

Page 41

MG: “Ya bir de aslında yani tabii şey veriyor yani 120 onun üzerine %15 de koy

aslında 138 ödüyor.”

GA: “138 nereden ödüyor?”

MG: “(.....).”

GA: “Hu” (anlıyor)

MG: “Sen şey mi gösteriyorsun –“

GA: “(.....).”

MG: “Bana aslında bu 140'a geliyor.”

GA: “Anladım.”

MG: “(.....).”(Gülüyor)

GA: (Gülüyor). “İyi abi ya ne yapalım sen bir söyle bakalım herife ne diyecek. Bize

de gelip onu kullanacak herhalde. Ne yapalım?”

MG: “Ya ben şey diyeceğim abi zorlanıyoruz 130 hani biliyorsun zaten biz şey

yapamamıştık hani hakikaten diğerleri çok şeyse yapalım diyeceğim ama hani ben

şey olmak istemiyorum yani. Öyle dedim zaten (…) yine bana geldi.”

GA: “Seni fiyatları öldürücü görmüş devamlı sana geliyor. (Gülüyor). Seni (.....)

gördü bunlar indirir fiyatları dedi.”

MG: “Fiyatları öldürmüş olsam zaten daha evvelden girerdim bi-li yapardım”

GA: “Eyvallah abi o zaman sen söyle ondan sonra let's take it from there. 120 ise

120 ne yapalım?"

MG: “Tamam Ok abi.”

(…)

(170) TÜRK TELEKOM’dan ilgili işlem hakkından gelen bilgilerde, TÜRK TELEKOM'un 07.01.2015'te mevcut EIB kredisinin garanti kısmının uzatılmasına dair bir işleminin olduğu anlaşılmış olup buna ilişkin detaylar aşağıdaki şekildedir:

(171) Şöyle ki; TÜRK TELEKOM ile EIB arasında 12.05.2010 yılında imzalanan banka garantili EIB kredisinin vadesi sekiz yıldır. İlgili dönemde krediye teklif veren sekiz banka arasından en iyi fiyat teklifine sahip (yıllık %1,70 garanti ücreti ve %(.....) aranjörlük komisyonu, toplam maliyet %(.....) olmak üzere) dört banka (SG, ING, BTMU ve SMBC) bu kredinin garantörü olmuştur.

(172) TÜRK TELEKOM’dan gelen bilgide ayrıca EIB lehine 2011 yılında alınan dört yıllık banka garantilerin vadesinin 22.06.2015 tarihi olduğu belirtilmiştir. Bu tarihte sona eren garantinin, EIB kredisinin vadesi olan 2018 yılına kadar uzatılması gerekmiştir. Bu işlem bakımından herhangi bir ihale/teklif süreci yürütülmemiş, banka garantilerinin mevcut garantör bankalarla yenilenmesi amacıyla 07.01.2015 tarihinde bankalarla görüşme başlatılmış ve garantör bankalara, garantinin uzatılması için isteklerinin olup olmadığı ve %1,20 yıllık garanti ücretini kabul edip etmedikleri sorulmuştur.

(173) ING’nin savunmasında Delil 16 ve Delil 18’e yönelik olarak TÜRK TELEKOM’un kredi uzatması için dört bankaya başvurduğu ve ilgili işlemin Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) açıklandığı ifade edilmektedir.

(174) Her ne kadar bu işlem kapsamında TÜRK TELEKOM tarafından fiyatın 120 bps olarak taraflarla paylaşıldığı ifade edilse de teşebbüs tarafından gönderilen, mevcut garantör bankalardan olan SMBC ile yazışmaların incelenmesi sonucunda, 120 bps’lik fiyatın ilk aşamada TÜRK TELEKOM tarafından paylaşılmadığı hatta tam aksine 13.01.2015 tarihinde SMBC’nin sunduğu teklifinin ayrı bir komisyon ücreti içerecek şekilde olduğu; 15.01.2015 tarihinde ise TÜRK TELEKOM tarafından komisyon ücreti içermeyecek şekilde teklifin revize edilmesinin istendiği, bu çerçevede SMBC tarafından 15.01.2017 tarihinde revize teklifin sunulduğu anlaşılmaktadır. TÜRK TELEKOM tarafından işleme ilişkin bankalara resmi bir talep belgesi gönderilmemiş olsa da, yukarıda açıklandığı üzere SMBC’nin ilk teklifini komisyon ücreti içerecek şekilde ve 120 bps’ten farklı bir fiyattan

Page 42

sunmuş olması, işleme ilişkin uygulanacak fiyatın önceden belirlenmediğini, pazarlığa konu olduğunu ve bankaların tekliflerini sunma aşamasında esnek olduklarını göstermektedir.

(175) Diğer taraftan, mevcut garantörlerden olan BTMU ve ING arasında söz konusu işleme yönelik olarak telefon görüşmeleri gerçekleştirildiği, bu kapsamda ilk olarak 12.01.2015 tarihinde ING çalışanının BTMU çalışanını aradığı ve BTMU’nun 1,30 oranında teklif verdiğini ING ile paylaştığı, ING’nin de “iyi herkes o zaman öyle yapacak herhalde diye düşünüyorum SMBC eğer bozmazsa işi” ifadeleri ile aynı yöndeki teklifini BTMU ile paylaştığı tespit edilmiştir.

(176) Bu görüşmeden sonra TÜRK TELEKOM’un BTMU çalışanı ile görüşerek diğer bankaların 120 bps fiyat teklifi verdiği şeklinde bir bilgi paylaştığı tahmin edilmektedir. 16.01.2015 tarihinde BTMU ve ING arasında bir telefon görüşmesi gerçekleştirilmiş ve TÜRK TELEKOM’un BTMU’ya garantör bankalardan birinden teklif olarak aldığını ileri sürdüğü 1,20 fiyatının BTMU ve ING tarafından da verilip verilemeyeceği, TÜRK TELEKOM tarafından başka bir fiyatın kabul edilip edilemeyeceği konuları görüşüldükten sonra taraflar TÜRK TELEKOM’un istediği 1,20 fiyatına inebilecekleri konusunda mutabık kalmışlardır.

(177) Tüm süreç değerlendirildiğinde işleme ilişkin teklif verme aşamasında BTMU ve ING’nin önce 130 bps fiyat verme konusunda anlaştıkları, diğer bir garantör SMBC’nin TÜRK TELEKOM’dan gelen 120 bps teklifini 15.01.2015 tarihinde kabul ettiği, bu bilginin TÜRK TELEKOM tarafından BTMU’nun fiyatını aynı seviyeye çekmek için BTMU ile paylaşıldığı, bunun üzerine teklifi doğrulatmak isteyen BTMU çalışanının 16.01.2015 tarihinde SMBC ile iletişime geçerek TÜRK TELEKOM tarafından kendisine sunulan bilgiyi doğrulatmaya çalıştığı, ilgili kişiye ulaşamaması sonucunda tekrar ING’deki meslektaşını arayarak bu bilgiyi onunla görüştüğü ve BTMU ve ING’nin önceki anlaşmalarının tersine 10 bps’lik indirimi kabul ederek 120 bps fiyat vermeye karar verdikleri anlaşılmıştır.

(178) Sonuç olarak; BTMU ve ING arasında bu işlem kapsamında TURK TELEKOM’a önce 130 bps sonra 120 bps fiyat verme konusunda bir anlaşma bulunduğu tespit edilmektedir.

(179) Taraflar arasındaki bir diğer iletişim AVEA’nın ikinci işlemi kapsamında gerçekleşmektedir. AVEA’ya dair bir kredilendirme işlemine ilişkin olarak ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G. arasında geçen Delil 24’te yer alan 09.04.2014 tarihli yazışmada tarafların işleme katılım durumlarına yönelik bilgi değişiminin gerçekleştirildiği görülmektedir.

(180) İlgili tespitteki iletişimden ING ve BTMU’nun AVEA’nın net olarak tespit edilemeyen bir işlemine ilişkin bankalarının katılımlarına dair geleceğe yönelik bilgi paylaşımında bulundukları anlaşılmaktadır. İlgili işleme katılım durumunun belirlenmesi bankaların işlem kapsamında verecekleri fiyatı etkileyecek önemli bir parametredir. Zira katılacak banka sayısı ve/veya hangi bankanın katılacağı bilgisi kredi işlemindeki rekabet seviyesini doğrudan etkilemekte dolayısıyla işleme verilecek fiyat teklifinde etkili olabilmektedir.

(181) Bir diğer iletişim İBB işlemine yönelik gerçekleşmektedir. BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasında geçen, M. G.’nin"belediye” işleminden bahsettiği Delil 27’de yer alan e-posta yazışmaları, 20.08.2013 ile 04.09.2013 tarafların temasa geçtiğini göstermektedir. Ayrıca BTMU çalışanı M. G. ile ING çalışanı G. A. arasındaki 15.01.2014 tarihli Delil 28’deki e-postalarda İBB projesinden bahsedilmiştir.

(182) İBB tarafından gönderilen cevap yazısında, talep edilen kredinin tutarı ve büyüklüğü ne olursa olsun, davet edilen bankaların isimlerinin hiçbir şekilde diğer bankalar ile paylaşılmadığı belirtilmektedir. Bankaların verdiği fiyat bilgileri de hiçbir şekilde diğer bankalar ile paylaşılmamaktadır. Kredi teklifleri hakkında bankaların kendi aralarında işlem hakkında bilgi alışverişinde bulunmaları İBB tarafından istenmeyen bir durum olarak ifade edilmiştir. Bankaların birbirlerinin tekliflerinden haberdar olmamalarının kendileri için asıl olan davranış olduğu ve bu yolla rekabetin sağlandığı belirtilmiştir.

Page 43

(183) ING’nin savunmasında öncelikle, tespitte bahsi geçen "nexi fiyatlandırması" ifadesinin Japon konsorsiyum fiyatlandırmasından ileri geldiği belirtilmektedir. Söz konusu fiyatlandırmaya, teknik bedel niteliğindeki Japon teknolojisi fiyatı ile finansman maliyetinin dâhil edildiği, bu noktada konsorsiyumu destekleyen bankaların birbirinden tamamen bağımsız hareket ettiği ifade edilmektedir. İşlem kapsamında Japon firmanın ING değil BTMU tarafından desteklendiği ve dolayısıyla işlem için öngörülen fiyatlar üzerinde ING’nin ya da BTMU'nun birbirlerine yönelik herhangi bir tasarrufu olmadığı, verilen fiyatın da birbirinden bağımsız olmasından hareketle söz konusu teşebbüslerin de tamamen bağımsız hareket ettiği vurgulanmaktadır. Kendisine teklif sunulurken aynı zamanda finansman ihtiyacının da karşılanmasını talep eden IBB'ye yönelik teklif süreçlerinin uzun yıllar devam ettiğine ve söz konusu projenin hayata geçmediğine dikkat çekilmektedir. Söz konusu işlemde kredi riskinin oldukça düşük olduğu, fiyatın işleme müdahil olan ülkenin ECA (Export Credit Agent -ihracat kredi aracısı) kuruluşuna göre nispeten jenerik nitelikte belirlendiği belirtilmektedir.

(184) Delil 28’de sunulan, taraflar arasında gerçekleştirilen iletişimden ING ve BTMU’nun IBB’nin net olarak tespit edilemeyen bir işlemine ilişkin bankalarının katılımlarına dair geleceğe yönelik bilgi paylaşımında bulundukları anlaşılmaktadır. Öncesinde de ifade edildiği üzere kredi işlemine katılacak banka sayısı ve/veya hangi bankanın katılacağı bilgisi işlem kapsamında bankalar arasındaki rekabet seviyesini doğrudan etkilemekte dolayısıyla işleme verilecek fiyat teklifinde etkili olabilmektedir. Nitekim İBB’de davet edilen bankaların isimlerinin hiçbir şekilde diğer bankalar ile paylaşılmadığını belirtmektedir.

(185) Taraflar arasındaki bir diğer iletişim GAMA TÜRKERLER işlemi kapsamında gerçekleşmiştir. Delil 31’deki iletişimde TÜRKERLER - GAMA adlı bir işleme ilişkin olarak 25.12.2014 tarihinde ING çalışanı G. A.’nın BTMU çalışanı M.G.’ye anılan işlem konusunda ING’de iştah olmadığını belirterek strateji paylaştığı anlaşılmaktadır.

(186) GAMA’dan gelen cevap yazısında anılan işlemlerin GAMA Holding A.Ş.'nin TÜRKERLER İnşaat A.Ş. ile birlikte imzalamış oldukları İzmir Bayraklı ve Kocaeli Entegre Sağlık Tesisi ihaleleri olduğunun anlaşıldığı belirtilmiştir. Projenin finansmanı için kredi sözleşmeleri imzalanan bankalar her iki proje için de aynı ve yabancı menşeili olup Overseas Private Investmenst Company (OPIC), Export Development of Canada (EDC), European Bank for Reconstruction and Development (EBRD), ICBC Bank, Intesa Bank ve UniCredit Bank'tan oluşmaktadır.

(187) Tespitteki yazışmalardan ING ve BTMU’nun GAMA ve TÜRKERLER’in yaklaşan kredi işlemlerine ilişkin bankalarının katılımlarına dair geleceğe yönelik bilgi paylaşımında bulundukları tespit edilmektedir.

(188) Yukarıda işlem özelinde yapılan değerlendirmelerde BTMU ve ING’nin bazı kredi işlemleri ile ilgili olarak fiyat, miktar, vade ve kredi işlemine katılım gibi bilgilileri birbirleriyle paylaştıkları görülmektedir. İlgili paylaşımlar birden fazla işlem kapsamında gerçekleşmiş, bazen sadece fiyat ya da katılım bilgisi paylaşılırken bazen de bu bilgilerin hepsinin bir arada paylaşılması söz konusu olmuştur.

(189) Daha önce de ifade edildiği üzere, ticari hayat içerisinde, rakip olsun veya olmasın birçok teşebbüs doğrudan veya teşebbüs birlikleri, pazar araştırma şirketleri, piyasadaki müşteriler ve dağıtıcılar, vs. yoluyla dolaylı olarak aralarında bilgi değişiminde bulunmakta ve bir anlamda pazarı belirli ölçüde şeffaflaştırmaktadır. Genel olarak pazardaki tüm paydaşlara (teşebbüsler ve müşteriler) yansıyan bu tip bir şeffaflaşmanın etkinlik artırıcı olduğu kabul edilmektedir. Bununla birlikte, bilgi değişimleri özellikle rakipler arasında gizli olarak gerçekleştirilmesi ve rekabet ortamını bozabilecek hassas bilgiler içermeleri halinde rekabet hukuku tarafından yasaklanabilmektedir.

Page 44

(190) Başta fiyat ve üretim miktarları olmak üzere, incelenen pazarın niteliklerine göre, paylaşılmaları halinde pazarın temel rekabet parametrelerini şeffaflaştıran, teşebbüslerin birbirilerinin hamlelerine ilişkin sahip oldukları belirsizlikleri ortadan kaldıran, maliyet, satış verileri, kapasite kullanım oranları, stok durumları olmak üzere bunlara benzer niteliklere sahip tüm bilgiler rekabet ortamı açısından üst düzeyde hassas bilgiler olarak kabul edilmektedir.

(191) Fiyata ilişkin bilgi değişimleri amacı bakımından rekabeti kısıtlayıcı kabul edilmektedir. Tarafların rakibinin fiyatına ilişkin bilgi sahibi olması pazarda rekabetin en önemli parametresine ilişkin belirsizliği kaldırmaktadır. Amacı rekabeti kısıtlayıcı anlaşma / uyumlu eylemlerin etkisinin değerlendirilmesine ise gerek görülmemektedir. Bu yaklaşım Kurul tarafından Otomotiv Kararı’nda [40], Danıştay tarafından ise Danıştay 13. Dairesinin 06.04.2017 tarihli ve E.: 2011/3564, K.: 2017/947 sayılı ve 28.02.2017 tarihli, E.: 2013/317, K.: 2017/471 sayılı ve 06.04.2017 tarihli ve E.: 2011/4615, K.: 2017/960 sayılı kararlarında kabul görmektedir. Kılavuz’da da geleceğe yönelik planlara ilişkin bir bilgi değişiminin amaç yönünden rekabeti kısıtlama ihtimali, mevcut verilerin değişimine kıyasla daha fazla görülmekte, rakiplerin, gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgileri aralarında değişmesinin, genellikle fiyat ya da miktar tespiti amacı taşıdığı belirtilerek, bu tür bilgi değişimlerinin 5. maddede sayılan muafiyet koşullarını taşıma ihtimalinin çok düşük olduğu değerlendirilmektedir.

(192) Dosya kapsamındaki ilgili pazarın özellikleri de dikkate alındığında fiyat bilgisi dışında kalan miktar, vade ve katılım bilgileri de pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabet açısından fiyat gibi önemli parametrelerdir. Aynı zamanda kredi kullanan teşebbüslerin hangi teşebbüsten krediyi kullanacağı konusunda da belirleyici olabilecek niteliktedir. Bu bilgilerin teşebbüsler arasında özellikle de bir arada paylaşımı piyasayı şeffaflaştırmakta ve rekabeti kısıtlayıcı bir nitelik sergilemektedir.

(193) Yapılan değerlendirme neticesinde BTMU ve ING arasında, fiyat, miktar, vade ve/veya ilgili kredi işlemine katılımlarına ilişkin bilgilerin paylaşımına yönelik gerçekleşen bilgi değişiminin rekabeti kısıtlama amacı taşıyan bir uyumlu eylem/anlaşma teşkil ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Dolayısıyla BTMU ve ING tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği tespit edilmektedir. Daha önce de ifade edildiği üzere, rakip konumundaki teşebbüslerin geleceğe yönelik fiyatlamalarına ilişkin bilgi değişimlerinin bir etkinlik yaratması mümkün görünmemektedir. Bunun yanı sıra rekabeti kısıtlayıcı nitelikte bulunan diğer bilgi paylaşımları bakımından da 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendi kapsamında değerlendirilebilecek bir etkinlik kazanımı söz konusu değildir. Dolayısıyla taraflar arasındaki anlaşma/uyumlu eylemin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet alması da söz konusu değildir.

H.6.5. ING Tarafından Yapılan Savunmalar

H.6.5.1. Usule İlişkin Savunmalar

Soruşturma Raporunda, Soruşturma Bildiriminde Yer Almayan ve Savunma İmkânı Bulunmayan Tespitlere Yer Verildiği İddiası

(194) ING tarafından yapılan savunmada Soruşturma Raporunda, Soruşturma Bildiriminde yer almayan tespitlere yer verildiği belirtilmiş ve Soruşturma Bildiriminde yer almayan tespitlere ilişkin olarak savunma yapılamadığı ifade edilmiştir. Soruşturma Bildiriminde tercümesine yer verilen tespitlerin orijinallerine Soruşturma Raporunda yer verildiği belirtilmekle birlikte metinlerin orijinallerine yönelik savunma hakkının kısıtlandığı iddia edilmektedir. Benzer şekilde, ticari sır gerekçesi ile büyük ölçüde kapatılan tespitlerin açık haline Soruşturma Raporunda yer verildiği belirtilmekle birlikte birinci yazılı savunmada etkili ve tam bir 40 Kurul’un 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı kararı.

Page 45

savunma yapılamadığı iddia edilmektedir. Rekabet kanunu uyarınca hakkında soruşturma yürütülen tarafın sunması öngörülen savunmaların birbirinin ikamesi olmadığı vurgulanmaktadır. Bundan başka, Soruşturma Raporunda yer verilen ve halihazırda toplanmış olan birtakım bilgi ve belgelerin kendilerine tebliğ edilmediği öne sürülmüştür.

(195) 4054 sayılı Kanun’da soruşturmanın başlamasıyla birlikte öngörülen, taraflara Soruşturma Bildirimi yapılması ve birinci yazılı savunmalarının alınması, taraflara ek bir görüş sunma imkânı vermesi dolayısıyla olumlu değerlendirilebilecek bir usuldür. Bu usul ile karşılaşılmamasının nedeni soruşturma aşamasının da esasen önaraştırma dönemi gibi bir araştırma süreci olması ve bu nedenle dünya uygulamalarında henüz araştırma aşamasında olan somut iddialara sahip olmayan bir dosya ile ilgili savunma alınmasının olağan olmamasıdır.

(196) Savunmada da isabetle belirtildiği üzere, Soruşturma Bildiriminde ticari sır gerekçesi ile kapatılan ve/veya orijinalleri sunulmayan tespitler Soruşturma Raporu ile birlikte soruşturmaya taraf teşebbüslerle paylaşılmıştır. Belgelerin teşebbüslere ilişkin ihlal iddialarını desteklemek üzere kullanılmalarını takiben ve artık Soruşturma Raporu hazırlanmış olduğundan, daha açık hallerini sunmak mümkün olmuştur.

(197) Son olarak, teşebbüslerin, kendileri ile ilgili 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiğine yönelik bir iddia olması durumunda bu durum kendisine Soruşturma Raporu ile bildirilmekte ve teşebbüsün bu aşamadan itibaren ikisi yazılı biri sözlü olmak üzere üç savunma hakkı bulunmaktadır. Söz konusu savunmalar birbirinin ikamesi olmasa da aynı sürecin tamamlayıcı parçalarıdır. Bu açıklamalar 4054 sayılı Kanun’un 44. maddesinde yer alan “Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararlarına dayanak yapamaz” yönündeki hüküm ile birlikte değerlendirildiğinde savunma hakkının kısıtlandığı iddiasının yerinde olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Soruşturma Bildiriminde ve Soruşturma Raporunda Yer Verilen Tespit ile ING’de Yapılan Yerinde İncelemede Alınan Yazışmalar Arasında Uyumsuzlukların Bulunduğu İddiası

(198) ING savunmasında ayrıca Soruşturma Bildiriminde ve Soruşturma Raporunda yer verilen tespitler ile ING’de yapılan yerinde incelemede alınan yazışmalar arasında uyumsuzluklar bulunduğunu iddia etmiştir. Bu kapsamda belirtilen husus Delil 29 ve 39 kapsamındaki yazışmaların devamı niteliğindeki bir bölüme Soruşturma Bildiriminde yer verilmemesine rağmen Soruşturma Raporunda yer verilmiş olmasıdır. Ayrıca yazışmanın ING’den alınan versiyondan farklı olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda işaret edilen son husus Soruşturma Raporunda “SMBC” olarak kısaltılan banka unvanının, Soruşturma Raporunun ekinde sunulan yazışmada “Socgen” olarak yer almasıdır.

(199) Öncelikle belirtilmelidir ki Delil 29 ve 39, BTMU ve ING’den aynı konuya yönelik olarak alınan yazışmalar bir arada değerlendirilerek hazırlanmış olup alınan kısımlar esas dokümanlardaki yerlerine birebir referans verilerek taraf ile paylaşılmıştır. Yazışmaların orijinallerinin ekli olarak gönderilmesinin amacı tam da bu şekilde oluşan karışıklıkların önlenmesi ve taraflara kendileri hakkında düzenlenen belgeler bakımından etkin savunma yapma imkanının tanınmasıdır. Delil 13 kapsamında öne sürülen “Socgen” ve “SMBC” ifadelerinin farklı olması ise sehven yapılmış bir hata olup Soruşturma Raporunun ekinde ilgili yazışmanın gönderilmiş olması karşısında herhangi bir karışıklığın bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

Soruşturma Raporunda Müşterilerden Alındığı Belirtilen Bilgilerin Çoğuna Yer Verilmediği İddiası

(200) ING savunmasında ayrıca Soruşturma Raporunda müşterilerden alındığı belirtilen bilgilerin çoğunluğuna yer verilmediğine zira 28 müşteriden bilgi alınmasına rağmen ING ile altı teşebbüsün verdiği cevabın paylaşıldığına dikkat çekmiştir. Soruşturma Raporunda buna

Page 46

yönelik bir açıklama getirilmediği, söz konusu cevapların ING ile paylaşılmasının soruşturma kapsamında incelenen kredilerin tüm aktörleri tarafından nasıl ele alındığının ortaya konulması ve bu doğrultuda kuruma bilgi sağlanması bakımından önemli olduğu belirtilmektedir. Soruşturma Raporunda yer verilmeyen 22 müşterinin yorumunun yalnızca ING’den gizlenmediği, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi uyarınca Soruşturma Raporunun ilgili tarafların yanı sıra Kurul’a da tebliğ olunduğu ve bağlayıcı olmamakla birlikte Kurul tarafından yapılacak değerlendirme için yol gösterici olduğu ifade edilmiş ve bu bilgilerin süreci etkileyecek şekilde eksik sunulduğu iddia edilmiştir.

(201) Soruşturma Raporunda soruşturma evreleri, yapılan incelemeler ve görüşlerine başvurulan teşebbüsler de genel hatlarıyla sunulduktan sonra ING’ye yönelik olarak ihlal isnadı yapılan işlemler, işlemin geçtiği bağlamın anlaşılabilmesini teminen işlemde yer alan diğer yazışmalar ve bu yazışmaların ait olduğu diğer teşebbüslerin savunmalarını içerecek şekilde sunulmuş; işlemin müşterisi konumundaki teşebbüslerin de açıklamalarına yer verilmiştir. ING’nin dahil olmadığı ve/veya ING’ye ihlal isnadı yapılmayan ve dolayısıyla ING’nin savunmasına esas bir unsur teşkil etmeyen söz konusu yazışmalar ING’ye gönderilmemiştir. Söz konusu yazışmaların faaliyet stratejisi, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masraflar gibi ticari sırlar içermesi, ihlalin ispatlanması bakımından zorunlu olmaması ve savunma hakkı ile ilişkilendirilememesi dolayısıyla kendileriyle paylaşılmasının mümkün olmadığı, dolayısıyla savunma hakkının kısıtlandığı iddiasının da kabul edilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

Soruşturma Raporunda Yer Verilen Tespitlerden Bazılarının Eksik Olduğu İddiası

(202) Savunmada, Soruşturma Raporunda yer verilen tespitlerin bazılarının “(…)” konmak suretiyle kısaltılmış olmasının tespitleri eksik bıraktığı iddia edilmektedir. Bu durumun ING lehine kullanılabilecek delillerden ING’nin mahrum bırakıldığını gösterdiği, ING’nin savunmasını inşa ederken kullanabileceği delillere erişmesinin mümkün olmadığı açıklanmıştır. Bu kapsamda Delil 8 örnek olarak sunulmuştur.

(203) Soruşturma Raporunda gerek pişmanlık başvurusu kapsamında elde edilen iletişimlere, gerekse soruşturma tarafı teşebbüslerden elde edilen yazışmalara ilgili olduğu ölçüde yer verilmiş ve soruşturmanın konusu dışında kalan ve dolayısıyla tarafları doğrudan ilgilendirmeyen (kişisel diyaloglar gibi) ve uygunsuz kabul edilebilecek bazı içerikler (argo) “(…)” ibaresine yer verilerek kullanılmamıştır. Bu durum genel itibarıyla başvurulan bir yöntem olup ilgili metnin konuya odaklı kalmasını sağlayan bir gerekliliktir. Kaldı ki taraflara yazışmaların orijinal versiyonlarının gönderilmesi ve/veya Kurum merkezinde bunlara erişim sağlanması tereddüt yaratabilecek bu tip durumları önlemek içindir. Tarafların ilgili yazışmalardan yola çıkarak kendileri ile ilgili değerlendirmelerde dikkate alınmasını talep ettikleri durumlar bakımından ikinci ve üçüncü yazılı savunma hakları ile sözlü savunma haklarının bulunduğu açıktır. Bahse konu iddiada da ING tarafından (…) ibaresi ile kısaltma yapıldığı belirtilmekle birlikte, kullanılmayan kısmın kendileri için neden önemli olduğuna veya bu bölümün alınmamasının nasıl kendileri aleyhine tercihte bulunduğunu gösterdiğine dair bir iddia yoktur. Bu yönde bir iddianın olmaması ise yer verilmeyen diyalogların niteliği gereği doğaldır zira (…) ibaresi ile atlanan kısım iki banka çalışanı arasında tatillerine yönelik bir yazışmadır. Kaldı ki Delil 8, ING’nin kendisinden alınan bir belgeye dayanmaktadır ve belgenin bir sureti yapılan yerinde inceleme esnasında kendilerine bırakılmıştır. Bu nedenle Delil 8’in kendilerine tebliğ edilmeyen bir kısmı olduğu yönündeki iddia da kabul edilmemiştir.

Dosyaya Giriş Hakkının Gereğince Kullanılmasının Mümkün Olmadığı İddiası

(204) Yapılan savunmalarda dosyaya giriş hakkının gereğince kullanılmasının mümkün olmadığı, zira yapılan incelemelerde not tutulmasına izin verilmediği ifade edilmiştir. İlgili tarafların her türlü evraka ve delile erişebilmesinin esas olduğu, bunun tek istisnasının ticari

Page 47

sır olduğu ifade edilirken ticari sırların korunması menfaati ile savunma hakkı arasındaki dengenin hukuki güvenliği sarsacak şekilde bozulmamasının önemine de vurgu yapılmıştır. Mevcut delillerin ve müşterilerden alınan bilgilerin karartılmış olmasının savunma hakkını kısıtladığı iddia edilmektedir.

(205) 2010/3 sayılı Tebliğ ile soruşturma dosyası kapsamında bazı bilgi ve belgelere (pişmanlık başvurusu, bilgisine başvurulan üçüncü taraflardan gelen belgeler) ilişkin erişimde diğer belgelere göre bu belgelerin taraflara kopyalarının gönderilmesi yerine Kurum bünyesinde erişime açılması şeklinde farklı bir usul getirilmiştir. Bu kapsamda dosyaya giriş talebine dair Kurul’un 01.06.2017 tarih ve 17-18/272-116 sayılı kararı uyarınca teşebbüsün dosyaya giriş başvurusunda yukarıda belirtilen tür belgelere erişim talep edildiğinden bu belgelere erişim Kurum bünyesinde sağlanmıştır. 2010/3 sayılı Tebliğ ile getirilen farklı bir usulün gereği olarak bu belgelere erişimde herhangi bir mekanik ve elektronik kopya alınmaması sağlanmıştır. Her ne kadar 2010/3 sayılı Tebliğ’de, mehaz AB mevzuatındaki düzenlemeden farklı olarak, belgelerin kopyalarının alınmaması yönünde açık bir düzenleme olmasa da bu uygulamanın diğer belgelerden farklı bir şekilde Kurum merkezinde inceleme usulü getiren düzenlemenin doğal bir sonucu olduğu değerlendirilmektedir. Teşebbüslere mekanik veya elektronik olarak belgeleri veya belgeler içerisindeki bilgileri kopyalama imkânı verilmesi halinde esasen bu belgelerin kopyalarının teşebbüse gönderilmeyerek Kurum merkezinde erişime açılmasının bir anlamı kalmayacaktır. Kurul da teşebbüsün talebini değerlendirdiği kararında açıklanan yönde bir irade ortaya koyarak belgelerin herhangi bir şekilde mekanik veya elektronik kopyalarının alınmadan incelenmesi yönünde karar vermiştir.

Ticari Sırlar Nedeniyle Kapatılan Yazışmaların Savunma Hakkını İmkânsız Hale Getirdiği Savunması

(206) Savunmada yer alan hususlardan bir diğeri, Soruşturma Raporunda yer alan tespitlerden bir kısmının ve müşterilerden elde edilen bilgi ve belgelerin önemli bir bölümünün karartılmış olması nedeniyle, ING hakkında yürütülmekte olan soruşturmaya temel teşkil eden dokümanların yeterince anlaşılamadığı ve bu sebeple savunma hakkının kullanılamadığıdır. Soruşturma Bildiriminde yer alan karartılmış tespitlere yönelik savunmaları takiben Soruşturma Raporunda bu tespitlerin bir kısmının açık hale getirildiği belirtilmekle birlikte, Delil 10, 14 ve 17’nin savunma hakkını kısıtlayacak şekilde karartılmış olduğu iddia edilmektedir.

(207) Savunmada isabetle belirtildiği üzere, Soruşturma Bildiriminde yer verilen ticari sırları kapatılmış tespitler, Soruşturma Raporunda ING ile yeniden paylaşılmıştır. Bununla birlikte Delil 17, ING’ye ihlal isnadı yapılan işlemler kapsamında diğer bankalar arasındaki yazışmalar olup ING ile ilgili işlemlerin çerçevesinin tam olarak anlaşılabilmesi için paylaşılmıştır. Aynı amaçla, ilgili bankaların konuya yönelik savunmalarına da yer verilerek bütünlük sağlanmıştır. Kaldı ki, Delil 10 kapsamındaki iddianın sehven yöneltmiş olduğu, zira ilgili tespitin kapatılmamış olduğu açıktır. Müşterilerin cevaplarının kapatılmış olması iddiası bakımından belirtilmelidir ki, müşteriler tarafından sağlanan bilgiler 2010/3 sayılı Tebliğ’in 7.maddesi kapsamında iç yazışma olarak kabul edilmektedir. Zira ilgili düzenlemede “özel sektör gerçek ve tüzel kişileri gibi bilgisine başvurulanlarla yaptığı yazışmalar”ın da iç yazışma kabul edileceği düzenlenmektedir. Bu kapsamda ilgili metinlerin sadece ihlal isnadı yapılan işlemler kapsamında ve yazışma sahiplerinin ticari sırlarının muhafaza edilerek paylaşılmasının aynı Tebliğ’in 15. maddesi ile uyumlu olduğu ve ilgili kısımlarının gerek Soruşturma Raporunda yer verilerek gerekse Kurum merkezinde erişime açılarak ING vekillerine sunulmuş olması karşısında savunma hakkının kısıtlandığı iddiasının kabul edilmesi mümkün değildir.

Page 48

Önaraştırma Raporunun Tebliğ Edilmemiş Olması

(208) Soruşturma Bildirimi kapsamında teşebbüse yönelik iddiaların dayanağını teşkil eden değerlendirmeler hakkında ilave bilgilendirme yapılmadığı, soruşturma açılmasında kullanılan her bir verinin soruşturma açılan teşebbüslerce de değerlendirilmesi gerektiği, soruşturma açılmasına delil teşkil eden Önaraştırma Raporunun tebliğ edilmemesinin bu raporda yer alan tespitlere karşı savunma hakkının kısıtlanmasına neden olduğu ve sağlıklı bir savunma yapılabilmesi için hakkında iddialar bulunan tarafın bu iddialara temel olan somut olay ve eylemlerin ne olduğunu bilmesinin gerektiği ifade edilmektedir.

(209) Söz konusu savunmayı değerlendirmek için ilk olarak 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu’nun (4982 sayılı Kanun) ilgili hükümlerine değinilecektir. 4982 sayılı Kanun’un “Bilgi verme yükümlülüğü” başlıklı 5. maddesinde “Kurum ve kuruluşlar, bu Kanunda yer alan istisnalar dışındaki her türlü bilgi veya belgeyi başvuranların yararlanmasına sunmak ve bilgi edinme başvurularını etkin, süratli ve doğru sonuçlandırmak üzere, gerekli idarî ve teknik tedbirleri almakla yükümlüdürler.” denilmektedir. Bununla birlikte “İdarî soruşturmaya ilişkin bilgi veya belgeler” başlıklı 19. maddesinde ise aşağıdaki hüküm yer almaktadır:

“Kurum ve kuruluşların yetkili birimlerince yürütülen idarî soruşturmalarla ilgili olup,

açıklanması veya zamanından önce açıklanması hâlinde;

a) Kişilerin özel hayatına açıkça haksız müdahale sonucunu doğuracak,

b) Kişilerin veya soruşturmayı yürüten görevlilerin hayatını ya da güvenliğini

tehlikeye sokacak,

c) Soruşturmanın güvenliğini tehlikeye düşürecek,

d) Gizli kalması gereken bilgi kaynağının açığa çıkmasına neden olacak veya

soruşturma ile ilgili benzeri bilgi ve bilgi kaynaklarının temin edilmesini güçleştirecek,

Bilgi veya belgeler, bu Kanun kapsamı dışındadır.”

(210) 4982 sayılı Kanun’un 5. maddesinin, aynı Kanun’un 19. maddesi ile birlikte değerlendirilmesi gerektiği açıktır. Diğer taraftan, 2010/3 sayılı Tebliğin 6.maddesinde; "Taraflar, dosyaya giriş hakkı kapsamında, Kurum içi yazışmalar ve başka teşebbüs, teşebbüs birliği ve kişilere ilişkin ticari sır ve diğer gizli bilgileri içerenler hariç olmak üzere, Kurum bünyesinde kendileri ile ilgili düzenlenmiş her türlü evraka ve elde edilmiş olan her türlü delile erişebilir." düzenlemesi yer almıştır.

(211) Gerek 4982 sayılı Kanun’un 19. maddesi, gerekse 2010/3 sayılı Tebliğ, tarafların kendileri hakkında düzenlenen belgelere erişimini mümkün kılarken bunun istisnalarını da düzenlemiş bulunmaktadır. Teşebbüslerin soruşturma kapsamında kendileri ile ilgili düzenlenmiş bilgi ve belgeleri isteme hakları bulunmakla birlikte, bu bilgi ve belgelere erişimin de yine mevzuat hükümlerinin izin verdiği ölçüde gerçekleştirilmesi esastır. Nitekim Çimsa Çimento Sanayî ve Ticaret AŞ’nin kendileri hakkında değerlendirmeye alınmış olma ihtimali olan tüm bilgi ve belgeler ile önaraştırma raporunun kendilerine gönderilmesi talebinin Kurum tarafından reddedilmesi ve Bilgi Edinme Değerlendirme Kuruluna konu ile ilgili yapılan itiraz başvurusunun da reddedilmesi üzerine açılan dava üzerine alınan Ankara 16. İdare Mahkemesinin E:2012/313 ve K:2012/1701 sayılı kararında [41] şu ifadeler yer almaktadır:

“Bunun yanında davacı tarafından önsoruşturma raporunun da tarafına verilmesi

istenilmekte ise de, önsoruşturma raporu kişi ve kuruluşlar hakkında soruşturma

açılıp açılmayacağına yönelik bir ön araştırma niteliğinde olup, bu haliyle davacı

hakkında hukuki anlamda bir sonuç doğurmamaktadır. Bu rapor sadece davacı

hakkında soruşturma açılıp açılmamasına etki etmekte olup, yukarıda metni yazılı 41 Benzer yönde Ankara 13. İdare Mahkemesinin E.: 2012/618 ve K.: 2012/2836 sayılı kararı.

Page 49

4054 sayılı Kanunun 45/1. maddesine göre asıl hazırlanacak soruşturma raporu

zaten davacıya tebliğ edilecektir. Yine yukarıda metni yazılı 4982 sayılı Yasanın 19/c

maddesine göre önsoruşturma raporunun davacıya verilmesinin soruşturmanın

güvenliğine tehlikeye düşürüp düşürmeyeceğinin değerlendirilmesi hususunda

idarelerin takdir hakkı olup, Mahkememizin idareleri bu takdir hakkı konusunda

sınırlandıramayacağı açıktır. Bu açıdan anılan ön soruşturma raporunun davacıya

verilmemesinin de yerinde olduğu sonucuna varılmıştır.”

(212) Ankara 2. İdare Mahkemesinin E:2013/583, K:2013/1736 sayılı kararında ise “Ayrıca Ankara 11. İdare Mahkemesinin 26.04.2012 günlü, E:2011/1735, K:2012/590 sayılı kararıyla ön araştırma raporunun bilgi edinme başvurusu kapsamında verilmesi gerektiği yolunda karar verilmiş ise de, bilgi edinme kapsamında verilmesi gereken belgelerin soruşturma aşamasında verilmesi yolunda yasal bir zorunluluk bulunmaması nedeniyle anılan husus işlemi sakatlar nitelikte değildir.” ifadeleri yer almaktadır. [42]

(213) Yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri ve mahkeme kararları çerçevesinde tarafın önaraştırma raporunun tebliğ edilmediği ve savunma hakkının kısıtlandığı iddiaları geçerli bulunmamıştır.

(214) Kaldı ki Kurul 01.06.2017 tarihli ve 17-18/272-116 sayılı kararıyla, 2010/3 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca Kurum içi yazışma niteliği taşıyan ve teşebbüse yönelik herhangi bir ihlal iddiası içermeyen Önaraştırma Raporunun teşebbüs ile paylaşılamayacağı kararını vermiştir.

Dosyada Meşru ve Hukuka Uygun Elde Edilmemiş Olan Tespitlerin Kullanılmadığı, Bu Kapsamda Telefon Görüşmelerine Yer Verildiği İddiası

(215) Savunmada belirtilen bir diğer husus, dosya kapsamında ING hakkında ileri sürülen iddiaların desteklenmesi amacıyla yer verilen 23 tespitin beş adedinin telefon görüşmeleri olduğu ve bu görüşmelerin kayda alınması ve mevcut soruşturmaya temel teşkil edecek şekilde dosyada yer almasında hukuka uygunluk bulunmadığıdır. Hukuka aykırı elde edilmiş delillerle soruşturma ve kovuşturma yürütülmemesinin, bu tür bir delilin karara esas teşkil etmemesinin ve hakimin bu deliller doğrultusuna vicdani kanaat dahi oluşturmamasının hem Ceza Hukuku hem de Anayasa ile teminat altına alınmış bir ilke olduğu vurgulanmaktadır. Soruşturmaya konu olayda, herhangi bir hakim veya cumhuriyet savcısı kararı olmaksızın kayıt altına alınan telefon görüşmelerinin hukuka aykırı yollardan elde edilen deliller olduğu ve bu açıdan " zehirli ağacın meyvesi" teorisi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği belirtilen diğer hususlar arasındadır.

(216) Nitekim dosyada, söz konusu telefon görüşmelerinin kayıt altına alınmasını meşru kılacak bir hakim veya cumhuriyet savcısı kararına atıfta bulunulmadığı, bu yönde bir kayda ilişkin ING tarafından da onay verilmesinin söz konusu olmadığı belirtilmektedir. Dosyada söz konusu hususa ilişkin olarak görüşmeyi gerçekleştiren kişilerin banka çalışanları olduğu ve sektörde telefon görüşmelerinin kaydedilmesine yönelik uygulamaların genel geçer bir uygulama olduğu belirtilse de dosyada yer verilen tespitlere konu telefon görüşmelerinin banka çalışanlarının masa telefonlarından yapıldığının anlaşıldığı açıklanmaktadır. ING Genel Müdürlüğü'nde yapılan aramaların kayda alınmasına yönelik bir uygulamanın bulunmadığı; Genel Müdürlüğe arama yapıldığında söz konusu telefon görüşmelerinin kayda alınacağı yönünde bir uyarı yapılmadığı belirtilmektedir. Bu nedenle, banka çalışanları ile yapılan görüşmelerin kayda alınmasına yönelik uygulamanın iddia edildiğinin aksine genel geçer bir uygulama olmadığı belirtilmiştir. Görüşmelerin bu varsayımla kayda alınmasının hukuken geçerli bir rızaya dayandığını söylemenin mümkün olmadığı ifade 42 Benzer yönde Ankara 4. İdare Mahkemesinin 22.04.2015 tarihli E.: 2014/1187, K.: 2015/593 sayılı kararı.

Page 50

edilerek Kurum merkezinde yapılan inceleme kapsamında da ilgili telefon kayıtlarının dökümlerinde böyle bir uyarının yer almadığına dikkat çekilmiştir.

(217) 4054 sayılı Kanun'un 40. ve 44. maddeleri uyarınca rekabet hukukunda re’sen araştırma ve re’sen harekete geçme ilkeleri geçerlidir. Söz konusu prensiplere ek olarak, Kurul adına hareket eden yetkili personelin mezkûr Kanun'un 14. ve 15. maddelerinde öngörülen yetkileri kullanmak suretiyle her türlü evrak ve bilgiyi talep edebileceği, benzer şekilde ihlal iddiasına muhatap olan teşebbüslerin de "kararı etkileyebilecek her türlü bilgi ve delili" Kurul'a sunma imkânına sahip olduğu öngörülmüştür. Bu çerçevede Kurumun uyguladığı usul bakımından serbest delil sisteminin geçerli olduğu görülmektedir.

(218) Taraflarca öne sürülen ve her ne kadar banka ile çalışanı arasında yapılan sözleşme uyarınca banka çalışanının yapacağı aramaların kayıt altında olduğunun farkında olduğu ve fakat bağımsız üçüncü kişilerin onayının aranmadığı hususuna yönelik olarak belirtilmelidir ki; görüşmeyi gerçekleştiren kişiler banka çalışanlarıdır ve sektörde bu tür uygulamaların genel geçer bir uygulama olduğu bilinmektedir.

(219) Nitekim pişmanlık başvurusunda bulunan teşebbüs tarafından yapılan açıklamada, şirket içi insan kaynakları politikaları uyarınca, çalışanın telefon görüşmelerinin kaydedilmesine dair onay mektubu ile şirket içi telefon ve e-postaları üzerinden yapacağı iş ile ilgili görüşmelerin kaydedileceği, dinleneceği ve denetleneceğine dair muvafakatnamenin, işe giriş sürecinde alındığı ifade edilmiştir. Böylelikle, teşebbüs çalışanları telefonlarının ve e- postalarının takip edilmesine muvafakat vermektedir.

(220) Buna ek olarak teşebbüsün yerel ve küresel gereklilikleri nedeniyle, teşebbüs şirket dışı bir hattan arandığında, arayan kişi aradığı çalışana bağlanmadan önce, otomatik olarak Türkçe ve İngilizce olarak çift dilde telefonlarının kaydedilebileceği uyarısını almaktadır. Böylelikle teşebbüsü dışarıdan arayan kişiler de telefonlarının kaydedilebileceğinden haberdar olmaktadır.

(221) Bu kapsamda, özellikle taraflar arasında birden çok aramanın söz konusu olması halinde, arama karşı tarafça başlatılmış olsa dahi muhatabın kendi aramalarının kayıt altına alındığını bildiği bir durumda kendisine yapılan aramaların da kayıt altına alınacağını bilmesinin makul olduğu açıktır.

(222) Son olarak tekrarlamak gerekir ki bankacılık sektöründe, görüşmelerin kayıt altına alınması ve yazılı iletişimlerin uyum programları çerçevesinde taramaya tabi tutulması yaygın uygulamalardır. İncelenen iletişimlerde temas kuran tarafların üst düzey ve tecrübeli bankacılık sektörü çalışanları olduğu, yukarıdaki açık bilgilendirme prosedürleri ile birlikte değerlendirildiğinde tarafların telefon görüşmelerinin ve diğer iletişimlerinin kaydedilebileceğinden haberdar oldukları kanaati oluşmuştur. Bu nedenle iletişimlerin rıza unsurunun var olduğu kabul edilerek delil olarak kullanılmasında hukuken bir engel olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(223) Dosya kapsamındaki beş telefon görüşmesinin dört tanesi ING ve BTMU çalışanları arasında gerçekleşmiş olup aramalar ING çalışanı tarafından başlatılmıştır. BTMU tarafından verilen bilgilere göre BTMU Türkiye, telefon görüşmelerini ön bir bildirim yaparak kayıt altına almaktadır. BTMU Türkiye, şirket dışı bir hattan arandığında, arayan kişi aradığı BTMU Türkiye çalışanına bağlanmadan önce, otomatik olarak Türkçe ve İngilizce olarak çift dilde yapılan aşağıdaki anonsu duymaktadır:

“Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ Türkiye'ye hoşgeldiniz. Görüşmelerimiz kalite

yönetimi amacıyla kaydedilebilmektedir."

"Welcome to Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ Turkey. Your call may be recorded for

quality management purposes."

Page 51

(224) Bu kapsamda savunmada da isabetle belirtildiği üzere G. A. yapmış olduğu dört arama bakımından da görüşmelerinin kayıt altına alındığının farkındadır ve bir ING çalışanı tarafından, konuşmaların kayda alındığına yönelik uyarı veren bir bankanın çalışanı arandığında, yapılmakta olan görüşmelerin kayda alındığının ING çalışanı tarafından bilindiği ve çalışanın konuşmaya devam etmesi halinde söz konusu kayda onay verdiği hususunda tartışma yoktur.

BDDK Düzenlemelerinin Varlığı Karşısında Kurumun Yetkisine Yönelik Savunmalar

(225) 2005 yılında kabul edilen özel nitelikli Bankacılık Kanunu’nun 1994 tarihinde kabul edilen genel nitelikteki 4054 sayılı Kanun’a kıyasla evleviyetle dikkate alınması gerektiği, bankacılık kurallarının rekabet kuralları ile öngörülenden farklı olarak, ekonomik istikrar açısından da son derece riskli olan ters seçim ve ahlaki risk problemlerini gidermeyi amaçlayan bir mekanizma öngördüğü belirtilmekte ve “Sırların Saklanması” başlıklı 73. madde uyarınca da bankaların ve finansal kuruluşların," kendi aralarında doğrudan doğruya ya da risk merkezi veya en az beş banka ya da finansal kuruluş tarafından kurulacak şirketler vasıtasıyla yapacakları her türlü bilgi ve belge alışverişinin" sır saklama yükümlülüğü dışında olduğu vurgulanmaktadır. 4054 sayılı Kanun kapsamında iki halde bilgi değişiminin rekabete aykırı kabul edildiği ve bu hallerin;

- bilgi değişiminin rekabete aykırı bir anlaşmanın kurulmasını kolaylaştırmak amacıyla

kullanılması

- bilgi değişimi yoluyla piyasadaki belirsizliğin ortadan kaldırılması, teşebbüsler arası

gizli anlaşmaların kolaylaştırılması ve maliyet bazlı fiyatlandırmanın engellenmesi olduğu, 73. madde ile öngörülen bilgi değişiminin piyasadaki belirsizliğin bertaraf edilmesi ile ilgili olduğu belirtilerek bu konudaki değerlendirmelerin sektöre özgü düzenlemeler kapsamında yapılması gerekliliğine işaret edilmektedir.

(226) Öncelikle belirtilmelidir ki bilgi değişimlerinin iki halde rekabete aykırı kabul edildiği yönündeki tartışma dayanaksız bulunmuştur zira rekabeti kısıtlama amacına sahip olduğu tespit edilen tüm bilgi değişimleri 4. madde kapsamında kabul edilmektedir. Dolayısıyla savunmada yer verildiği üzere bilgi değişimlerinin sadece rekabete aykırı bir anlaşmanın kurulmasını veya piyasadaki belirsizliğin ortadan kaldırılmasıyla kısıtlamak mümkün değildir; bilgi değişiminin bizatihi kendisi bir anlaşma / uyumlu eylem teşkil edebilmekte ve rekabetçi parametrelere ilişkin iletişimler içermesi halinde 4054 sayılı Kanun’a aykırı kabul edilmektedir.

(227) BDDK’nın bankacılık ve finans sektörünün düzenleyici otoritesi olduğu şüphesizdir. Ancak bu düzenleme yetkisi Kurumun yetkisine giren işlemler açısından Kurul’un inceleme gerçekleştirmesine engel teşkil etmemektedir. Bankacılık Kanunu’nda yer verilen ve bilgi değişiminin belli şartlar altında sır saklama yükümlülüğü kapsamına girmeyeceğine ilişkin düzenleme ise bankalar arasında gerçekleşebilecek bilgi değişimlerine onay verildiği anlamına gelmemektedir.

(228) 4054 sayılı Kanun'un Kapsam başlıklı 2. maddesinde"Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye kullanmaları ve rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve devralma niteliğindeki her türlü hukukî işlem ve davranışlar, rekabetin korunmasına yönelik tedbir, tespit, düzenleme ve denetlemeye ilişkin işlemler bu Kanun kapsamına girer." hükmüne yer verilerek Kanun'un kapsamı belirtilmiştir. Bu çerçevede, Türkiye sınırları içindeki tüm mal ve hizmet piyasalarında meydana gelebilecek her türlü rekabeti kısıtlayıcı anlaşma, uyumlu eylem vb. işlemler Kanun kapsamında ele alınmakta, dolayısıyla bankaların ve genel olarak finansal

Page 52

hizmet kuruluşlarının eylemleri de bu kapsamda değerlendirilmektedir. Nitekim 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinin gerekçesinde"bir bedel veya menfaat karşılığı yapılan fikri, bedeni veya her ikisi beraber yapılan faaliyetler hizmet olarak tanımlanırken, tanım, en geniş anlamıyla bankacılık, sigortacılık, para, kredi, sermaye, bilgi ve sair unsurları da içermektedir." ifadelerine yer verilerek, açıkça bankaların ve her türlü bankacılık işleminin Kanun kapsamında olduğu vurgulanmıştır. Diğer taraftan, bankacılık sektörüne yönelik daha önceki Kurul kararları [43] ile bu kararlara ilişkin Danıştay kararları [44] incelendiğinde, sektörün Kurum tarafından geçmişte de denetlendiği ve bazı teşebbüslere para cezalarının verildiği, bu kararların Danıştay tarafından da onandığı görülecektir.

(229) Bunun yanı sıra belirtilen iddianın, tek bir kamu kurumunun yürürlükteki tüm mevzuat bakımından denetim yapması sonucunu doğurması nedeniyle de kabul edilmesi mümkün değildir. Her kurumun uygulamakla yükümlü olduğu mevzuatı çerçevesinde denetim görevini ifa ettiği açıktır. Ayrıca, BDDK denetçilerine diğer kanunlara aykırılık tespit edilmesi durumunda yalnızca bildirim yükümlülüğü getiren 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 95. maddesi uyarınca, 4054 sayılı Kanun'a aykırılığın tespiti durumunda bildirimin yapılacağı makam Rekabet Kurumu olacağından, bildirime istinaden denetim görevini yine Rekabet Kurumu yapacaktır. Aksi takdirde, benzer bir yorumla Maliye Bakanlığının vergi denetimi yetkisinin yahut Sermaye Piyasası Kurulunun bankaların halka açık şirketler olmasından kaynaklanan yetkilerinin de kullanılamaması gibi bir sonuç ortaya çıkacaktır ki, böyle bir durum kanun koyucunun iradesi olamayacağı gibi zorlama bir yorumla dahi iddia edilemeyecek bir husustur.

(230) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 19. maddesinin konunun değerlendirmesinde yol gösterici olduğu değerlendirilmektedir. Anılan maddede"... Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme, bölünme ve devirlerinde... devir veya birleşmeye konu bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 1, 10 ve 11 inci maddeleri hükümleri uygulanmaz." hükmü bulunmakta ve bankaların belirli eşikler içindeki yoğunlaşma işlemlerinde 4054 sayılı Kanun'un uygulanmayacağı açıkça belirtilmektedir. Ancak, yoğunlaşma işlemi dışındaki konuların, 4054 sayılı Kanun kapsamı dışına çıkarıldığına ilişkin herhangi bir kanun hükmü bulunmamaktadır.

(231) Savunmalarda belirtildiği şekilde bankaların bilgi değişimini öngören mevzuat hükmü olduğu ifade edilen 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 73. maddesinin dördüncü fıkrasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

"Kurumun gözetim ve denetimine tabi kuruluşların, bunların ortaklarına, bağlı

ortaklık, iştirak, birlikte kontrol edilen ortaklıklarının faaliyetlerine veya müşterilerine

ilişkin yabancı ülke kanunlarına göre denetime yetkili ve Kurum muadili mercilerin

taleplerinin Kurumca karşılanması, gizlilik sözleşmesi yapılması ve sadece belirtilen

amaçlar ile sınırlı kılınması koşuluyla bankaların ve finansal kuruluşların, kendi

aralarında doğrudan doğruya ya da risk merkezi veya en az beş banka ya da finansal

kuruluş tarafından kurulacak şirketler vasıtasıyla yapacakları her türlü bilgi ve belge

alışverişinin yanı sıra doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayelerinin

yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden paylarının satışı amacıyla muhtemel

alıcıların yapacakları değerleme çalışmalarında ya da sermayelerinin yüzde on veya

daha fazlasına sahip olan yurt içinde veya yurt dışında yerleşik kredi kuruluşu ile

finansal kuruluşlar da dâhil ana ortakların konsolide finansal tablo hazırlama

çalışmalarında, risk yönetimi ve iç denetim uygulamalarında veya kredileri de dâhil 43 Kurulun 24.11.2005 tarih, 05-79/ 1082-309 sayılı Benkar Kararı, 07.03.2011 tarihli, 11-13/243-78 sayılı Maaş Promosyonları Kararı, 08.03.2013 tarihli, 13-13/198-100 sayılı Banka II Kararı.

44 Danıştay 13. Dairesinin E.: 2006/2437 K.: 2008/3350 sayılı kararı, Danıştay 13. Dairesinin E.: 2015/4548 K.: 2015/4616 sayılı kararı

Page 53

varlıkların ya da bunlara dayalı menkul kıymetlerin satışı amacıyla yapılacak

değerleme çalışmalarında ya da değerleme, derecelendirme veya destek hizmeti

alınması ile bağımsız denetim faaliyetlerinde ve gerekli tedbirlerin alınması kaydıyla

hizmet alımlarına yönelik işlemlerde kullanılmak üzere bilgi ve belge taleplerinin

karşılanması sırasında banka ya da müşteri sırrı niteliğindeki bilgilerin öğrenilmesi

sır saklama yükümlülüğü dışındadır".

(232) Anılan hüküm uyarınca yapılacak bilgi değişimleri için taraflar arasında bir gizlilik sözleşmesi yapılması ve bilgi değişiminin belirtilen amaçlar ile sınırlı kalması gerekmektedir. Dolayısıyla bankaların bu hükme göre bilgi paylaştıklarını iddia etmeleri durumunda aralarında akdettikleri"gizlilik sözleşmesi"nin Kurumumuza gönderilmesi gerekmektedir. Ancak bu şekilde bir belge Kurum kayıtlarına ulaşmamıştır.

(233) 4054 sayılı Kanun, piyasalarda rekabetin sağlıklı işlemesinden doğan kamu menfaatini korumaktadır. Bu çerçevede bankaların kamuya olan sorumluluğu, 4054 sayılı Kanun hükümlerine riayet edilmesini de kapsamaktadır. Belirtilen hususa ek olarak; BDDK ve TCMB ile yapılan görüşmelerde soruşturmaya konu olan eylemlere ilişkin olarak, bankaların uzlaşma içerisinde hareket etmelerine yol açabilecek bir hukuki düzenlemenin ya da talimatın bulunmadığı açıkça ifade edilmiştir. Dolayısıyla bankaların BDDK regülasyonları sebebiyle rekabetin sınırlandığı iddiasının kabulü mümkün görünmemektedir.

(234) Bu kapsamda 73. maddeye yönelik olarak ayrıca belirtilmelidir ki, bankalar arasında madde hükmünde belirtilen usulde ve amaçlarla yapılan bilgi değişimlerine izin verildiği belirtilmemekte yalnızca bu değişimlerinin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda belirtilen sır saklama yükümlülüğü kapsamına girmeyeceği ifade olunmaktadır. Teşebbüsleri Kanun ile getirilen belirli bir yükümlülükten muaf tutan bir düzenlemenin, teşebbüsleri 4054 sayılı Kanun’un uygulamasından da muaf tuttuğunu iddia etmek mümkün değildir. Dosya kapsamında 95. maddeye atıf yapılmasının nedeni ise 5411 sayılı Bankacılık Kanunu dışındaki ihlaller bakımından ilgili otoritelerin sorumlu olacağına şüphe olmadığına bir defa daha vurgu yapılmasıdır. Genel kanun / özel kanun dahil olmak üzere yetki tartışmasına yönelik iddialar daha önce de ifade edildiği üzere gerek Kurul gerek Danıştay nezdinde kabul görmemiştir.

Türkiye Piyasasını Etkilemeyen İşlemlerin 4054 Sayılı Kanun’un ve Kurumun Yetkisi Dışında Olduğuna Yönelik Savunmalar

(235) Etki doktrini bakımından ise Türkiye’deki kurumsal müşterilerin yabancı iştiraklerinin Türkiye’deki mal ve hizmet piyasaları üzerindeki etkilerinin ortaya konmadığı öne sürülmüştür. İSDEMİR 45, SunExpress 46, İthal Kömür 47, Blok Tren 48 ve Ege Çimento 49 kararlarına ve diğer ülke uygulamalarına atıfta bulunularak etki doktrinin yeniden değerlendirilmesi talep edilmektedir. Somut olayda TURKCELL’in yabancı iştirakleri FINANCELL ve ASTELİT’in Türkiye’deki mal ve hizmet piyasaları ile faaliyet veya etki açısından bağlantısının ortaya konulamadığı belirtilmiştir. Ayrıca Kurul’un İthal Kömür Kararı'nda teşebbüslerin faaliyetlerinin 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilebilmesi için Türkiye’de ciro elde edilmesini gerekli kıldığı iddia edilmektedir. FINANCELL ve ASTELİT’in Blok Tren Kararı çerçevesinde Türkiye piyasalarında doğrudan, önemli ve amaçlanmış / öngörülebilir bir etkisinin olmadığına dikkat çekilerek ispat yükünün yerine getirilmediği savunulmuştur.

45 Kurulun 15.12.1999 tarihli ve 99-59/639-406 sayılı kararı.

46 Kurulun 27.10.2011 tarihli ve 11-54/1431-507 sayılı kararı.

47 Kurulun 02.09.2010 tarihli ve 10-57/1141-430 sayılı kararı.

48 Kurulun 16.12.2015 tarihli ve 15-44/740-267 sayılı kararı.

49 Kurulun 14.01.2016 tarihli ve 16-02/44-14 sayılı kararı.

Page 54

(236) İlgili savunma işlemler bakımından yapılan değerlendirmelerde de ele alınmış olmakla birlikte bu kısımda daha ayrıntılı incelenmektedir. 4054 sayılı Kanun’un “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde belirtildiği üzere, Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulamalar 4054 sayılı Kanun’un kapsamına girmekte ve Kurul’un inceleme yetkisi doğmaktadır.

(237) Kanun hükmü ortaya koyulduktan sonra tayin edilmesi gereken konu, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve uygulamaların ne şekilde Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki mal ve hizmet piyasalarını etkileyebileceği meselesidir. Söz konusu Kanun hükmünün ve Kanun’un genelinin gözettiği amacın, ülkemiz mal ve hizmet piyasalarının serbest ekonomi kuralları içerisinde etkin bir şekilde işlemesi olduğu açıktır. Bu bakımdan piyasaları etkileme olgusunun doğru bir şekilde ele alınması elzemdir.

(238) Bu açıdan ticari hayatta faaliyet gösteren tüzel kişilerin salt hangi ülke hukuk sistemlerine göre kurulduğu yahut hangi ülke siciline kayıt altında olduğu hususlarından yola çıkılarak bir sonuca varmak hatalı bir yaklaşım olacaktır. Nitekim 4054 sayılı Kanun’da benzer bir yaklaşım teşebbüs kavramının tanımında da benimsenmektedir. Bu kapsamda incelemelerde sorumluluk tayini açısından sadece hukuki durum değil, fiili durum da araştırılarak şirket tanımından daha geniş bir şekilde teşebbüs tanımı yapılmakta ve bu kapsamda aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan ayrı tüzel kişiliklere sahip şirketler, tek bir teşebbüs olarak kabul edilmektedir.

(239) Bu konuya yönelik olarak dosya konusu işlemler bakımından önem arz eden bu işlemlerin Türkiye’de kurulu Türk şirketlerinin veya bunların iştiraklerinin işlemlerine ilişkin olmasıdır. 4054 sayılı Kanun’da şirket değil; teşebbüs kavramı ele alınmakta ve bu kavramın kontrol yoluyla birbirine bağlı olan ve birçok şirketten oluşan ekonomik bütünlüğü işaret ettiği kabul edilmektedir. Bu kapsamda iletişimler ile teşebbüsler arasında sınırlandırıldığı tespit olunan rekabet, Türkiye’de kurulu teşebbüslerin kredi alım işlemlerine ilişkindir. Bu nedenle anlaşma ve/veya uyumlu eylem nerede gerçekleştirilirse gerçekleştirilsin, taraflar arasında rekabete konu ürün/hizmet TURKCELL ekonomik bütünlüğüne sunulacak bir kredi işlemidir ve bu ürün/hizmet özelinde rekabetin kısıtlanmasından etkilenen müşteri Türkiye’de kurulu TURKCELL teşebbüsüdür. Blok Tren Kararında ise

“Türk Rekabet Hukuku mevzuatı ve uygulamaları çerçevesinde Türkiye dışında

yerleşik olan teşebbüslerin Türkiye piyasalarına etkisi olan rekabeti kısıtlayıcı

davranışlarına, söz konusu teşebbüslerin Türkiye’de kurulu iştiraklerinin olup

olmadığına bakılmaksızın, 4054 sayılı Kanun’un uygulanabileceği sonucuna

ulaşılmaktadır. Türkiye dışında yerleşik teşebbüslerin rekabeti kısıtlayıcı

davranışlarının Türkiye piyasalarına etkisinin ölçülebilmesi için hangi kriterlerin

uygulanması gerektiği konusunda ise, Türk Rekabet Hukuku mevzuatında açık bir

düzenleme bulunmadığı, AB hukukunda da bu konudaki kriterlerin net bir şekilde

ortaya konulmadığı görülmektedir. ABD hukukunda yer alan, etkinin “doğrudan”,

“önemli (“significant”, kayda değer)” ve “amaçlanmış/öngörülebilir” olmasına ilişkin

kriterlerin ise etki teorisinin gündeme geldiği dosyalarda somut olayın özelliklerine

uygun olduğu ölçüde kısmen ya da birlikte esas alınabileceği değerlendirilmektedir.” ifadeleri yer almaktadır. Dosya konusu işlem Türkiye’de yerleşik bir şirketin iştiraklerini konu edindiğinden Blok Tren Kararı’nda yer verilen kriterlerin ayrıca değerlendirilmesine gerek bulunmamaktadır.

Page 55

H.6.5.2. Esasa İlişkin Genel Savunmalar

İlgili Pazar Tanımı Yapılmamasının Önemli Bir Eksiklik Olduğu İddiası

(240) Yapılan savunmada soruşturma konusunun rekabet hukuku açısından değerlendirilmesinin pazarın özelliklerine sıkı bir şekilde bağlı olması nedeniyle pazar tanımı yapılmasının büyük önem taşıdığı öne sürülmüştür. Pazar tanımının yaptırımın takdiri bakımından da önem taşıdığı belirtilmektedir. İlgili ürün pazarının “Türkiye’deki blue- chip şirketlerin yüksek hacimli finansman gereksinimlerinin karşılanması amacıyla sağlanan kurumsal krediler pazarı” ve ilgili coğrafi pazarın geniş anlamda dünya pazarı olarak belirlenmesi teklif edilmektedir.

(241) Soruşturma konusunu, Türkiye’deki kurumsal müşteriler için kredi sağlanması ve diğer finansal hizmetler oluşturmaktadır. İlgili pazarın geniş ya da dar tanımlanması teşebbüsler üzerinde olumlu ya da olumsuz bir etkide bulunmayacak ve ihlale ilişkin değerlendirmeyi etkilemeyecektir. [50] Dolayısıyla, mevcut soruşturma bakımından ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

Kurumsal Krediler Pazarının Kendine Has Yapısı Çerçevesinde Kurul İçtihatlarıyla Uyumlu Olarak Etki Bazlı Analiz Yapılması Gereksinimine Yönelik İddialar

(242) Pazardaki yoğunlaşmanın son derece düşük ve pazarın oldukça şeffaf bir yapıya sahip olduğu, pazarda rakip bankalar tarafından verilen kredi tekliflerinin koşullarına yönelik bilgilerin ve hizmetlerin müşteriler tarafından paylaşılmasının yaygın bir uygulama olduğu ve alıcıların satıcılar üzerinde pazar güçlerini kullanabildiği dile getirilerek etki bazlı bir analizin gerekli olduğu ileri sürülmektedir.

(243) Dosya kapsamında gerek sektörde faaliyet gösteren bankalardan, gerek bu işlemlerin müşterisi konumunda bulunan teşebbüslerden gerekse diğer idari otoritelerden kapsamlı bilgi taleplerinde bulunulmuş ve bu bilgiler, işlemleri ilgilendirdiği ölçüde dikkate alınmıştır.

(244) Soruşturma kapsamında BTMU ve ING’nin bazı kredi işlemleri ile ilgili olarak fiyat, miktar, vade ve kredi işlemine katılım gibi bilgilileri birbirleriyle paylaştıkları tespit edilmiştir. İlgili paylaşımlar birden fazla işlem kapsamında gerçekleşmiş, bazen sadece fiyat ya da katılım bilgisi paylaşılırken bazen de bu bilgilerin hepsinin bir arada paylaşılması söz konusu olmuştur.

(245) Fiyata ilişkin bilgi değişimleri amacı bakımından rekabeti kısıtlayıcı kabul edilmektedir. Tarafların rakibinin fiyatına ilişkin bilgi sahibi olması pazarda rekabetin en önemli parametresine ilişkin belirsizliği ortadan kaldırmaktadır. Amacı rekabeti kısıtlayıcı anlaşma / uyumlu eylemlerin etkisinin değerlendirilmesine ise gerek görülmemektedir. Bu yaklaşım Kurul tarafından Otomotiv Kararı’nda [51], Danıştay tarafından ise Danıştay 13. Dairesinin 06.04.2017 tarihli ve E.: 2011/3564, K.: 2017/947 sayılı ve 28.02.2017 tarihli, E.: 2013/317, K.: 2017/471 sayılı ve 06.04.2017 tarihli ve E.: 2011/4615, K.: 2017/960 sayılı kararlarında kabul görmektedir.

(246) Dosya kapsamındaki ilgili pazarın özellikleri de dikkate alındığında, fiyat bilgisi dışında kalan miktar, vade ve katılım bilgilerinin de pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabet açısından fiyat gibi önemli parametreler olduğu değerlendirilmiştir. Aynı zamanda kredi kullanan teşebbüslerin hangi teşebbüsten krediyi kullanacağı konusunda da belirleyici olabilecek niteliktedir. Bu bilgilerin teşebbüsler arasında özellikle de bir arada paylaşımı piyasayı şeffaflaştırmakta ve rekabeti kısıtlayıcı bir nitelik sergilemektedir.

(247) Yapılan değerlendirme neticesinde BTMU ve ING arasında, fiyat, miktar, vade ve/veya ilgili kredi işlemine katılımlarına ilişkin bilgilerin paylaşımına yönelik gerçekleşen bilgi 50 Benzer yönde bakınız Maaş Promosyonları Kararı, Banka II Kararı.

51 Kurulun 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı kararı.

Page 56

değişiminin rekabeti kısıtlama amacı taşıyan bir uyumlu eylem/anlaşma teşkil ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu kapsamda amacı rekabeti kısıtlayıcı kabul edilen bu bilgi değişimlerinin etki yaratıp yaratmadıklarının değerlendirilmesine gerek görülmemiştir. “Anlaşma/Uyumlu Eylem” Kavramlarının Birbirine Karıştırıldığı ve Bunun İlgili Davranışların Nitelendirilmesinde İsabetsiz Değerlendirmelere Yol Açtığı İddiası

(248) Dosya kapsamında “anlaşma” ve “uyumlu eylem” kavramlarına 4054 sayılı Kanun’da teşebbüsler arasında gerçekleşen koordinasyonların ortaya çıkabilecek tüm hallerini kapsayabilmek adına yer verilmiştir. Kurul’un Doğu-Güney Doğu Anadolu Çimento kararında [52] da bir davranışın anlaşma veya uyumlu eylem olarak tanımlanmasının bu davranışın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olup olmadığına dair değerlendirme bakımından herhangi bir anlam ifade etmediği açıkça belirtilmektedir.

(249) Anlaşma / uyumlu eylemin varlığı rekabeti kısıtlayıcı iş birliğinin varlığına değil taraflar arasındaki irade uyuşmasının, esasen kavramların birbiri yerine kullanılabildiği düşünüldüğünde fark yaratmamakla birlikte, gücü ve gerçekleştiriliş şekline bağlıdır. Bu bağlamda dosya kapsamında yer verilen iletişimlerin anlaşma mı uyumlu eylem mi oluşturduğu yönünde ayrı bir değerlendirme yapılmamış, dolayısıyla söz konusu savunma kabul edilmemiştir.

Bilgi Değişimlerinin Değerlendirilmesine Yönelik Savunmalar

(250) Teşebbüsün savunmasında, bilgi değişiminin amacının ortaklaşa bir rekabet parametresi oluşturmaya yöneldiğine dair yeterli ibare var ise AB rekabet kuralları kapsamında daha fazla analiz yapılmasına gerek olmayabileceği ifade edilmektedir. Bununla birlikte, amaç teşebbüslerin rakiplerinin konumlarının değerlendirilmesi ve bu doğrultuda daha rekabetçi adımlar atabileceği bir pazar değerlendirmesine sahip olunması ise bilgi değişiminin niteliğine ve pazarın özelliklerine dair daha detaylı bir analize ihtiyaç duyulduğu belirtilmiştir. Türk rekabet hukukunda ise bilgi değişimine yaklaşımın AB yaklaşımına benzerlik gösterdiği, rekabet parametreleri üzerinde ortaklaşa karar almak yönünde amaç olmasa dahi daha şeffaf bir pazarın oluşturulması amaçlansa da bunun değişilen bilgiye ve pazar özelliklerine bağlı olarak rekabet hukuku ihlali olarak görülebileceği dile getirilmiştir. 53 Kurul’un bilgi değişimini değerlendirdiği kararlarında [54] geleceğe yönelik stratejilerin paylaşımının 4054 sayılı Kanun'u ihlal edebileceğini belirtmekle birlikte, her birinde değişilen bilginin niteliği ve pazarın yapısını da dikkate alarak fiili etkileri analiz ettiği vurgulanmaktadır. Sonuç olarak Türkiye uygulamasında olası bilgi değişiminin ihlal olup olmadığı değerlendirmesinin, rekabeti kısıtlama amacına yönelik olduğunun ortaya konulmasına bağlı olduğu ve rule of reason analizine tabi tutulduğu belirtilmektedir.

(251) ING açısından ihlal tespiti yapılan iletişimlerde fiyat, miktar, vade ve/veya ilgili kredi işlemine katılıma ilişkin bilgilerin BTMU ve ING arasında paylaşılması rekabeti kısıtlama amacı taşıyan bir uyumlu eylem/anlaşma olarak değerlendirilmiştir. Daha önce de ifade edildiği üzere, ticari hayat içerisinde, rakip olsun veya olmasın birçok teşebbüs doğrudan veya teşebbüs birlikleri, pazar araştırma şirketleri, piyasadaki müşteriler ve dağıtıcılar, vs. yoluyla dolaylı bir şekilde aralarında bilgi değişiminde bulunmakta ve pazarı belirli ölçüde şeffaflaştırmaktadır. Genel olarak pazardaki tüm paydaşlara (teşebbüsler ve müşteriler) yansıyan bu tip bir şeffaflaşmanın etkinlik artırıcı olduğu kabul edilmektedir. Bununla birlikte, bilgi değişimleri özellikle rakipler arasında gizli olarak gerçekleştirilmesi ve rekabet ortamını bozabilecek hassas bilgiler içermeleri halinde rekabet hukuku tarafından yasaklanabilmektedir.

52 Kurulun 06.04.2012 tarihli ve 12-17/499-140 sayılı kararı.

53 17.09.2013 tarihli ve 13-54/755-315 sayılı Erzincan Çimento Kararı örnek olarak sunulmuştur.

54 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı Otomotiv Kararı, 24.06.2009 tarihli ve 09-30/637-150 sayılı Otomotiv Kararı (ÖTV), 24.11.2016 tarihli ve 16-41/667-300 sayılı FX Kararı

Page 57

(252) Başta fiyat ve üretim miktarları olmak üzere, incelenen pazarın niteliklerine göre,

paylaşılmaları halinde pazarın temel rekabet parametrelerini şeffaflaştıran, teşebbüslerin

birbirilerinin hamlelerine ilişkin sahip oldukları belirsizlikleri ortadan kaldıran, maliyet, satış

verileri, kapasite kullanım oranları, teklif şartnameleri içerikleri, sözleşme maddeleri, stok

durumları olmak üzere bunlara benzer niteliklere sahip tüm bilgiler rekabet ortamı

açısından üst düzeyde hassas bilgiler olarak kabul edilmektedir.

(253) Fiyata ilişkin bilgi değişimleri amacı bakımından rekabeti kısıtlayıcı kabul edilmektedir.

Taraflardan her ikisinin veya birinin belirli bir işleme ilişkin rakibinin fiyatına ilişkin bilgi sahibi

olması pazarda rekabetin en önemli parametresine ilişkin belirsizliği kaldırmaktadır. Amacı

rekabeti kısıtlayıcı anlaşma / uyumlu eylemlerin etkisinin değerlendirilmesine ise gerek

görülmemektedir. Otomotiv Kararındaki [55] şu ifadeler ile konuya ilişkin Kurul’un yaklaşımı

özetlenebilir:

“Nitekim geleceğe yönelik fiyat değişimi, Rekabet Hukuku bakımından diğer bilgi türlerine yönelik paylaşımlara kıyasla daha büyük bir endişe yaratmaktadır. Zira böyle bir bilgi, teşebbüsün piyasada uygulayacağı ticari stratejileri ortaya çıkarmakta ve böylelikle potansiyel olarak rekabeti kısıtlamaktadır. Dolayısıyla bilgi değişiminin değerlendirilmesinde esas olan yaklaşım rule of reason olmakla birlikte, geleceğe yönelik fiyat ve/veya fiyat stratejilerine ilişkin bilgilerin değişimi, belirtilen kuraldan istisna tutulmuştur. Doktrinde ve içtihatta kabul edilen görüşe göre geleceğe yönelik fiyat değişimi rekabeti kısıtlama amacı taşımakta olup piyasadaki etkilerine bakılmaksızın rekabet ihlali olarak değerlendirilmektedir.”

(254) Danıştay 13. Dairesinin 06.04.2017 tarihli ve E.: 2011/3564, K.: 2017/947 sayılı ve

28.02.2017 tarihli, E.: 2013/317, K.: 2017/471 sayılı ve 06.04.2017 tarihli ve E.: 2011/4615,

K.: 2017/960 sayılı kararlarında konuya ilişkin olarak şu değerlendirmelere yer verilmiştir: “4054 sayılı Kanun'un 4. maddesine göre, anlaşma, uyumlu eylem veya teşebbüs birliği kararlarının rekabeti engelleyici, bozucu veya kısıtlayıcı amaç taşıması yeterlidir; amacı bu olduğu takdirde, söz konusu davranışların ayrıca piyasada rekabeti bozucu etkilerinin görülmesi veya bu etkilerin ispati aranmayacaktır. Bir başka anlatımla, rekabeti ihlal edici amacın belirlenebildiği durumlarda, rekabete aykırı olduğu iddia edilen fiili ve davranışlarının mahiyetinin belirlenmesi asgari seviyede önem taşımaktadır. Nitekim 4054 sayılı Kanun'un aktarılan hükümleri ve buna ilişkin gerekçelerde özetle; rekabetin ihlal edilmesini amaç edinen fiil ve davranışların yasaklandığı belirtilmiştir.

Rekabet açısından önemli olduğunda kuşku bulunmayan geleceğe ilişkin rekabete hassas bilgilerin piyasada rekabet edilen başka bir teşebbüsle paylaşılmasında, rekabeti ihlal edici bir amacın olduğu şüphesi ortaya çıkacaktır. Nitekim gerek Avrupa Birliği Adalet Divanının (ABAD'ın) "T-Mobile" kararında gerekse doktrinde rakipler arasında gelecekteki davranışlarına yönelik belirsizlikleri ortadan kaldırabilecek nitelikte olan bilgi paylaşımlarının rekabete aykırı olarak değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Söz konusu rekabete hassas bilgi; geleceğe ilişkin fiyat veya buna ilişkin stratejik bir bilgi olduğu takdirde, rekabeti ihlal etme amacının ayrıca irdelenmeye ihtiyaç göstermeyecek şekilde ortada olduğu da açıktır. Ayrıca, teşebbüsler arası bilgi paylaşımlarının, piyasada bir etkisinin olmadığı ileri sürülebilirse de belirtilen rekabete hassas bilgi paylaşımının, teşebbüslerin gelecekte piyasada alacakları kararlarda etkili olacağının aksi ispatlanmadıkça kabul edilmesi gerekmektedir. Bu durum, ABAD'ın "Polypropylene" ve "Sugar" kararlarında teşebbüsler aleyhine bir karine olarak değerlendirilmiştir. Bir başka anlatımla; fiyatların yükseltilmesi hususunda rakipler arasında kesin bir

Kurulun 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı kararı.

Page 58

anlaşmaya varılmasa dahi bir rakibin geleceğe ilişkin fiyatlama stratejisini açıkladığı

bir toplantıya sadece katılmış olmak da bir karine olarak kabul edilmektedir.”

(255) Dosya kapsamındaki ilgili pazarın özellikleri de dikkate alındığında fiyat bilgisi dışında kalan miktar, vade ve katılım bilgileri de pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabet açısından fiyat gibi önemli parametrelerdir. Aynı zamanda bu bilgiler kredi kullanan teşebbüslerin hangi teşebbüsten krediyi kullanacağı konusunda da belirleyici olabilecek niteliktedir. Bu bilgilerin teşebbüsler arasında özellikle de bir arada paylaşımı piyasayı şeffaflaştırmakta ve rekabeti kısıtlayıcı bir nitelik sergilemektedir. Bu nedenle ilgili pazarın özellikleri çerçevesinde fiyat, miktar, vade ve katılım bilgileri önemli rekabet parametreleri olarak nitelendirilmiş ve bunlara yönelik bilgi değişimlerinin amacı bakımından rekabeti kısıtlayıcı olduğu tespit edilmiştir. Teşebbüsün savunmasına bu yönüyle katılmak mümkün değildir.

İletişimlerin Ancak Devam Eden Tek Bir İhlalin Konusu Olabileceği İddiası

(256) Dosya kapsamında BTMU ile ING arasında yaklaşık iki yıl süre ile devam eden tek bir ihlal tespit edilmiştir.

Piyasada Olası Bir Bilgi Değişiminin Rekabeti Sınırlamadığı İddiası

(257) Bankaların müşteriye özel bilgilere sahip olan ve riskleri daha iyi değerlendiren diğer bankalarla iletişim kurmalarının, risklerin değerlendirilmesi bakımından en iyi durumda olan bankaların analizleri geçerli olacağı için teklif talep edenin menfaatine hizmet ettiği, kurumsal bankacılık hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren bankaların arasında bilgi değişiminin arzı artırarak ve herhangi bir kredi işlemi kapsamında sunulan koşulları ve fiyatlamayı daha etkin kılarak müşterilere hemen hemen her zaman fayda sağladığı ifade edilmektedir. Dosya kapsamındaki hiçbir tespitin taraflar arasında rekabetçi parametreleri belirleme amacını ortaya koyamadığı öne sürülerek yazışmalarda ING'nin rakipleriyle karşılıklı bir anlaşma içerisinde olduğuna dair herhangi bir ifade bulunmadığı, söz konusu yazışmalardan rekabete aykırı bir davranışa ilişkin çıkarım yapılacaksa, söylenebilecek tek hususun olsa olsa tek başına bilgi değişimi olduğu vurgulanmakta ve rule of reason analizi talep edilmektedir. Bu doğrultuda, Türkiye'de ilgili pazarın özellikleri bakımından da bir değerlendirme yapıldığında pazarda çok sayıda teşebbüs bulunması dolayısıyla ING'nin fiyatlamaya yönelik nihai kararını başka bir (ya da birkaç) bankadan elde ettiği bilgilere göre şekillendirmesinin veya bankalarla bu yönde anlaşma yapmasının mümkün olmadığı belirtilmektedir. Dolayısıyla teşebbüse göre ilgili pazar herhangi bir rekabete aykırı anlaşmanın sürdürülebilir olduğu pazar özelliklerini taşımamakta, olası bilgi paylaşımları da rekabetin kısıtlanmasından ziyade bilgi asimetrisi ile ilgili sorunları gidererek etkinliği artırmaktadır.

(258) Stigler’in geliştirmiş olduğu oligopol teorisinin ortaya koyduğu bulgulardan da yararlanılarak işbirlikçi bir sonucun ortaya çıkabilmesi ve bunun sürdürülebilmesi için pazar yapısının oldukça belirleyici olduğu ifade edilmektedir. Bunun temel sebebi etkili bir işbirlikçi sonuç için etkili bir iletişimin ve izlemenin ancak az sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği oligopol pazarlarda mümkün olabilmesidir. Zira teşebbüslerin aldatma davranışının izlenebilmesi ancak birkaç teşebbüsün faaliyet gösterdiği bir pazar yapısında mümkündür. Soruşturmanın ilgili olduğu pazarda ise, kısa süreli bir anlaşmanın söz konusu olmasının bile mümkün gözükmediği, zira piyasada çok sayıda teşebbüsün bulunduğunun da dosya kapsamında kabul edildiği belirtilmektedir. Rakipler arasında değişime konu edilen bilginin doğrulanabilir olmaması ve piyasada bu tür aldatma motivasyonunun hâkim olmasından hareketle, olası bir değişimin teşebbüsler arası koordinasyonu sağlamayacağının açık olduğu savunulmaktadır.

(259) Fiyata ilişkin bilgi değişimleri amacı bakımından rekabeti kısıtlayıcı kabul edilmektedir. Tarafların rakibinin fiyatına ilişkin bilgi sahibi olması pazarda rekabetin en önemli

Page 59

parametresine ilişkin belirsizliği ortadan kaldırmaktadır. Amacı rekabeti kısıtlayıcı olan anlaşma / uyumlu eylemlerin etkisinin değerlendirilmesine ise gerek görülmemektedir. Stigler’in teorisine yönelik açıklamalar bakımından ise belirtilmelidir ki, işaret edilen husus temel olarak etkili bir iletişimin ve izlemenin mümkün olmaması dolayısıyla rakipler arası koordinasyonun da mümkün olmamasına yöneliktir. Bununla birlikte amacı bakımından rekabetin kısıtlandığının ortaya konulması sonrasında, işbirliğinin hiç uygulamaya konulmamış olması, caydırma mekanizmaları vb. nedeniyle pazarda sürekliliğinin sağlanmamış olması ihlalin tespiti noktasında değil ancak verilecek cezanın takdiri noktasında bir anlam ifade edebilecektir.

(260) Teşebbüsün bilgi değişiminin etkinlik artırıcı olabileceği yönündeki savunması bakımından belirtilmelidir ki; kurumsal kredi pazarındaki müşterilerin kredi kullanımları, belirli bir süreye yayılan birkaç aşamadan oluşabilmektedir. Müşteriler hedefledikleri fiyattan çok büyük sapma gösteren teşebbüsleri bu aşamaların başlangıcında elemekte ve sürece ödemeyi hedeflediği fiyata yakınlaştırabileceğini tahmin ettiği müşterilerle devam etmektedir. Rakip bir bankanın fiyatının öğrenilmesinin muhtemelen farklı parametreler üzerinden kendi detaylı risk analizlerini yapan bir bankaya ilk teklif sunma aşamasında ne şekilde katkı sağladığı tam olarak anlaşılamamıştır.

(261) Bankanın kendisine teklif gelmesi durumunda; kendi maliyetleri, ilgili sektördeki risk durumu (verdiği/vermeyi planladığı kredi miktarı), teşebbüsün yarattığı risk miktarı ve kar payı gibi parametreler çerçevesinde fiyatını teşebbüse bildirmesi beklenmektedir. Bu noktada teşebbüsün riskinin, vb. analiz edilmesi esasında rekabetin de bir parametresidir. Analizi doğru bir şekilde yapan teşebbüsler daha doğru bir fiyatlama yapma imkanı bulacaklardır. Riski doğru hesaplayamayan bir banka yüksek bir fiyat ortaya çıkarabilecek ve süreçten dışlanabilecektir. Bu süreç esasen pazardaki rekabetin tanımıdır. Yine de bu durum bankaların ilk aşamada teklif sunmalarını engeller bir durum değildir. Beklenen bankaların yüksek veya düşük kendi analizleri ve maliyetleri çerçevesinde bir fiyat sunmalarıdır.

(262) Aksi durumda bankaların birbirleriyle iletişime geçmeleri müşteri konumundaki teşebbüslerin zararına olabilecektir. Teşebbüs teklif toplama aşamasında almak istediği kredinin piyasadaki fiyatlamasının rekabet ortamı içerisinde oluşmasını, bu analizi başarılı bir şekilde gerçekleştiren bankaların diğerlerinden ayrılmasını ve bunu tespit etmeyi amaçlamaktadır. Bankaların iletişime geçmesi düşük fiyat vermeyi hedefleyen bankaların rakiplerinin yüksek fiyatlarından haberdar olmalarına ve fiyatlarını o noktaya çekerek daha yüksek fiyatlama yapmalarına neden olabilecektir. Savunmada başka bankaların birbirini örnek almaları olarak ifade eden bu sürecin herhangi bir pazar kapsamında fayda yaratmadığı değerlendirilmektedir.

Yaklaşım Önerisi

(263) Komisyon’un konuyu ele alış şekli örnek verilerek konunun detaylı incelenmesi gerektiği vurgulanmaktadır. Komisyon’un sendikasyon kredilerini yakından incelemeyi ve rekabet hukuku açısından kredi piyasasına etkilerini araştırmayı amaçladığının altı çizilerek sendikasyon kredilerini konu alan anlaşmalara hüküm vermeden önce incelemeyi uygun bulduğu belirtilmektedir.

(264) Rekabet ihlali iddiasının değerlendirilmesi bakımından 4054 sayılı Kanun’da izlenen usul soruşturma usulüdür. Sektör incelemeleri ihlalin tespitinde soruşturma yerine ikame değildir. Bu nedenle önce inceleme yapılması gerektiği savunmasına katılmak mümkün değildir.

Page 60

H.6.5.3. Deliller Özelinde Esasa İlişkin Savunmalar

H.6.5.3.1. Delil 8’e İlişkin Yapılan Savunma

(265) Delil 8 kapsamında belirtilen ilk husus, dosyada yapılan kısaltmanın yanlış anlamalara yol açabileceği yönündedir. “Sorsaydın söylerdim" ifadesinden önce gelen diğer cümlelere yer verilmemesi nedeniyle bu ifadenin bankalar arasındaki bilgi değişimine yönelik olduğu yönünde bir izlenim yaratıldığı, ne var ki söz konusu ifadenin banka çalışanları arasında bir anlaşma/uyumlu eylem olduğunu göstermenin çok uzağında olup, bir turizm tavsiyesine ilişkin olduğu açıklanmaktadır.

(266) ING’nin fonlama maliyeti tutmadığı için, özellikle dolar bazında olan işlemlere yıllarca katılmadığı, bu işlemlere yönelik olarak teklif vermekten kaçındığı ifade edilmiştir. ING, teklif verdiği sayılı işlemlere ise fiyatın tutmaması nedeniyle katılamamıştır denilmektedir.

(267) Dosyaya erişim kapsamında edinilen bilgiler uyarınca TURKCELL’in işleme ilişkin yorumları incelendiğinde, ING'nin savunmasının inşasında kullanılabilecek birtakım ifadelere dosyada yer verilmediğinin görüldüğü, nitekim TURKCELL’in işleme ilişkin yorumlarında, müşterilerin işleme yönelik beklentisini sözlü olarak dile getirdiği durumlardan bahsettiği ifade edilmiştir. Bu doğrultuda TURKCELL beklentisini paylaştığı işlemler açısından bankalar arasında bilgi değişimi yapılmasında bir sakınca görmemektedir. TURKCELL’den alınan ilave bir yazıya da yer verilerek TURKCELL’in bankalar karşısındaki alıcı gücü sayesinde kredi verecek kuruluşlarla rahatlıkla pazarlık yapabildiği ve bu süreçte beklentilerini de dile getirdiği, dolayısıyla bahse konu tespitin herhangi bir rekabet ihlaline dayanak teşkil etmesinin mümkün görülmediği savunulmaktadır. Son olarak işlemin FİNANCELL iştirakine ilişkin olduğu, dolayısıyla Kurumun yetki alanı dışında olduğu ve ING’nin söz konusu dönemdeki fonlama maliyetinin ilgili işlem için uygun olmaması nedeniyle işlemde yer almadığı belirtilmektedir.

(268) ING açısından söz konusu delil dolayısıyla ihlal tespiti yapılmamıştır. Ancak savunmadaki bazı noktalara katılınmamaktadır. Dosya kapsamındaki yazışmalar işlemle ilgili olmalarına göre ve uygunsuz (argo) içeriklerinden arındırılarak karara yansıtılmıştır. ING tarafından yazışmaların yanlış anlaşılmaya sebep olacak şekilde aktarıldığı ve dosyaya erişim kapsamında TURKCELL yazısı kapsamında, müşterilerin işleme yönelik beklentisini sözlü olarak dile getirdiği durumlardan bahsedildiği, bu doğrultuda TURKCELL’in beklentisini paylaştığı işlemler açısından bankalar arasında bilgi değişimi yapılmasında bir sakınca görmediği iddiası açıklanmaya muhtaçtır. Ayrıca yukarıda da ifade edilen gerekçeler dolayısıyla ihlal tespiti yapılmamasında tarafın eylemin Türkiye piyasasına herhangi bir etkisi olmadığına yönelik savunma geçerli kabul edilememiştir.

H.6.5.3.2. Delil 9’a İlişkin Yapılan Savunma

(269) Söz konusu telefon görüşmesinin ING’nin bilgisi ve rızası dışında, dolayısıyla hukuka aykırı olarak elde edildiği iddia edilmiştir. Bu nedenle rekabet soruşturmasına dayanak teşkil etmesinin ve ING aleyhinde kullanılmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir. Ayrıca işlemin TURKCELL’in Ukrayna’da yerleşik grup şirketi Astelit’e ilişkin olduğu, dolayısıyla Kurumun yetki alanı dışında olduğu vurgulanmıştır. Bunun yanı sıra ING'nin ilgili tespit kapsamında iletişimde bulunduğu banka olan BTMU'nun söz konusu işlemde yer almadığı belirtilmiştir. Yapılan savunmaya göre ING, söz konusu banka ile herhangi bir anlaşma/uyumlu eylem içerisine girmeyerek işlemde yer almak için her türlü çabayı göstermiştir. Bu süreçte banka içinde, işlemin ne şekilde modellenmesi gerektiği, fiyatın nasıl oluşması gerektiği veya sözleşmenin hangi şartlarla yapılması gerektiği de dahil olmak üzere birçok konuda son derece kapsamlı çalışmalar yapılmıştır. Bununla birlikte Ukrayna Senior Green Light Komitesinden gerekli onaylar alınamadığından ING teklif verme imkanına sahip olamamıştır.

Page 61

(270) Dosyaya erişim kapsamında edinilen bilgiler uyarınca TURKCELL’in de söz konusu işlemin Ukrayna piyasasından alınan bir krediye ilişkin olduğunu, ING’nin ise söz konusu işlemde yer almadığını belirttiği açıklanmıştır.

(271) ING açısından söz konusu delil dolayısıyla ihlal tespiti yapılmamıştır. Ancak savunmadaki bazı noktalara katılınmamaktadır. Telefon kayıtlarının hukuka aykırı delil niteliğini haiz olduğu ve ilgili işlemin Türkiye piyasalarını etkilemediğinden 4054 sayılı Kanun’un kapsamı dışında kaldığı savunmaları daha önce yer verilen gerekçeler çerçevesinde karar kapsamında kabul görmemiştir.

H.6.5.3.3. Delil 10 ve 11’e İlişkin Yapılan Savunma

(272) Delil 11’in meşru ve hukuka uygun olarak elde edilmediği hususuna değinilmiş ve bu nedenle rekabet soruşturmasına dayanak teşkil etmesinin ve ING aleyhinde kullanılmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir.

(273) İşlem kapsamında TURKCELL tarafından 28 bankaya teklif talebinin 14.07.2015 tarihinde gönderildiği, teklif vermek için son tarihin 24.07.2015 olarak belirlendiği, Delil 10 ve 11 kapsamındaki iletişimlerin ise 27.07.2015 tarihli olduğu, bu açıdan söz konusu iletişimlerin teklif vermeye yönelik son tarih geçtikten sonra gerçekleştiğine dikkat çekilmiştir. İlgili iletişimlerin, bankalar arasında herhangi bir anlaşma/uyumlu eylemi mümkün kılmadığı, yalnızca piyasa bilgisi toplanmasına hizmet ettiği savunulmuştur. Söz konusu iletişimin bankalar arasında anlaşma/uyumlu eylem sağlaması için elverişli ve mantıklı olan zaman diliminden sonra gerçekleşmiş olması nedeniyle ING açısından bu yönde bir isnadın kabul edilmesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. BTMU'nun aksine ING işlemde yer almıştır. TURKCELL tarafından ING’ye sunulan yazı uyarınca TURKCELL’in de pazarlık yapabildiği ve beklentilerini dile getirdiği de belirtilen hususlar arasındadır. Tespite yönelik olarak bankaların piyasadan bilgi almadıkça teklif sunmaktan çekinebileceği, yüksek bilgi asimetrisi nedeniyle riskten kaçınmaya yönelik hareket ederek olumsuz teklifler verebileceği ve bu durumun piyasadaki genel fiyat düzeyi ile ilgili yanlış bir izlenim doğurabileceği açıklanmaktadır. Dahası, çok taraflı krediye katılmayı gerçekten isteyen bankaların herhangi bir teklif sunamadığı durumlarda bu bankalar, müzakere aşamasına dahil edilmeyecek ve bu durum müzakere aşamasında rekabet üzerinde olumsuz etki doğuracaktır. Diğer bir deyişle, söz konusu bilginin niteliğinin ve piyasaya etkisinin rule of reason analizi ile belirlenmesinin esas olduğu savunulmaktadır. Söz konusu bilginin değişilmesine yönelik davranışların rekabete aykırı olup olmadığı ancak bu şekilde tespit edilebilir. Son olarak dosyaya giriş kapsamında edinilen bilgiler uyarınca TURKCELL’in net fiyatın konuşulmasının olağan olduğunu ve agresif fiyatlama bilgisinin paylaşılmasının ise kendi lehine olduğunu belirttiği açıklanmaktadır. Sonuç olarak, bankalar arasında bu mahiyette bir bilginin paylaşılmasının pazarın nitelikleri de göz önüne alındığında olağan olduğu ve ayrıca agresif fiyatlamaya ilişkin bilgilerin paylaşılmasının ise en nihayetinde müşterinin lehine olduğu savunulmaktadır. TURKCELL’in yorumları ışığında mevcut dosya açısından her tespitin rule of reason analizine tabi tutulmasının önemi yeniden hatırlatılmaktadır.

(274) Öncelikle belirtilmelidir ki, tespite yönelik iletişimlerin hukuka aykırı yollarla elde edildiği iddiası önceki bölümlerde yer verilen gerekçelerle kabul edilmemiştir. Delilde yer alan iletişimlerin son teklif tarihinden sonra gerçekleştirilmiş olduğu yönündeki savunma da geçerli kabul edilmemiştir zira iletişimden açıkça görüldüğü üzere iki taraf da tekliflerini yollamadığını, BTMU çalışanı iletişimin gerçekleştiği gün yollayacağını ifade ederken ING çalışanı henüz karar vermediğini ifade etmektedir. Kaldı ki, bankaların tekliflerini göndermelerinden sonra revize etmeleri de sektörde gözlenen bir durumdur. İletişimde geçen bilgilerin doğrudan tarafların teklif etmeyi düşündükleri koşullara yönelik olması ve BTMU tarafından da yönetim ile paylaşılmış olması karşısında piyasa verisi toplamaya hizmet ettiklerini kabul etmek mümkün değildir. ING’nin işlemde yer almış olmasına karşın

Page 62

BTMU’nun işlemde yer almadığı, işlemin etkilerinin değerlendirilmesi gerektiği savunmaları ilgili iletişimlerin amacı itibariyle rekabeti kısıtlayıcı anlaşma/uyumlu eylemler kapsamında değerlendirilmesi dolayısıyla kabul edilmemiştir.

(275) Son olarak dosyaya giriş kapsamında edinilen bilgiler uyarınca TURKCELL’in net fiyatın konuşulmasının olağan olduğunu ve agresif fiyatlama bilgisinin paylaşılmasının ise kendi lehine olduğunu belirttiği açıklanmakta, TURKCELL tarafından ING’ye sunulan yazı uyarınca TURKCELL’in de pazarlık yapabildiği ve beklentilerini dile getirdiği de belirtilmektedir. TURKCELL tarafından, net fiyat konuşulmasa da bankaların diğer bir bankanın da teklif vereceğini ve fiyatlarında agresif olacağını bilmesinin işleme ilişkin süreci etkileyip etkilemeyeceği sorusuna verilen değerlendirme, TURKCELL açısından kredi işlemini olumlu etkilemesinin daha olası olduğudur. Dolayısıyla TURKCELL’in net fiyatın konuşulmasının olağan olduğu ve her durumda bu konuşmaların kredi sürecini olumlu etkileyeceği yönünde bir çıkarım yapmak mümkün görünmeyip TURKCELL tarafından verilen diğer değerlendirmelerle de uyumlu değildir. TURKCELL tarafından bu yönde açıklama yapıldığı kabul edilse dahi fiyata ilişkin bilgi paylaşımlarını “rule of reason” analizine tabii tutmak rekabet hukukunun temel prensiplerine aykırıdır.

H.6.5.3.4. Delil 12’ye İlişkin Yapılan Savunma

(276) Yapılan savunmada söz konusu iletişimin ING’nin katılmadığı bir işleme yönelik olduğu belirtilmiştir. Ayrıca ilgili iletişimlerde bahsi geçen, işlemin " Iottery mezz kısmının" genellikle mezz fonları ve benzeri kuruluşlar tarafından gerçekleştirildiğinin, işlemin bu kısmının ING tarafından üstlenilmediğinin genel piyasa bilgisi olduğu ifade edilmektedir. Diğer bir deyişle, iletişimin karşı tarafı olan JP çalışanı, ING çalışanına bu yönde bir soru yöneltirken ING'nin, işlemin bu kısmına girmeyeceğini bilmektedir, ING'nin genel olarak işlemin"mezz" kısmında yer almadığı bilgisi genel piyasa bilgisidir. Sonuç olarak ilgili tespitte yer alan iletişimlerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilemeyeceği savunulmaktadır.

(277) Yazışmada bahsi geçen ve genel piyasa bilgisi olduğu dile getirilen bilgilerin rekabete duyarlı bilgi olmadığından hareketle bu delil bakımından ihlal tespiti yapılmamıştır.

H.6.5.3.5. Delil 13 ve Delil 14’e İlişkin Yapılan Savunma

(278) Delil 14 kapsamında verilen iletişimde ING’nin yer almadığı belirtilmiş ve karartılmış olarak gönderilen söz konusu tespite yönelik olarak savunma yapma imkanının bulunmadığına dikkat çekilmiştir. Söz konusu iletişime ilişkin olduğu düşünülen iki işlemden bahsedilmektedir. Bu işlemlerden ilki, teklif talebi 2012 tarihinde gönderilen ve 2013 yılında kapatıldığı KAP açıklamalarıyla duyurulan ve BTMU'nun içinde olduğu düşünülen işlemdir. Bu işlemlerden ikincisi ve aslında söz konusu iletişimlere konu esas işlem, teklif talebi 14.01.2014 tarihinde gönderilen TÜRK TELEKOM kredi işlemidir. İşlem kapsamında, EIB tarafından fonlama ihtiyacı karşılanması düşünülmüş, ING de bu işlemde garanti veren taraflardan biri olarak konumlanmayı planlamıştır. Bu kapsamda belirtilen ilk işlemin fiyatının, ikinci işlemde benchmark olarak kullanılmakta olduğu, bu fiyatın bizzat müşteri tarafından duyurulduğu belirtilmiştir. Söz konusu iletişimin benchmark olarak kullanılan fiyatın, yani kapanmış olan bir işlemin (2013 yılında kapandığı tahmin edilen işlemin) fiyatının teyit edilmesinden ibaret olduğu, mevcut işlemin (teklif talebi 2014 yılında gönderilen işlemin) fiyatına ilişkin bir iletişimin söz konusu olmadığı savunulmaktadır. Koordinasyon ücretinin saptanmasında, işlemin yapısı, katılan banka sayısı ile bağlantılı harcanacak efor, işlemin içerdiği diğer fiyat unsurları, banka - müşteri ilişkisi gibi birçok değişkenin etkili olduğu ve bu açıdan söz konusu ücretin her işlem için farklı olduğu vurgulanmaktadır. Ayrıca piyasanın ve müşterinin koordinatör belirleme konusundaki teamülünün, kulübe girecek bankaların belli olmasını takiben bu bankalara söz konusu rol hakkındaki isteklerini sormak ve bu rolü en iyi fiyatı teklif edene vermek olduğu, tarafların

Page 63

koordinasyon ücretini belirlemeye yönelik herhangi bir niyeti olmamakla beraber söz konusu ücretin, yalnızca iki banka arasında gerçekleşen iletişimler doğrultusunda "tabanda tutulması"nın mümkün olmadığı açıklanmaktadır. Kaldı ki, söz konusu işleme ilişkin beklentiler/benchmark fiyatların müşteri tarafından paylaşılmış olduğu ve koordinasyon ücretinin pazar bilgisi niteliğinde olduğu savunulmaktadır. Bu doğrultuda, her işlem için farklı olan bu ücretin düşük olmasına dair bir paylaşımın piyasadaki rekabet üzerindeki etkilerine bakılınca herhangi bir rekabete aykırı sonucun ortaya çıkmayacağı iddia edilmektedir. ING’nin söz konusu işlemde yer almamaya yönelik kararının başka herhangi bir teşebbüs ile ilişkilendirilmesinin mümkün olmadığı belirtilmektedir. ING her işlem için yaptığı üzere işlemin getirisi, maliyeti gibi birtakım unsurları şirket içinde tartışarak kararını vermiştir.

(279) İlgili işlem kapsamında ilk işlemin fiyatının ikinci işlemde benchmark olarak kullanıldığı ve fiyatın bizzat müşteri tarafından duyurulduğu nedeniyle delildeki iletişim dolayısıyla ING açısından ihlal tespiti yapılmamıştır.

H.6.5.3.6. Delil 16, Delil 17 ve Delil 18’e İlişkin Yapılan Savunma

(280) Delil 17’nin ticari sır nedeniyle karartılmış olmasından ötürü tam olarak anlaşılamadığı ayrıca kendilerine ilk defa Soruşturma Raporu ile birlikte gönderildiği, söz konusu iletişimin hukuka aykırı olarak elde edilmiş bir telefon görüşmesi kaydı olduğu, ING’nin söz konusu iletişime taraf olmaması nedeniyle de ilgili tespite yönelik sağlıklı bir savunma yapılmasının mümkün görünmediği belirtilmiştir. Delil 16 ve 18 bakımından da ING’nin bilgisi ve rızası dışında elde edildiği anlaşılan delillerin hukuka aykırı olduğu öne sürülmüştür. Söz konusu tespitin TÜRK TELEKOM, EIB kredisine ilişkin olduğu, işlemin ING tarafından 2011 yılında 4+4 şeklinde yapıldığı, işin yapısı gereği EIB’nin fon sağladığı, ING’nin ise garanti verdiği belirtilmiştir. O tarihte müşteri konumundaki TÜRK TELEKOM, halihazırda içerde olan ve aralarında ING'nin de bulunduğu dört bankaya uzatma talebinde bulunmuştur. Bu bilgiler ışığında, söz konusu projenin finansmanına ilişkin olarak zaten içerde olan dört bankaya uzatma talebinde bulunulması ve bu bankaların uzatmaya ilişkin olarak birbirleriyle iletişim içinde olmasının hayatın olağan akışına uygun olduğu, anlaşma/uyumlu eylem teşkil etmediği belirtilmektedir. Yapılan görüşmeler sonucunda uzatmanın kullanılacak olduğu belirlenmekle birlikte bu uzatma için daha düşük, müşterinin lehine bir fiyat öngörülmüş olup işlemin maliyetinin, müşteri konumundaki TÜRK TELEKOM tarafından da belirtildiği üzere belli olduğu savunulmaktadır. Sonuç olarak kredi alanın ihtiyacı daha iyi koşullarda ve daha etkin bir fiyatlandırma ile karşılanmaktadır. Bu kapsamda yapılacak sağlıklı bir rule of reason analizi doğrultusunda taraflar arasındaki iletişimin rekabete aykırı herhangi bir etkisinin olmadığının tespit edileceği vurgulanmıştır.

(281) Dosyaya giriş kapsamında elde edilen bilgiler uyarınca TÜRK TELEKOM’un işleme ilişkin yorumlarında bankalar arasında bilgi değişiminin ancak maliyetin belli olmadığı işlemler açısından sakıncalı olacağının belirtildiği ifade edilmiştir. Bu başlık altında belirtilen işlemlerde ise maliyetin baştan belli olduğunun ve koşulların önceden belirlendiği işlemler açısından bilgi değişiminin sorun yaratmayacağının dile getirildiği açıklanmıştır.

(282) Hukuka aykırı deliller ile ilgili savunmalar kararın önceki bölümlerinde belirtilen gerekçeler ile kabul edilmemiştir. Uzatma kapsamında tarafların birbirleri ile görüşmelerinin olağan olduğu, işlemin elverişli koşullarda sonuçlandığı, maliyetin baştan belli olduğu ve TÜRK TELEKOM tarafından da bilgi değişiminin ancak maliyetin belli olmadığı işlemleri bakımından sorun yaratabileceği yönünde açıklamalarının bulunduğu belirtilse de fiyatın belirlenme süreci bankalarla yapılan görüşmelerle şekillenmiştir.

(283) Her ne kadar bu işlem kapsamında TÜRK TELEKOM tarafından fiyatın 120 bps olarak taraflarla paylaşıldığı ifade edilse de teşebbüs tarafından gönderilen, mevcut garantör bankalardan olan SMBC ile yazışmaların incelenmesi sonucunda, 120 bps’lik fiyatın ilk

Page 64

aşamada TÜRK TELEKOM tarafından paylaşılmadığı hatta tam aksine 13.01.2015 tarihinde SMBC’nin sunduğu teklifinin ayrı bir komisyon ücreti içerecek şekilde olduğu; 15.01.2015 tarihinde ise TÜRK TELEKOM tarafından komisyon ücreti içermeyecek şekilde teklifin revize edilmesinin istendiği, bu çerçevede SMBC tarafından 15.01.2017 tarihinde revize teklifin sunulduğu anlaşılmaktadır. TÜRK TELEKOM tarafından işleme ilişkin bankalara resmi bir talep belgesi gönderilmemiş olsa da, yukarıda açıklandığı üzere SMBC’nin ilk teklifini komisyon ücreti içerecek şekilde ve 120 bps’ten farklı bir fiyattan sunmuş olması, işleme ilişkin uygulanacak fiyatın önceden belirlenmediğini, pazarlığa konu olduğunu ve bankaların tekliflerini sunma aşamasında esnek olduklarını göstermektedir.

(284) Diğer taraftan, mevcut garantörlerden olan BTMU ve ING arasında söz konusu işleme yönelik olarak telefon görüşmeleri gerçekleştirildiği, bu kapsamda ilk olarak 12.01.2015 tarihinde ING çalışanının BTMU çalışanını aradığı ve BTMU’nun 1,30 oranında teklif verdiğini ING ile paylaştığı, ING’nin de “iyi herkes o zaman öyle yapacak herhalde diye düşünüyorum SMBC eğer bozmazsa işi” ifadeleri ile aynı yöndeki teklifini BTMU ile paylaştığı tespit edilmiştir.

(285) Bu görüşmeden sonra TÜRK TELEKOM’un BTMU çalışanı ile görüşerek diğer bankaların 120 bps fiyat teklifi verdiği şeklinde bir bilgi paylaştığı tahmin edilmektedir. 16.01.2015 tarihinde BTMU ve ING arasında bir telefon görüşmesi gerçekleştirilmiş ve TÜRK TELEKOM’un BTMU’ya garantör bankalardan birinden teklif olarak aldığını ileri sürdüğü 1,20 fiyatının BTMU ve ING tarafından da verilip verilemeyeceği, TÜRK TELEKOM tarafından başka bir fiyatın kabul edilip edilemeyeceği konuları görüşüldükten sonra taraflar TÜRK TELEKOM’un istediği 1,20 fiyatına inebilecekleri konusunda mutabık kalmışlardır.

(286) Tüm süreç değerlendirildiğinde işleme ilişkin teklif verme aşamasında BTMU ve ING’nin önce 130 bps fiyat verme konusunda anlaştıkları, diğer bir garantör SMBC’nin TÜRK TELEKOM’dan gelen 120 bps teklifini 15.01.2015 tarihinde kabul ettiği, bu bilginin TÜRK TELEKOM tarafından BTMU’nun fiyatını aynı seviyeye çekmek için BTMU ile paylaşıldığı, bunun üzerine teklifi doğrulatmak isteyen BTMU çalışanının 16.01.2015 tarihinde SMBC ile iletişime geçerek TÜRK TELEKOM tarafından kendisine sunulan bilgiyi doğrulatmaya çalıştığı, ilgili kişiye ulaşamaması sonucunda tekrar ING’deki meslektaşını arayarak bu bilgiyi onunla görüştüğü ve BTMU ve ING’nin önceki anlaşmalarının tersine 10 bps’lik indirimi kabul ederek 120 bps fiyat vermeye karar verdikleri anlaşılmıştır.

(287) Sonuç olarak BTMU ve ING arasında bu işlem kapsamında TURK TELEKOM’a önce 130 bps sonra 120 bps fiyat verme konusunda bir anlaşma bulunduğu tespit edilmektedir. H.6.5.3.7. Delil 24’e İlişkin Savunma

(288) Söz konusu tespitin 16.01.2014'te AVEA'dan gelen teklif talebine ilişkin olduğu belirtilmiş, bu dönemde piyasada üç tane TÜRK TELEKOM ile ilişkili işlemin mevcut olduğu, bunlardan bir tanesinin Delil 13 kapsamındaki açıklamalarda da değinildiği üzere TÜRK TELEKOM EIB işlemi (teklif talep tarihi 7.01.2014), diğerinin OTL (teklif talep tarihi: 14.01.2014) ve sonuncusunun ise AVEA işlemi olduğu (teklif talep tarihi: 16.01.2014) açıklanmıştır. Bu dönemde, ING’nin söz konusu üç işlemden ikisinin dışında kaldığı, bunlardan birinin Delil 13 kapsamında detaylarına değinilen TÜRK TELEKOM EIB işlemi, diğerinin ise AVEA işlemi olduğu belirtilmiştir. Söz konusu işleme ilişkin teklif talebi ING’ye 16.01.2014 tarihinde ulaşmış olup son teklif tarihi 27.01.2014 olarak belirlenmiştir. ING bu dönemde, işlemde yer almayacağını müşteriye bildirmiştir.

(289) Delil 24’e konu iletişimin tarihinin ise 09.04.2014 olduğu; söz konusu iletişimin ING'nin işleme katılmayacağını bildirmesinden üç ay sonra gerçekleştiği, sonuç olarak ING’nin işlemde yer almadığı, BTMU’nun ise yer aldığı; bu açıdan iletişim tarafları bankalar arasında rekabete aykırı bir anlaşma/uyumlu eylem olduğunu ileri sürmenin mümkün olmadığı savunulmuştur. Söz konusu durumun sağlıklı bir rule of reason analizi

Page 65

çerçevesinde değerlendirmeye alınmadığı, bu eksikliğin başta FX kararı olmak üzere Kurul kararlarına aykırılık teşkil ettiği belirtilmiştir.

(290) İlgili iletişimde AVEA’ya dair bir kredilendirme işlemine ilişkin olarak ING çalışanı G. A. ile BTMU çalışanı M. G.’nin tarafların işleme katılım durumlarına yönelik bilgi değişiminin gerçekleştirildiği görülmektedir. İlgili tespitteki iletişimden ING ve BTMU’nun AVEA’nın net olarak tespit edilemeyen bir işlemine ilişkin bankalarının katılımlarına dair geleceğe yönelik bilgi paylaşımında bulundukları anlaşılmaktadır.

(291) Delil 24’teki iletişimde taraflar halihazırda AVEA’ya yönelik hangi işlemlerin bulunduğunu ve bu işlemler bakımından katılım durumlarını paylaşmıştır. Dolayısıyla ING’nin AVEA işlemine katılmamasına rağmen BTMU’ya bu işlemde olup olmadığının sorması ve devamında diğer işlemleri konuşmaları taraflar arasında oluşan iş yapış şeklini göz önüne sererken mevut bir işleme katılmamış olmasına rağmen diğer işlemler bakımından rakibinin durumunu öğrenme çabasını da göz önüne sermektedir.

H.6.5.3.8. Delil 25’e İlişkin Savunma Yapılan Savunma

(292) İPEK’in Manisa fabrikasında üretim kapasitesi artırma projesine ilişkin kredilendirme işlemi incelendiğinde, 12.09.2013 tarihi itibariyle bankalardan ilk tekliflerin alınmaya başlandığının görüldüğü, daha sonra alınacak makinaların menşeinin belli olması üzerine 22.02.2014 tarihinde bankalardan yeniden teklif talebinde bulunulduğu belirtilmiştir. ING tarafından söz konusu tespit kapsamındaki müşteriye yönelik ilk teklifin 29.10.2013 tarihinde verildiği, yazışmanın tarihinin 21.01.2014 olduğu dikkate alındığında yazışmanın karşı tarafınca sağlanan herhangi bir bilginin teklif aşamasına dair hiçbir etkisinin olmadığının açık olduğu savunulmuştur. İşlemin ipotek karşılığında yapılmasının daha iyi olacağına dair kararın İPEK’e ait olduğu, yeni işlem fiyatının müşterinin bu değerlendirmesi üzerine oluştuğu belirtilmiştir. Bu bakımdan söz konusu tespitin rekabete aykırı bir amaç veya etkiye sahip olmadığı vurgulanmıştır.

(293) Dosyaya giriş kapsamında verilen bilgiler uyarınca İPEK’in işleme ilişkin yorumlarında çok sayıda bankanın söz konusu şirkete teklifte bulunmak amacıyla rekabet ettiklerini ve ING’nin teklifinin rekabetçi olduğunu ve rekabetçi koşullarla projenin finansmanının sağlandığının belirtildiği savunulmuştur.

(294) İşlem koşulları müşterinin değerlendirmesi üzerine oluştuğundan ilgili iletişim dolayısıyla ihlal tespiti yapılmamıştır.

H.6.5.3.9. Delil 27 ve Delil 28’e İlişkin Yapılan Savunma

(295) Söz konusu iletişimlerin IBB tarafından öngörülen ve halen hayata geçirilmemiş bir enerji projesine yönelik olduğu açıklanmıştır. Bu kapsamda ilgili tespite yönelik olarak ilk olarak hayata geçirilemeyen projenin finansmanı için diğer projelerden farklı bir yöntem öngörüldüğü belirtilmiştir. Bundan başka, proje kapsamında gündeme gelen finansmanların birbirleriyle karşılaştırılmasının mümkün olmadığı savunulmuştur. ING’nin projenin finansmanına yönelik tekliflerini tespitlerde yer alan iletişimlerden önce verdiği ve İBB’nin bankaların proje miktarının karşılanabilmesi amacıyla bir araya geldiğinden haberdar olduğu açıklanmıştır. İletişimde yer alan “iyi olan kazansın” ifadesinin çalışanlar ve dolayısıyla bankalar arasında rekabet olduğunu gösterdiği açıklanmaktadır.

(296) Öncelikle belirtilmelidir ki savunmanın eki olarak ING ile TURKCELL ve TAV arasında yapılan yazışmalar sunulmuş olsa da İBB ile yapıldığı iddia olunan ve bankaların bir araya gelmesinde sakınca olmadığı yönünde cevaplanan yazışmalar sunulmamıştır. Kaldı ki, İBB tarafından Kuruma gönderilen yazıda da ortak teklif verilmesi durumunda bankaların birbirleri ile görüşmesinin sorun teşkil etmeyebileceği belirtilmiştir. Bu konuda belirleyici olan ortaklık kurulup kurulmaması ve İBB’nin bu süreçlerden haberdar olup olmadığıdır. İhlal isnadı yazışmalar kapsamında ise tarafların farklı teklif süreçlerinde olduğu açıktır.

Page 66

Savunmada yer verilen ve İBB tarafından ING’nin birlikte teklif verdiği anlaşılan konsorsiyuma gönderilen ileti 31.01.2014 tarihlidir ve iletide ihale tarihinin 10.02.2014 olduğu bildirilmiştir. Delil 28’in tarihisi ise 15.01.2014 olup ihaleden öncedir. BTMU ve ING’nin aynı konsorsiyum içerisinde olmadığı da açıktır. Delil 28’de sunulan, taraflar arasında gerçekleştirilen iletişimden ING ve BTMU’nun IBB’nin net olarak tespit edilemeyen bir işlemine ilişkin bankalarının katılımlarına dair geleceğe yönelik bilgi paylaşımında bulundukları anlaşılmaktadır. Kredi işlemine katılacak banka sayısı ve/veya hangi bankanın katılacağı bilgisi işlem kapsamında bankalar arasındaki rekabet seviyesini doğrudan etkilemekte dolayısıyla işleme verilecek fiyat teklifinde etkili olabilmektedir. Nitekim İBB’de davet edilen bankaların isimlerinin hiçbir şekilde diğer bankalar ile paylaşılmadığını belirtmektedir.

H.6.5.3.10. Delil 29’a İlişkin Yapılan Savunma

(297) İlgili tespit bakımından birçok yabancı bankanın söz konusu tespite konu işleme benzer uzun vadeli proje finansman işlemlerinde yer almadığı, bu açıdan iletişimin tarafı olan bankaların işleme katılmamasının bankalar arasında bir anlaşma/uyumlu eylemin göstergesi olmadığı belirtilmiş, söz konusu durumun piyasa açısından tahmin edilebilir ve hayatın olağan akışına uygun olduğu ifade edilmiştir.

(298) ING’ye BTMU tarafından “işlemin pas geçileceğinin” bildirilmesinin ING’nin tutumu üzerinde bir etkiye sahip olmadığı, son teklif tarihinin 16.04.2014 olduğu, ING tarafından verilecek teklifin belirlendiği ve 07.04.2014 tarihinde banka içinde duyurulduğu, söz konusu iletişimin ise 13.05.2014 tarihinde gerçekleştiği, söz konusu tarihler incelendiğinde ING’nin diğer bankalardan bağımsız hareket ettiğinin açık olduğu vurgulanmıştır. ING’nin işleme katılmadığının 13.05.2014 tarihinde yani son teklif tarihinden yaklaşık olarak bir ay sonra bildirilmesinin işlem üzerinde etkisinin olmadığı savunulmuştur. Tespite konu işleme benzer uzun vadeli proje finansman işlemlerinin pas geçilmesi yönündeki bilginin genel piyasa bilgisi olduğu iddia edilmiştir. İşleme katılmayan bankalara ilişkin bilgilerin gizli ve rekabete hassas bilgiler olmadığı öne sürülmüş, söz konusu işlem müşteri tarafından kamuya duyurulduğunda işlemin hangi bankalarla yapılacağının ve dolayısıyla hangi bankaların işlemde ye almayacağının da bildirildiği savunulmuştur.

(299) Yazışmada bahsi geçen ve genel piyasa bilgisi olduğu dile getirilen bilgilerin rekabete duyarlı bilgi olmadığından hareketle bu delil bakımından ihlal tespiti yapılmamıştır.

H.6.5.3.11. Delil 31’e İlişkin Yapılan Savunma

(300) Tespit konusu işlemin, İzmir Bayraklı ve Kocaeli Entegre Sağlık Tesisi ihalesine ilişkin olduğu, ağırlıkla bu tip işlemlere yönelik olarak kredi veren bir grup bankanın mevcut olduğu ve bu bankaların basında yayınlanan haberler doğrultusunda kamu tarafından bilindiği belirtilmektedir. ING'nin bu tür projelerin finansmanında yer almadığının da gizli bir bilgi olmadığı, bu doğrultuda söz konusu projeye ilişkin bilgilerin tam anlamıyla kamuya açık piyasa bilgisi niteliğinde olduğu açıklanmıştır.

(301) Yazışmada yer alan bilgilerin kamuya açık bilgiler olması nedeniyle rekabete duyarlı bilgi olmadığından hareketle bu delil bakımından ihlal tespiti yapılmamıştır.

H.6.5.3.12. Delil 35 ve Delil 36’ya İlişkin Yapılan Savunma

(302) Söz konusu iletişimlerin TURKCELL’in Hollanda’daki iştiraki FINANCELL’e ilişkin olduğu ve bu nedenle işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamı dışında olduğu hatırlatılmıştır.

(303) Ayrıca ilgili yazışmaların elde edilen piyasa bilgisi doğrultusunda müşteri açısından en faydalı kararı alabilmek için bir krediye katılma niyetinden ibaret olduğunun açık olduğu belirtilmiştir. ING’nin söz konusu işlemde yer almadığı, “negative pledge” ifadesinin de söz konusu işlemde yer alıp alınmamasına dair atılabilecek rekabetçi adımlardan biri olarak

Page 67

sözleşmelerin uygulanmasına ilişkin olduğu, tespitin piyasaya dair hiçbir niteliği ve etkisinin söz konusu olmadığı ve söz konusu bilgilerin tespitte yer almasının 4. Madde kapsamında değerlendirilemeyeceği ifade edilmiştir. Söz konusu durumun rule of reason analizi ile tespit edilmesinin ve verilecek nihai kararda dikkate alınmasının önemine işaret edilmiştir.

(304) Dosyaya giriş kapsamında elde edilen bilgiler uyarınca TURKCELL’in negative pledge hususunun bankalar arasında tartışılmasının kendi zararına olacağını düşünmediğini belirttiği, finansal kuruluşlarla bilgi ve görüş alışverişinde bulunulmasının olağan iş akış süreçlerinin bir parçası niteliğinde olduğunu; yalnızca toplu olarak " neqative pledge" koyup koymama konusunda karar alınmasının sorun teşkil edeceği belirttiği ifade edilmiştir. Bahsi geçen işlem açısından bu yönde bir karar söz konusu olmadığından ve ING bu işlemde yer almadığından bu başlık altında incelenen tespitlerin ING’nin rekabeti kısıtladığı iddiasına yönelik yapılan incelemede dikkate alınmaması talep edilmiştir.

(305) Söz konusu işlemin Türkiye’de etkisinin olmadığına yönelik değerlendirmeler dosya kapsamında daha önceden yer verilen gerekçeler dolayısıyla kabul edilmemiştir. Ancak delil kapsamında paylaşılan bilginin rekabete duyarlı bilgi olmadığı değerlendirilerek iletişim dolayısıyla ihlal tespitinde bulunulmamıştır.

H.6.5.3.13. ING Tarafından Delil 37, Delil 38 ve Delil 40’a Yönelik Yapılan Savunma

(306) Delil 37’nin Star Rafinerisi’ne sağlanan kredi işlemine ilişkin olabileceği, söz konusu iletişimin zaman ve işlemin geldiği aşama açısından değerlendirilmesinin önemli olduğu, iletişimde yer verilen bilgilerin salt piyasa bilgisi olduğu, yetkilendirilmiş bankanın bu aşamada belirlenmiş olduğu ve işlemin ilerlemiş olduğu ifade edilmiştir. Söz konusu tespitin rekabete aykırı bir etkisi olmadığı ve dolayısıyla olası bir ihlal kapsamında değerlendirilemeyeceği savunulmaktadır.

(307) Delil 38 bakımından ise işlemin TİRYAKİ işlemine ilişkin olduğu, ING’nin söz konusu işleme yönelik süreçlerde hiçbir şekilde yer almadığı ve almak için çaba göstermediği, bu hususlar dikkate alındığında taraflar arasında herhangi bir anlaşma/uyumlu eylemin olmadığının açık olduğu belirtilmiştir.

(308) Delil 40 bakımından işlemin Adana’da gerçekleştirilecek bir kamu özel işbirliği projesine ilişkin olduğu belirtilerek ilgili işlemde kredi onayı alınması aşamasına gelindiği, bu tarihten sonra gerçekleşecek herhangi bir iletişimin işlemin koşullarını etkilemesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. Projeye ilişkin bilgiler tam olarak açık ve bilinen piyasa bilgisi niteliğinde olduğundan tespite konu iletişimlerin rekabete aykırı bir bilgi değişimi teşkil etmediği savunulmaktadır.

(309) İlgili iletişimlerde paylaşılan bilginin rekabet duyarlı bilgi olduğu tespit edilemediğinden iletişimler dolayısıyla ihlal tespitinde bulunulmamıştır.

H.6.5.4. ING Tarafından Yapılan Ceza Tespitine Yönelik Savunmalar

Temel Para Cezasının Hesaplanması

(310) ING’nin rakiplerden edindiği bilgilerden etkilenmediğinin gösterildiği bu kapsamda davranışların rekabet ihlali olarak kabul edilmesi durumunda salt bilgi değişimi olarak değerlendirilerek Ceza Yönetmeliği kapsamında diğer ihlaller olarak ele alınması gerektiği ileri sürülmüştür. İfade olunan bu yöntemin Kurulun Otomotiv kararı ile Banka I ve Banka II kararıyla da uyumlu olacağı belirtilmiştir.

(311) Temel para cezasının belirlenmesi aşamasında, Kurulun sigorta şirketlerini incelediği kararında (sadece yangın sigortası pazarı), Sun Express kararında (yalnızca Almanya ve Türkiye arasındaki uçuşlar), Medikal Gaz kararında (yalnızca ilgili ürün pazarı ciroları), birinci ve ikinci Bankacılık kararlarında (yalnızca bireysel bankacılık hizmetleri pazarı)

Page 68

olduğu üzere bankaların toplam gayri safi gelirleri yerine kurumsal krediler pazarında elde edilen ciro üzerinden bir hesaplama yapılması gerektiği savunulmuştur.

(312) Danıştay 13. Dairesinin 09.10.2025 tarih ve 2020/1736 E. 2025/3035 K. sayılı kararı ile Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarih ve 2025/1907 E. 2026/46 K. sayılı kararı uyarınca, Eski Ceza Yönetmeliği ile karşılaştırılan Yeni Ceza Yönetmeliği’nin ING’nin lehine olduğu tespit edilmiş olup, anılan Yönetmelik’te “Kartel”, “diğer ihlaller” ayrımı bulunmamaktadır. Öte yandan, Yeni Ceza Yönetmeliği çerçevesinde hesaplanan ceza tutarı, Kurulun iptal edilen kararında belirlenen nihai idari para cezası tutarını aşmaktadır. Bu bakımdan, ING Bank AŞ’ye 28.11.2017 tarih ve 17-39/636-276 sayılı kararda tespit edilen idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Ayrıca, takdir edilen ceza, Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde edilen ciro üzerinden hesaplanmıştır.

Hafifletici Unsurlar

(313) Savunmada, ING'nin 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği sonucuna varılırsa, ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelir içerisindeki payının düşük olmasının ve ING’nin pazardaki konumunun dikkate alınmasının gerektiği, yaptırım uygulanması halinde Ceza Yönetmeliği gereği 3/5 oranında indirim yapılması gerektiği belirtilmektedir. Soruşturmanın ING’nin Kurul nezdindeki ilk soruşturması olmasının hafifletici unsurlar olarak dikkate alınması gerektiği belirtilmektedir. Tüm bu hususlara ek olarak ING’nin muhasebe yapısının ve şube ağının diğer bankalardan farklı olduğu ve bir orantısızlığa yol açılmaması adına bu durumun dikkate alınması talep edilmektedir.

(314) Eski Ceza Yönetmeliğinde olduğu gibi Yeni Ceza Yönetmeliğinde de hafifletici unsurlar örnekleyici olarak sayılmış olup hafifletici unsur uygulanması Kurulun takdirine bırakılmıştır. Yeni Ceza Yönetmeliği bakımından yapılan değerlendirme çerçevesinde hafifletici unsur indirimi uygulanmamasına karar verilmiştir.

H.6.6. Ceza Yönetmeliği Kapsamında Değerlendirme

H.6.6.1. Yargı Kararı

(315) Kurul, 28.11.2017 tarihli ve 17-39/636-276 sayılı kararı ile ING’nin, kurumsal müşterilere yönelik güncel kredi sözleşmelerine ilişkin faiz, vade gibi kredi koşullarına dair bilgiler ile diğer finansal işlemlerle ilgili rekabete hassas bilgileri rakip teşebbüslerle paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal ettiğine hükmetmiştir. Bu kapsamda Eski Ceza Yönetmeliği uyarınca teşebbüse 21.112.960,50 TL idari para cezası verilmesine karar vermiştir.

(316) ING tarafından anılan kararın iptali istemiyle Ankara 14. İdare Mahkemesi nezdinde açılan davada; ING tarafından 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edildiğinin sabit olduğu tespit edilerek davanın reddine karar verilmiştir. Bunun üzerine ING tarafından Ankara 14. İdare Mahkemesi kararına karşı Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi nezdinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi tarafından 11.03.2020 tarihli ve 2019/2811 E. 2020/482 K. sayılı karar ile istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir. Söz konusu karara karşı ING tarafından temyiz talebinde bulunulması üzerine Danıştay 13. Dairesinin 09.10.2025 tarihli ve 2020/1736 E. 2025/3035 K. sayılı kararı ile söz konusu kararın bozulmasına ve yeniden karar verilmek üzere dosyanın Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesine gönderilmesine kesin olarak karar verilmiştir. Bozma kararı üzerine Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarihli ve 2025/1907 E. 2026/46 K. sayılı kararı ile istinaf talebinin kabulüne, Ankara 14. İdare Mahkemesinin 29.03.2019 tarihli ve 2018/1106 E., 2019/681 K. sayılı kararının kaldırılmasına ve dava konusu işlemin iptaline karar verilmiştir.

Page 69

(317) Söz konusu iptal kararında özetle;

- ING’nin rakip banka ile kurumsal kredi işlemlerine ilişkin olarak fiyat, faiz oranı, miktar, vade ve ödeme koşulları gibi rekabete hassas bilgileri paylaşmak suretiyle rekabeti sınırladığı ve bu fiilin kurumsal müşterilere kredi sağlayan bankalar tarafından güncel kredi sözleşmelerine ilişkin faiz, vade gibi kredi koşullarına dair bilgiler ile diğer finansal işlemlerle ilgili rekabete hassas bilgilerin paylaşılması suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlali niteliğinde olduğu anlaşıldığından, Kurul kararında ihlal tespiti yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna varıldığı,

- Bununla birlikte, idari para cezasının belirlenmesinde Eski Ceza Yönetmeliği’nin esas alındığı, ancak 27.12.2024 tarihinde yürürlüğe giren yeni düzenleme ile ceza sistematiğinde değişikliğe gidildiği,

- Bu doğrultuda, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin Eski Ceza Yönetmeliği’ne kıyasla lehe hükümler içerip içermediğinin ayrıca değerlendirilmesi gerektiği, nitekim Kurulun da Yeni Ceza Yönetmeliği yürürlüğe girdikten sonra lehe hüküm ilkesine riayet etmek suretiyle kararlar verdiği,

- 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddelerine aykırı davranışlar yönünden verilecek idari para cezalarının tespitine ilişkin usul ve esasları düzenleyen Eski Ceza Yönetmeliği ve Yeni Ceza Yönetmeliği'nin kıyaslanmasından; önceden karteller ve diğer ihlaller ayrımı yapılarak, bunlar için belirlenecek temel ceza oranlarının alt ve üst sınırları belirlenmişken, yeni durumda "kartel - diğer ihlal" ayrımı bulunmadığı gibi, bunlara ilişkin herhangi bir alt sınıra da yer verilmediği, temel ceza oranının belirlenmesi bakımından önceden ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü dikkate alınmaktayken, artık ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığının gözetileceğinin belirtildiği, temel ceza oranı belirlenirken ihlalin süresine bağlı olarak yapılacak artırım bakımından, önceden "1-5 yıl" süren ihlaller için yarısı oranında artırım yapılacağı belirtilmişken, artık "1-2 yıl" için 1/5, "2-3 yıl" için 2/5, "3- 4 yıl" için 3/5 ve "4-5 yıl" için 4/5 oranında kademeli artırım yapılacağı, Yeni Ceza Yönetmeliği'nde bazı ağırlaştırıcı unsurların kaldırıldığı, ayrıca hafifletici yeni unsurların eklendiği,

- Bu durumda, baz ceza oranına ilişkin önceden belirlenmiş olan alt sınırların kaldırılmış olduğu, 1 yıldan uzun 3 yıldan kısa olan ihlaller bakımından temel ceza oranı belirlenirken ihlalin süresi yönünden yapılacak artırımın azaltıldığı, ağırlaştırıcı bazı unsurların kaldırıldığı ve hafifletici yeni unsurlara yer verildiği, Eski Ceza Yönetmeliği ile Yeni Ceza Yönetmeliği'nin bir bütün olarak karşılaştırılmasından, Yeni Ceza Yönetmeliği'nin, Eski Ceza Yönetmeliği'ne kıyasen lehe olabilecek düzenlemeler içerdiği gözetildiğinde, Kurulca her iki yönetmelik dikkate alınmak ve kıyaslanmak suretiyle (temel ve sonuç) aleyhe karar verme yasağını ihlal etmeyecek şekilde idari para cezası oranlarının yeniden belirlenmesi ve lehe düzenleme niteliği taşıyan kuralların davacıya da uygulanabilmesi için dava konusu Kurul kararının iptalinin gerektiği,

- Ayrıca, tekerrüre esas alınan önceki Kurul kararının yargı kararıyla iptal edilmiş olması nedeniyle tekerrür uygulamasının da hukuka aykırı hale geldiği

ifade edilmiştir.

Page 70

H.6.6.2. Değerlendirme

H.6.6.2.1. ING’nin İhlal Niteliğini Haiz Eylemlerinin Zamanaşımı Yönünden Değerlendirilmesi

(318) ING tarafından Kuruma gönderilen yazıda 5326 sayılı Kabahatler Kanunu (5326 sayılı Kanun) ve ilgili mevzuat çerçevesinde; iptal kararına konu ihlal niteliğindeki teşebbüs eylemlerinin zamanaşımına uğradığı ileri sürülmüştür.

(319) Kabahatleri de kapsayacak şekilde ceza hukukunda zamanaşımı, genel olarak, konusu suç ya da kabahat teşkil eden fiili icra eden ya da ihmali davranışı sergileyen kişilere karşı belirli sürelerde yaptırım uygulanmaması halinde, söz konusu kişilere ileride de yaptırım uygulanamamasını ifade etmektedir. Bu yönüyle zaman aşımı, bir taraftan yargılama ve incelemelerin gereksiz yere uzamasını engellemek adına yaptırımı uygulayan mercilere ödev yüklemekte bir taraftan da kişilerinin uzun süreler boyunca yaptırım tehdidi altında bulunmalarının önüne geçerek hukuki öngörülebilirlik sağlamaktadır.

(320) 4054 sayılı Kanun’da zamanaşımı, 2008 yılında yürürlükten kaldırılana dek aynı Kanun’un 19. maddesinde düzenlenmiştir. “Para Cezaları ve Süreli Para Cezalarında Zamanaşımı” başlıklı mülga 19. maddenin birinci fıkrasında, ihlalin çeşidine göre üç ve beş yıllık zaman aşımı süreleri öngörülmüşken aynı maddenin dördüncü fıkrasında ise “Karar aleyhine yargı yoluna başvurulmuş olması zamanaşımı süresini keser.” hükmü yer almakta olup Kurul kararlarına karşı idari yargıya başvurulması durumunda yargıda geçen sürelerin zaman aşımı süresini keseceği açıkça düzenlenmiştir.

(321) Diğer taraftan, söz konusu kanun hükmü, 08.02.2008 tarihli ve 26781 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 5728 sayılı “Temel Ceza Kanunlarına Uyum Amacıyla Çeşitli Kanunlarda ve Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile yürürlükten kaldırılmış ve rekabet ihlallerindeki zamanaşımı süresi, 5326 sayılı Kanun’daki ilgili düzenlemeye tabi hale gelmiştir. Anılan Kanun’un 20. maddesi soruşturma zamanaşımına, 21. maddesi ise yerine getirme zamanaşımına ilişkindir.

(322) ING hakkında tesis edilecek idari işlemin konusunu oluşturan teşebbüs davranışlarının hâlihazırda zamanaşımına uğrayıp uğramadığının tespiti noktasında 5326 sayılı Kanun’un 20. maddesinde yer alan soruşturma zamanaşımının dikkate alınması gerekmektedir. Anılan maddenin üçüncü fıkrasına göre nispî idarî para cezasını gerektiren kabahatlerde zamanaşımı süresi sekiz yıldır. 5326 sayılı Kanun’da soruşturma zamanaşımına ilişkin, zamanaşımı süresini durduran ya da kesen herhangi bir durum sayılmamıştır.

(323) Bununla birlikte hem Kurul hem de Danıştay içtihadı, rekabet ihlallerine ilişkin Kurul kararlarına karşı açılan iptal davaları kesinleşinceye dek zamanaşımı süresinin işlemeyeceğini ortaya koymaktadır. Nitekim Kurul, muhtelif kararlarında istikrarlı biçimde idari yargıda geçen süreyi zamanaşımında dikkate almamıştır. [56] Keza Danıştay da çeşitli kararları ile idari yargıda geçen sürenin, zamanaşımı süresinin hesabında dikkate alınmayacağına hükmetmiştir. Örneğin Danıştay 13. Dairesinin 28.01.2014 tarihli ve E.2010/2941, K.2014/145 sayılı kararında konuya ilişkin olarak;

“5326 sayılı Kabahatler Kanunu'nun 20. maddesinin 3. fıkrasında, nispi idari para

cezasını gerektiren kabahatlerde zamanaşımı süresi sekiz yıl olarak öngörülmüş ise

de, Danıştay'ın bu konuya ilişkin olarak yerleşmiş kararlarında belirtildiği üzere,

zamanaşımı süresi geçirilmeden verilmiş bir idari yaptırımın, idari yargı yerince aynı

konuda yeniden işlem tesisini gerektirecek biçimde iptali üzerine verilen idari

yaptırımlarda, zamanaşımı süresinin işletilme olanağı bulunmamaktadır. Bu nedenle;

davacı şirketin 2000 yılına kadar süren eylemleri nedeniyle Rekabet Kurulu'nun 56 Örneğin, Kurulun 31.01.2013 tarih ve 13-08/94-55 sayılı kararı

Page 71

05.10.2001 tarih ve 01-47/483-120 sayılı nihai kararının zamanaşımı süresi içerisinde alınması, ilgili kararın Danıştay tarafından “soruşturmayı yürüten Kurul üyesinin nihai karar toplantısına katılarak oy kullanmasının hukuka aykırı olduğu” gerekçesi ile iptal edilmesi, Danıştay kararındaki gerekçe doğrultusunda, soruşturmacı üyenin bulunmadığı Kurul toplantısında, mevcut üyelerle karar alınması ile şekil eksikliğinin giderilmesi, davaya konu kararın belirtilen süreçten sonra alınması karşısında, zamanaşımı süresinin işlemeyeceği kuşkusuz olduğundan, davacının bu iddiası da hukuken geçerli bulunmamıştır.”

değerlendirmesinde bulunulmuştur.

(324) Kurul ve Danıştayın söz konusu yerleşik içtihadı uyarınca, somut olay bakımından ING’nin

ihlal niteliğindeki eylemleri açısından idari yargıda geçen süre boyunca zamanaşımı süresi

işlemeyeceğinden, ING’nin dosya konusu eylemleri zaman aşımına uğramadığı

değerlendirilmektedir.

H.6.6.2.2. ING Hakkında Alınacak Yeni Karar Kapsamında Aleyhe Hüküm Verme

Yasağına İlişkin Değerlendirme

(325) Kurulun teşebbüsler hakkındaki idari para cezası kararlarının idari yargı mercileri

tarafından iptal edilmesi durumunda ilgili iptal kararlarının gereğinin yerine getirilmesi

çerçevesinde Kurul tarafından yürütülecek inceleme neticesinde teşebbüsler özelinde tayin

edilecek yeni ceza miktarlarının, Kurulun iptal edilen kararlarındaki ceza miktarlarını

aşmaması gerektiği hususu “aleyhe hüküm verme yasağı ilkesi” kapsamında ele

alınmaktadır. Aleyhe hüküm verme yasağının dikkate alındığı Danıştay’ın çok sayıdaki

kararından biri olan Danıştay 12. Dairesinin 11.05.2016 tarihli ve 2012/12930 E. 2016/2696

K. sayılı kararında yer alan;

“Bilindiği üzere mahkemeler, dava konusu edilen işlemlerin dava konusu edilmemesi halinde ortaya çıkacak hukuki durumdan daha aleyhe sonuç doğuracak şekilde hüküm kuramazlar. Diğer bir ifadeyle davacının dava açmakla içinde bulunduğu hukuki durumunun ağırlaşması ihtimali kabul edilmemektedir. Aleyhe hüküm verme yasağı olarak adlandırılan ve yerleşik yargı kararlarında da yer bulan bu kuralın, ilgililerin ihlal edildiğini düşündükleri haklarını korumak amacıyla herhangi bir endişe taşımaksızın dava açabilmelerini sağlamaya yönelik bir uygulama niteliği taşıdığından, Anayasanın 36. maddesinde ifade edilen hak arama hürriyetini temin eden bir yönü de bulunmaktadır.”

şeklindeki hüküm ile idari yargılamalarda aleyhe hüküm verme yasağının önemine işaret

edilmiştir.

(326) Konuya ilişkin olarak, Danıştay 13. Dairesinin 11.11.2015 tarihli ve 2015/5483 E.

2015/3835 K. sayılı kararında ise;

“4054 sayılı Kanun hükümlerini ihlal ettiğinden bahisle davacı şirkete idari para cezası verilmesine ilişkin 16.04.2014 tarih ve 14-15/277-119 sayılı Kurul kararının, ceza miktarı hesaplanırken 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, dava konusu Kurul kararının 2012 yılında alınması nedeniyle 2011 yılı gayrisafi geliri üzerinden idari para cezasının hesaplanması gerektiği gerekçesiyle işlemin iptaline karar verildiği, bu itibarla anılan yargı karanının uygulanması amacıyla 2011 mali yılı gayrisafi geliri esas alınarak davacı şirkete idari para cezası verilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı, buna karşılık davacı şirkete ilk olarak verilen para cezası tutarı 109.418,33-TL olmasına rağmen yasal dava hakkını kullanması sonucunda yargı kararının uygulanması gerekçe gösterilerek davacının

Page 72

daha ağır bir yaptırımla [57] karşı karşıya bırakıldığının anlaşıldığı, hukuk devletinde

kişilerin hukuki haklarının kullanmaları üzerine alınan kararların, kişilerin aleyhine

sonuç doğuracak şekilde uygulanamayacağı”

denmek suretiyle aleyhe hüküm verme yasağı ilkesinin Kurul tarafından alınan kararlarda da işletilmesi gerektiği değerlendirmesinde bulunulmuştur.

(327) Danıştay’ın mezkûr kararındaki içtihada paralel olarak Kurulun almış olduğu 05.04.2018 tarihli ve 18-10/185-88 sayılı kararda ise;

“Anılan ilke [58] çerçevesinde öncelikle Kurul’un ulaştığı ceza oranını, 4054 sayılı

Kanun’un 16. maddesi uyarınca TEB’in [59] nihai karardan bir önceki mali yıl (veya

bunun hesaplanması mümkün olmazsa, karar tarihine en yakın mali yıl) sonunda

oluşan gayrisafi gelirine uygulaması ve neticede ortaya çıkacak miktarın, iptal edilen

Kurul kararında hükmedilen meblağdan fazla olması durumunda bu meblağı

uygulamayıp eski tutara hükmetmesi; daha az olması durumunda ise tarafın lehine

olduğu gerekçesiyle yeni tutarı uygulaması gerekmektedir.”

ifadelerine yer verilerek Kurulun idari yargının iptal kararı sonrasında konuya ilişkin tesis edeceği yeni kararda ilgili teşebbüs aleyhine daha ağır bir para cezasına hükmedemeyeceği hüküm altına alınmıştır.

(328) Danıştay ve Kurulun yukarıda açıklanan içtihadı çerçevesinde, ING hakkında tayin edilecek idari para cezası oran ve tutarının, Kurulun iptal edilen 28.11.2017 tarihli ve 17-39/636-276 sayılı kararı ile uygulanan idari para cezası oran ve tutarını aşmaması gerektiği değerlendirilmektedir.

H.6.6.2.3. Eski Ceza Yönetmeliği ve Yeni Ceza Yönetmeliği Kapsamında ING Hakkında Takdir Edilecek İdari Para Cezasına Yönelik Değerlendirme

(329) Kurulun 28.11.2017 tarihli ve 17-39/636-276 sayılı kararı uyarınca idari para cezasının uygulandığı tarihte yürürlükte bulunan düzenleme Eski Ceza Yönetmeliği olmakla birlikte mahkemenin bozma gerekçesi, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin ING’nin lehine olup olmadığının Eski Ceza Yönetmeliği ile karşılaştırılarak tespit edilmesi ve idari para cezasının buna göre yeniden hesaplanması gerektiği şeklindedir. İlgili mahkeme kararında ayrıca, iptal edilen Kurul kararında tekerrüre esas alınan Kurul kararının yargı kararıyla iptal edilmiş olması ve devam eden süreçte ilgili kararın kesinleşmiş olması nedeniyle tekerrür uygulamasının da hukuka aykırı hale geldiği belirtilmiş ve idari para cezasının yeniden hesaplanmasında bu hususun da dikkate alınması gerektiğine hükmedilmiştir.

(330) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası “Bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yılsonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir” hükmüne yer verilmiştir. Aynı maddenin son fıkrasıysa “Bu maddeye göre verilecek idarî para cezalarının tespitinde dikkate alınan hususlar, işbirliği halinde para cezasından bağışıklık veya indirim şartları, işbirliğine ilişkin usul ve esaslar Kurulca çıkarılacak yönetmeliklerle belirlenir.” hükmünü amirdir.

(331) İptal edilen Kurul kararında, kurumsal müşterilere kredi sağlayan ING tarafından güncel kredi sözleşmelerine ilişkin faiz, vade gibi kredi koşullarına dair bilgiler ile diğer finansal işlemlerle ilgili rekabete hassas bilgilerin rakip konumundaki teşebbüslerle paylaşılması

[57] İlgili karardaki “daha ağır bir yaptırım” ifadesiyle Kurulun, mahkeme kararının gereğinin yerine getirilmesi gerekçesiyle teşebbüs hakkında, 156.473,67 TL tutarında idari para cezası vermesi kast edilmiştir.

58 “Aleyhe hüküm verme yasağı ilkesi” kast edilmektedir.

59 Söz konusu Kurul kararında “TEB” kısaltması ile Türk Eczacıları Birliği kastedilmektedir.

Page 73

suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği değerlendirilmiş ve Eski Ceza Yönetmeliği’nin 3. maddesinde yer alan “diğer ihlaller” tanımı uyarınca idari para cezasının uygulanması gerektiğine karar verilmiştir.

(332) Bu kapsamda Eski Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca temel para cezası oranı, ING’nin gayri safi gelirinin %0,5’i ile %3’ü arasında bir oran olan %(.....) olarak tespit edilmiştir. Kararda ihlal süresinin bir yıldan uzun beş yıldan kısa olduğu gerekçesiyle Eski Ceza Yönetmeliği'nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendi uyarınca temel para cezası yarısı oranında artırılarak %(.....) olarak tespit edilmiştir. Kararda Kurulun ilgili karardan önce verdiği 08.03.2013 tarih ve 13-13/198-100 sayılı kararı ile ING tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğinin tespit edilmiş olması nedeniyle tekerrür hükümleri dikkate alınmak suretiyle Eski Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesi uyarınca idari para cezası yarı oranında artırılarak %(.....) oranında idari para cezasına hükmedilmiştir. İlgili Kurul kararında Eski Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası kapsamında ise herhangi bir hafifletici unsurun bulunmadığı değerlendirilmiştir. Nihayetinde Kurul, ING hakkında 2016 yılında Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde edilen ciro üzerinden %(.....) oranında nihai idari para cezası oranı belirlemiş ve teşebbüse 21.112.960,50 TL idari para cezası verilmesine karar vermiştir.

(333) Kurulun söz konusu kararı kapsamında Eski Ceza Yönetmeliği kapsamında %(.....) oranında idari para cezasına hükmedilmiş olmakla birlikte, ilgili Kurul kararında tekerrüre esas alınan Kurul kararının iptal edilmiş olması ve bu iptal kararının kesinleşmiş olması nedeniyle; güncel durumda ING BANK hakkında Eski Ceza Yönetmeliği hükümlerine göre yapılacak idari para cezası hesaplamasında tekerrür nedeniyle artırıma gidilemeyeceği, bu durumda ise teşebbüs hakkındaki nihai idari para cezası oranının %(.....) olarak belirlenmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

(334) Mahkemenin iptal kararı doğrultusunda ING hakkında yeniden hesaplanacak idari para cezasında Eski Ceza Yönetmeliği’nin mi yoksa Yeni Ceza Yönetmeliği’nin mi lehe olacağının belirlenmesi amacıyla ING hakkında tayin edilecek idari para cezasının Yeni Ceza Yönetmeliği hükümleri açısından da hesaplanması gerekmektedir. Yukarıda açıklandığı üzere, “aleyhe hüküm verme yasağı” ilkesi çerçevesinde, Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında belirlenecek başlangıç ceza oranının her hâlükârda, iptale konu Kurul kararında tayin edilen başlangıç para cezası oranı olan %(.....)’nın üzerinde olacak şekilde belirlenmemesi gerektiği değerlendirilmektedir.

(335) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ceza tespitinde dikkate alınması gereken bir diğer unsur ihlalin süresidir. ING’nin ihlal süresi bir yıldan uzun iki yıldan kısa olduğundan Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında başlangıç ceza oranının, beşte biri oranında artırılarak temel para cezası oranının elde edilmesi gerekmektedir. Bu durumda, ING hakkında %(.....) olarak belirlenen başlangıç cezası beşte biri oranında artırılarak, temel para cezası %(.....) olarak belirlenmiştir.

(336) Temel para cezası oranının tayin edilmesinin ardından Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde düzenlenen ağırlaştırıcı unsurlar ve 7. maddesinde düzenlenen hafifletici unsurlar değerlendirilerek nihai ceza oranının belirlenmesi gerekmektedir.

(337) İptale konu Kurul kararında Eski Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde yer alan “ihlalin tekerrürü” şeklindeki ağırlaştırıcı unsurun varlığı tespit edilmiştir. Ağırlaştırıcı unsurların tahdidi olarak sayıldığı Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde “ihlalin tekerrürü” durumu ve söz konusu durumda gündeme gelecek cezanın artış oranı; “Kanunun 4 üncü ve/veya 6 ncı maddesinin ihlal edildiğinin Kurul tarafından tespit edilmesinden sonra aynı teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından Kanunun 4 üncü ve/veya 6 ncı maddesinin tekrar ihlal edilmesi halinde temel ceza oranı bir katına kadar artırılır.” şeklinde ifade edilmiştir. Ancak, iptal edilen Kurul kararında tekerrür hükümlerinin uygulanmasına dayanak teşkil eden

Page 74

08.03.2013 tarih ve 13 -13/198-100 sayılı Kurul kararının, Ankara 2. İdare Mahkemesinin 26.04.2022 tarih ve 2022/919 E., 2022/852 K. sayılı kararıyla iptal edilmesi ve anılan kararın Danıştay 13. Dairesinin 26.10.2022 tarihli ve 2022/3029 E., 2022/3870 K. sayılı kararıyla onanarak kesinleşmiş olması gerekçesiyle, Eski Ceza Yönetmeliği döneminde ağırlaştırıcı neden olarak uygulanan tekerrür hükümlerinin somut olay bakımından hukuki dayanağının ortadan kalkması dolayısıyla tekerrür nedeniyle herhangi bir ağırlaştırıcı artırım uygulanmamıştır. Keza Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde sayılan diğer ağırlaştırıcı unsurların da somut olay bakımından geçerli olmadığı değerlendirilmektedir. Benzer şekilde, ING hakkında takdir edilecek idari para cezasında Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi açısından herhangi bir hafifletici unsurun da söz konusu olmadığı mütalaa edilmektedir.

(338) Mevcut durumda ING hakkında tayin edilecek idari para cezası oranının hesaplanmasında Yeni Ceza Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde yapılacak hesaplama sonucunda elde edilecek nihai ceza oranı (%(.....)), Eski Ceza Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde yapılmış olan hesaplama sonucunda elde edilen nihai ceza oranından (%(.....)) daha düşük çıkmaktadır. Bu bakımdan, mahkemenin iptal kararındaki gerekçe gözetilmek suretiyle ING hakkında alınacak yeni idari para cezası kararında, Yeni Ceza Yönetmeliği hükümlerinin dikkate alınmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir.

(339) Son olarak, Kurulun mevcut dosyada tespit edeceği idari para cezası bakımından, bir önceki Kurul kararına paralel şekilde teşebbüsün 2016 yılına ilişkin Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde ettiği cironun mu yoksa söz konusu mahkeme kararını yerine getirmek üzere alınacak karardan bir önceki mali yıl verisi olan 2024 yılında teşebbüsün Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde ettiği cironun mu dikkate alınacağı sorusu ortaya çıkmaktadır [60].

(340) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir.” hükmü yer almaktadır. Bu noktada kanun hükmünün açık olduğu, dolayısıyla ING’nin 2024 yılı cirosunun esas alınması gerektiği değerlendirilmektedir [61]. İlaveten, iptal edilen Kurul kararında teşebbüsün genel cirosu yerine “kurumsal ve ticari kredilerden elde edilen cironun” dikkate alınmış olması nedeniyle, aleyhe hüküm verme yasağı ilkesi çerçevesinde teşebbüsün 2024 yılına ait genel cirosunun değil, teşebbüsün 2024 yılında kurumsal ve ticari kredilerden elde ettiği cirosunun dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(341) Somut olayda teşebbüsün lehine sonuç doğuracağı tespit edilen Yeni Ceza Yönetmeliği hükümlerine göre yapılan hesaplamalar çerçevesinde hesaplanan nihai ceza oranı (%(.....)) dikkate alınarak, ING’nin 2024 yılında Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde ettiği cirosu üzerinden elde edilecek nihai idari para cezası tutarı, Kurulun iptal edilen kararında belirlenen nihai idari para cezası tutarı olan 21.112.960,50 TL’yi aşmaktadır. Bu bakımdan, “aleyhe hüküm verme yasağı” ilkesine yönelik yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, ING hakkında tayin edilecek nihai idari para cezası tutarının 21.112.960,50 TL olarak belirlenmesi gerektiği kanaatine ulaşımıştır.

60 ING BANK’ın 2016 yılında Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde edilen cirosu (.....) TL, 2024 yılında Türkiye’de kurumsal ve ticari kredilerden elde edilen cirosu ise (.....) TL’dir.

[61] Bu yöndeki Kurul kararı için bkz. Kurulun 09.01.2025 tarihli ve 25-01/23-20 sayılı 11 Banka kararı.

Page 75

I. SONUÇ

(342) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Ankara Bölge İdare Mahkemesi

8. İdari Dava Dairesinin 16.01.2026 tarihli ve 2025/1907 E. 2026/46 K. sayılı kararının

gereğinin yerine getirilmesini teminen;

1. ING Bank AŞ’nin, rakip bankalar ile kurumsal kredi işlemlerine ilişkin olarak fiyat, faiz oranı, miktar, vade ve ödeme koşulları gibi rekabete hassas bilgileri paylaşmak suretiyle rekabeti sınırladığı ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle ING Bank AŞ’ye 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası ve üçüncü fıkrasının (a) bendi uyarınca 2024 yılı gayrisafi gelirleri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 121.756.024,80-TL tutarında idari para cezası uygulanması gerekmekle birlikte; 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” ile 15.02.2009 tarih ve 27142 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan mülga “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” hükümlerinin ayrı ayrı uygulanması neticesinde ulaşılan sonuç cezalar kıyaslandığında ve “aleyhe hüküm verme yasağı” ilkesi de nazara alınmak suretiyle mülga yönetmelik uyarınca verilen idari para cezasının lehe olduğu anlaşıldığından, ING Bank AŞ’ye 28.11.2017 tarih ve 17-39/636-276 sayılı kararda tespit edilen 21.112.960,50-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Citation chain

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting
View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.