Rekabet Kurulunun 07.08.2025 tarihli ve 25-29/687-M sayılı kararı uyarınca, Ayca Süt Ürünleri AŞ’nin 4054…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

olarak aynı Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. 09.07.2025 tarihinde AYCA’da yerinde inceleme yapılmıştır. Bu kapsamda, yerinde inceleme ve bilgi isteme tutanağı ile teşebbüsten bilgi talebinde bulunulmuştur. Teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazılar 16.07.2025 tarih ve 70635 sayı; 23.07.2025 tarih ve 71125 sayı ve 24.07.2025 tarih ve 71187 sayı ile Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Önaraştırma süreci sonucunda hazırlanan 05.08.2025 tarihli ve 2025-2-026/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, 07.08.2025 tarihli Kurul gündeminde görüşülmüş ve 25-29/687- M sayılı kararla, alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemek, alıcılarının satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlamak ve alıcılara belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak AYCA hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir [1]. 15.08.2025 tarihli ve 121781 sayılı Soruşturma Bildirimi, AYCA’ya 15.08.2025 tarihinde elektronik olarak iletilmiştir [2].

(7) İlaveten dosya kapsamında 02.10.2025 tarih ve 125242 sayı ile AYCA’dan bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. AYCA’dan gelen cevabi yazılar 13.10.2025 tarih ve 74756 sayı, 21.10.2025 tarih ve 75269 sayı ve 19.11.2025 tarih ve 76800 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca AYCA tarafından 14.11.2025 tarih ve 76683 sayı ile beyan dilekçesi gönderilmiştir.

(8) Soruşturma sürecinde, AYCA tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 07.11.2025 tarih ve 76394 sayı ile intikal eden yazı ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca taahhüt sunma; 14.11.2025 tarih ve 76684 sayı ile intikal eden yazı ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılması taleplerinde bulunulmuştur.

(9) Söz konusu başvurular üzerine hazırlanan 26.11.2025 tarihli ve 2025-2-026/BN-01 sayılı Bilgi Notu , Kurulun 27.11.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25-44/1106- M sayılı karar ile; AYCA’nın alıcılarının yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik uygulamaları bakımından uzlaşma başvurusunun kabul edilerek uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ve AYCA’nın alıcılarının satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlamasına ve alıcılarına belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirmesine yönelik uygulamaları bakımından ise taahhüt sunma talebinin kabul edilerek teşebbüsle taahhüt görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(10) Anılan karar kapsamında 04.12.2025 tarihinde Kurum merkez binasında AYCA vekili (.....), AYCA Genel Müdürü (.....) ve AYCA Mali Müşaviri (.....)’nın katılımları ile uzlaşma ve taahhüt görüşmeleri gerçekleştirilmiştir.

(11) AYCA ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmesi ve AYCA’nın uzlaşma sürecinin devam ettirilmesi yönündeki talebi çerçevesinde hazırlanan 09.12.2025 tarihli ve 2025-2- 026/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 11.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve Kurul tarafından 25-46/1139-MUA sayılı uzlaşma ara kararı alınmıştır. Uzlaşma ara 1 AYCA, Kurulun 10.04.2025 tarihli ve 25-14/316-M(1) sayılı ve 23.10.2025 tarihli ve 25-40/951-M sayılı kararlarıyla; çiğ süt alımı pazarında faaliyet gösteren sanayicilerin aralarında fiyat tespiti, pazar paylaşımı ve rekabete hassas bilgi değişimi gibi rekabeti sınırlayıcı nitelikteki eylemlerde bulunmak ve Ambalajlı Süt ve Süt Ürünleri Sanayicileri Derneği’nin bu eylemleri kolaylaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturmada da taraf olarak yer almaktadır.

[2] Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin “Elektronik tebligatın hazırlanması ve muhataba ulaştırılması” başlıklı 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı sayılmaktadır.

kararına istinaden AYCA tarafından gönderilen uzlaşma metni 25.12.2025 tarih ve 78568 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu uzlaşma metnine istinaden hazırlanan 05.01.2026 tarihli ve 2025-2-026/BN-03 sayılı Bilgi Notu Kurulun 08.01.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-01/4-3 sayılı uzlaşma nihai kararı ile;

- AYCA tarafından alıcılarının yeniden satış fiyatlarını belirlemek suretiyle 4054

sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

- Bu nedenle, AYCA’nın 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve

27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan"Rekabeti

Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye

Kullanılması Halinde Verilecek idari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik"in 5.

maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (ç) bendi ve 7.

maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak

üzere (.....)-TL idari para cezası uygulanmasına,

- 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve "Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına

Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin

Yönetmelik"in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü

sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim

uygulanmasına,

- Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri

üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve (.....)- TL tutarında idari para cezası

uygulanmasına,

- Böylece Kurulun 07.08.2025 tarihli ve 25-29/687-M sayılı kararı uyarınca

yürütülen soruşturmanın, AYCA'ya yönelik alıcılarının yeniden satış fiyatlarını

belirleme iddiası bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

karar verilmiştir.

(12) AYCA tarafından gönderilen Taahhüt Metni ise 13.01.2026 tarih ve 79226 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Yukarıda yer verilen süreç sonucunda taahhüt başvuruları kapsamında hazırlanan 21.01.2026 tarihli ve 2025-2-026/BN-04 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(13) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda; Rekabet Kurulunun 07.08.2025 tarihli ve 25-29/687-M sayılı kararı uyarınca Ayca Süt Ürünleri AŞ hakkında yürütülen soruşturma kapsamında sunulan taahhütlerin teşebbüs açısından bağlayıcı hâle getirilmesi ve anılan Rekabet Kurulu kararı uyarınca başlatılan soruşturmanın sonlandırılması gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Soruşturma Konusu Rekabet Sorunları

(14) AYCA hakkında yürütülen soruşturmanın konusunu, AYCA’nın alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemek, alıcılarına belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü ile bölge ve müşteri kısıtlaması getirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiası oluşturmaktadır. Yeniden satış fiyatının belirlenmesi iddiası bakımından süreç Kurulun 07.08.2025 tarihli ve 25-29/687-M sayılı kararı ile uzlaşmayla sona ermiştir..

(15) AYCA ile taahhüt süreci, 27.11.2025 tarihli ve 25-44/1106-M sayılı Kurul kararı uyarınca, AYCA’nın alıcılarının satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlaması ve alıcılara belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirmesi uygulamalarına yönelik olarak başlatılmıştır. Bu kapsamda önaraştırma ve soruşturma süreçlerinde elde edilen ve söz konusu rekabet sorunlarına yol açan sözleşmeler ile ilgili olarak yapılan tespitlere aşağıda yer verilecektir.

(16) Hâlihazırda yürürlükte olan ve AYCA ile bayileri arasında akdedilen “Bayilik Sözleşmesi” tek tip sözleşme olarak düzenlenmiştir. İlgili sözleşmenin bayilerin satış yapacakları bölgelerin ve müşterilerin kısıtlanmasına ve rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin hükümler içerdiği görülmektedir.

(17) Bu doğrultuda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilebilecek olan ve AYCA ile bayileri arasında akdedilen tip sözleşmelere örnek oluşturması adına ARB Paz. Satış Gıda Tic. ve San. AŞ (ARB) ile akdedilen sözleşmede yer alan ilgili maddeler aşağıdaki gibidir.

(18) Söz konusu sözleşmede [3];

a. “İşbu sözleşme, ticari merkezi adresinde bulunan AYCA SÜT ÜRÜN.ANONİM

ŞTİ.(bu sözleşmede AYCA. olarak anılacak), ile CIRGALAN MAH.4111.SK NO:18

KAYSERİ adresinde faaliyet gösteren ARB PAZ.SATIŞ GIDA TİC.VE SAN.AŞ (bu

sözleşmede BAYİLİK olarak anılacak) arasında, sözleşmenin tüm içeriği hakkında

karşılıklı olarak tam bir mutabakat ile (…) Tarihinde imzalanarak yürürlüğe girmiş

olup (…) Tarihine kadar geçerlidir”,

b. “SÖZLEŞMENİN KONUSU” başlığında “AYCA’nın piyasaya sunduğu ve bu

sözleşme süresince sunacağı tüm ürünlerin, AYCA tarafından belirlenip anons

edilen, satış prensip ve politikaları ile birlikte, dönemsel olarak açıklanacak liste

fiyatlarına uygun olarak, satış ve dağıtımının BAYİ aracılığıyla KAYSERİ

Bölgesinde gerçekleştirilmesi ve sözleşme süresince uygulanacak çalışma

prensipleri, teslimat, fatura altı indirimler, prim, teminat, kredi limitleri, vade,

tahsilat, sipariş, stok takibi, iade konularının esaslarının belirlenmesidir”,

c. “FİYATLAR” başlığında;

i. “AYCA, gerekli olduğunda ürün satış fiyatlarını değiştirebilecek ve fakat bu

değişikliği geçerlilik tarihleri ile birlikte tüm BAYİ’lerine yazılı olarak

bildirecektir. Bu fiyatlar belirtilen tarihten sonra alınacak siparişler için geçerli

olacak daha önceki siparişleri etkilemeyecektir.

ii. BAYİ tarafından piyasaya satılacak tüm ürünler AYCA’nın belirlediği fiyat

listeleri üzerinden satılacaktır”,

“BAYİLİK SORUMLULUKLARI” başlığında “Bu sözleşme süresince; (…)

- Kendisine tahsis edilmiş olan bölge sınırları dışında hiçbir Satış noktasına,

AYCA’nın bilgi ve muvafakati olmadan Satış ve sevkiyat yapmamak, AYCA ile

aksi yönde bir anlaşması olmadığı sürece bölgesindeki hiçbir Yerel ve Ulusal

Zincir Müşterileri’ne mal vermemek (…)

- BAYİ, AYCA’nın üretim portföyünde olan tüm ürün gruplarının muadili ve rakibi

olan (eritme veya işlenmiş peynir) ürünlerin satış ve dağıtımını yapmayacaktır” 3 Sözleşmede yer alan ifadeler, sözleşmenin aslına sadık kalmak amacıyla herhangi bir düzeltme yapılmaksızın aynı şekliyle aktarılmıştır.

hükümleri yer almaktadır.

(19) Dosya kapsamında taahhüde konu olan rekabet sorunlarından ilki AYCA tarafından alıcılarının satış yapacakları bölgelerin ve müşterilerin kısıtlanmasıdır. AYCA’nın bayileri ile imzalamış olduğu tip sözleşmeye örnek olarak yukarıda sunulan ve AYCA’nın ARB ile akdettiği sözleşmede yer alan, “Kendisine tahsis edilmiş olan bölge sınırları dışında hiçbir Satış noktasına, AYCA’nın bilgi ve muvafakati olmadan Satış ve sevkiyat yapmamak, AYCA ile aksi yönde bir anlaşması olmadığı sürece bölgesindeki hiçbir Yerel ve Ulusal Zincir Müşterileri’ne mal vermemek” hükmünden, AYCA tarafından bayilerinin satış yapacağı bölgelerin ve müşterilerin kısıtlandığı, diğer bir deyişle sözleşme çerçevesinde bayinin sözleşmede belirlenen bölge ve müşteri dışına yapacağı satışların engellendiği görülmektedir.

(20) Ayrıca 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, aynı bentte sayılan istisnai hâller dışında, alıcının sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı bölgelere veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilmesinin grup muafiyetinden yararlanamayacağı düzenlenmiştir. Bununla birlikte, 2002/2 sayılı Tebliğ’e göre bazı istisnai hâllerde alıcıya bölge ve müşteri kısıtlaması getirilebilecektir. Bu istisnai hâllerden ilki, alıcının müşterilerince yapılacak satışları kapsamaması kaydıyla, sağlayıcı tarafından kendisine veya bir alıcıya tahsis edilmiş münhasır bir bölgeye ya da münhasır müşteri grubuna yapılacak aktif satışların kısıtlanmasıdır. Dolayısıyla alıcının sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı bölgeye veya müşterilere ilişkin olarak, sağlayıcının kendisine veya bir alıcıya münhasır bir bölge veya müşteri grubu tayin edilmesi durumunda diğer alıcıların bu bölgeye ya da müşteri grubuna yapacakları aktif satışlar kısıtlanabilmektedir. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde sayılan bu ilk istisnai hâl münhasırlık ilişkisini temel almakta, başka bir alıcıya ya da sağlayıcıya tahsis edilmiş münhasır bir bölgeye/müşteri grubuna yapılacak aktif satışlar yönünden bölge ve müşteri kısıtlamasına gidilebileceği ifade edilmektedir. Öte yandan Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz (Dikey Kılavuz)’un 24. paragrafında; başka bir alıcının bölgesindeki veya müşteri grubundaki müşterilerden gelen ve alıcının aktif çabaları neticesi olmayan talepleri karşılamanın, alıcı malın teslimatını müşterinin adresine götürerek yapsa dahi, “pasif satış” olarak nitelendirileceği belirtilmektedir. Nitekim münhasır bir bölge veya müşteri grubu tayin edilmiş olsa dahi, pasif satışlar açısından herhangi bir kısıt getirilememektedir. Pasif satışların kısıtlanması dikey anlaşmayı veya uygulamayı 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamının dışına çıkaracaktır.

(21) Bu nedenle AYCA’nın bayilik sisteminin bölge ve müşteri münhasırlığı içermemesi ve bayileri ile akdedilen sözleşmelerde bayi için belirlenen bölgenin dışına yapılacak aktif satışların yanı sıra pasif satışların da yasaklanması sebebiyle ilgili sözleşmelerin 2002/2 sayılı Tebliğ ile tanınan grup muafiyetinin kapsamı dışında olduğu değerlendirilmiştir.

(22) Dosya kapsamında taahhüde konu olan rekabet sorunlarından bir diğeri ise AYCA tarafından bayilere belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmesidir. AYCA’nın bayileri ile imzalamış olduğu tip sözleşmede bulunan, “sözleşmenin tüm içeriği hakkında karşılıklı olarak tam bir mutabakat ile (…) Tarihinde imzalanarak yürürlüğe girmiş olup (…) Tarihine kadar geçerlidir” hükmü incelendiğinde sözleşmede, sözleşmenin imza tarihi ile sözleşmenin geçerlilik tarihi bilgilerinin yer almadığı, dolayısıyla sözleşmenin belirsiz süreli olduğu görülmektedir. Bununla birlikte yine aynı sözleşmede bulunan, “Bu sözleşme süresince; (…) BAYİ, AYCA'nın üretim portföyünde olan tüm ürün gruplarının muadili veya rakibi olan (eritme veya işlenmiş

peynir) ürünlerin satış ve dağıtımını yapmayacaktır.” hükmü ile AYCA’nın bayilerine rekabet etmeme yükümlülüğü getirildiği anlaşılmaktadır.

(23) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (a) bendinde, alıcıya getirilen belirsiz süreli veya süresi beş yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlerin grup muafiyetinden faydalanamayacağı düzenlenmiştir. Aynı maddenin devamında, “Rekabet etmeme yükümlülüğünün yukarıda belirtilen süreyi aşacak şekilde zımnen yenilenebileceğinin kararlaştırılması halinde, rekabet etmeme yükümlülüğü belirsiz süreli sayılır.” hükmüne yer verildiği görülmektedir. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (b) bendinde ise anlaşmanın sona ermesinden sonraki döneme ilişkin olarak alıcıya getirilen, mal ya da hizmet üretmesini, satın almasını, satmasını ya da yeniden satmasını yasaklayan doğrudan ya da dolaylı herhangi bir yükümlülüğün, ilgili hükmü grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaracağı düzenlenmiştir. Aynı bendin devamında ise “Ancak yasaklamanın, anlaşma konusu mal ya da hizmetlerle rekabet halindeki mal ve hizmetlere ilişkin olması, anlaşma süresince alıcının faaliyette bulunduğu tesis ya da arazi ile sınırlı olması ve sağlayıcı tarafından alıcıya devredilen know-how’ı korumak için zorunlu olması koşullarıyla, alıcıya, anlaşmanın sona ermesinden itibaren bir yılı aşmamak kaydıyla rekabet etmeme yükümlülüğü getirilebilir. Kamuya mal olmamış know-how’ın kullanılması ve açıklanmasına ilişkin süresiz yasaklama hakkı saklıdır.” hükmüne yer verilmektedir.

(24) Bahsi geçen hükümler ışığında ilgili bayilik sözleşmelerinde yer verilen rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin hükmün yukarıda anılan sebeplerle 2002/2 sayılı Tebliğ’deki grup muafiyetinden yararlanamayacağı, dolayısıyla AYCA tarafından bayilere getirilen belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğünün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir rekabet sorunu teşkil ettiği değerlendirilmektedir.

(25) Bu bilgiler ışığında AYCA’nın bayileri ile akdetmiş olduğu bayilik sözleşmeleri bütüncül olarak değerlendirildiğinde, AYCA’nın bayilerinin satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlamak ve bayilerine belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabet sorunlarına yol açtığı değerlendirilmektedir. İlgili rekabetçi endişeler kapsamında, AYCA ile gerçekleştirilen 04.12.2025 tarihli taahhüt görüşmesinde teşebbüs temsilcilerine;

- Soruşturma kapsamında AYCA hakkında ileri sürülen iddiaların, AYCA’nın i)

alıcıların yeniden satış fiyatının belirlemesi, ii) bölge ve müşteri kısıtlaması ve

iii) belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirmesi olduğu,

- 2021/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, teşebbüsün

taahhüt sunma talebinin usule uygun olarak, süresi içinde gerçekleştirildiği,

- Taahhüt görüşmelerine esas olan inceleme konusu rekabet sorunlarının,

AYCA’nın alıcıların satış yapacakları bölgelerin ve müşterilerin kısıtlanması ve

belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmesine yönelik uygulamaları

olduğu,

- Bu durumun AYCA'nın bayileri ile akdettiği sözleşmelerin incelenmesi

sonucunda tespit edildiği,

- AYCA’nın bayileri ile akdettiği sözleşmelerde yer alan “Bayilik Sorumlulukları”

başlığında yer alan “Bu sözleşme süresince; (…) Kendisine tahsis edilmiş olan

bölge sınırları dışında hiçbir Satış noktasına, AYCA’nın bilgi ve muvafakati

olmadan Satış ve sevkiyat yapmamak, AYCA ile aksi yönde bir anlaşması

olmadığı sürece bölgesindeki hiçbir Yerel ve Ulusal Zincir Müşterileri’ne mal

vermemek” hükmü ile AYCA’nın bayilerine tahsis edilen bölge ve müşteri grubu

dışına yapacakları aktif ve pasif satışlarını kısıtladığı ve

- AYCA’nın bayileri ile akdettiği tip sözleşmede yer alan “Bu sözleşme süresince; (…) BAYİ, AYCA'nın üretim portföyünde olan tüm ürün gruplarının muadili veya rakibi olan (eritme veya işlenmiş peynir) ürünlerin satış ve dağıtımını yapmayacaktır.” hükmü ile AYCA tarafından bayilerine rekabet etmeme yükümlülüğü getirildiği, “sözleşmenin tüm içeriği hakkında karşılıklı olarak tam bir mutabakat ile (…) Tarihinde imzalanarak yürürlüğe girmiş olup (…) Tarihine kadar geçerlidir” hükmünde ise sözleşmede imza tarihi ile sözleşmenin geçerlilik tarihi bilgilerinin yer almadığı, dolayısıyla sözleşmenin belirsiz süreli olması sebebiyle rekabet yasağının da belirsiz süreli olduğu

hususları aktarılmıştır. Görüşmede dile getirilen hususlara ilişkin olarak AYCA

temsilcileri konunun anlaşıldığını ve gerekli değişikliklerin hızlıca yapılabileceğini ifade

etmiştir.

(26) Öte yandan yeniden satış fiyatının belirlenmesi ihlali her ne kadar taahhüt sürecine

konu olmasa ve uzlaşma kapsamında ele alınmış olsa da AYCA’nın bayileriyle

akdettiği tip sözleşmede yeniden satış fiyatının belirlenmesi ihlaline yol açtığı

değerlendirilen sözleşme hükümleri de bulunmaktadır. Söz konusu hükümler;

- “AYCA’nın piyasaya sunduğu ve bu sözleşme süresince sunacağı tüm ürünlerin, AYCA tarafından belirlenip anons edilen, satış prensip ve politikaları ile birlikte, dönemsel olarak açıklanacak liste fiyatlarına uygun olarak, satış ve dağıtımının BAYİ aracılığıyla KAYSERİ Bölgesinde gerçekleştirilmesi ve sözleşme süresince uygulanacak çalışma prensipleri, teslimat, fatura altı indirimler, prim, teminat, kredi limitleri, vade, tahsilat, sipariş, stok takibi, iade konularının esaslarının belirlenmesidir”,

- “AYCA, gerekli olduğunda ürün satış fiyatlarını değiştirebilecek ve fakat bu değişikliği geçerlilik tarihleri ile birlikte tüm BAYİ’lerine yazılı olarak bildirecektir. Bu fiyatlar belirtilen tarihten sonra alınacak siparişler için geçerli olacak daha önceki siparişleri etkilemeyecektir.” ve

- “BAYİ tarafından piyasaya satılacak tüm ürünler AYCA’nın belirlediği fiyat listeleri üzerinden satılacaktır”

şeklindedir. Dolayısıyla yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin hükümler

bakımından da sözleşmelerde değişikliklerin yapılması gerekmektedir.

(27) Bu kapsamda AYCA tarafından sunulan Taahhüt Metni’ne ve Taahhüt Metni’ne ilişkin

değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

I.2. AYCA Tarafından Sunulan Taahhüt Metni

(28) AYCA tarafından hazırlanan Taahhüt Metni 13.01.2026 tarih ve 79202 sayı ile Kurum

kayıtlarına intikal etmiştir. Taahhüt Metni aşağıdaki gibidir:

“İşbu Soruşturma kapsamında Müvekkil Şirket'in bayileriyle akdettiği

sözleşmelerde yer alan bazı hükümler Müvekkil Şirket'in bayilerine karşı Dikey

Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nde (“Dikey Tebliğ”) yer alan

düzenlemelere aykırı bir şekilde bölge/müşteri kısıtlaması uygulaması ve belirsiz

süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirdiği şeklinde değerlendirilmiştir. Dosya

kapsamında yaptığımız savunma ve açıklamalarda da belirtildiği üzere sakıncalı

olarak görülen bu sözleşme hükümleri yalnızca internet ortamından alınan ve

hukuki destek olmadan hazırlanan sözleşmelerin içerisinde yer almış, Müvekkil

Şirket’in fiili uygulamasını yansıtmayan düzenlemelerden ibarettir. Bu yanlış

anlaşılan düzenlemelerin bayilik sözleşmelerinde yer aldığını işbu Soruşturma ile

öğrenen Müvekkil Şirket benzer yanlış anlamaları bir daha yaşamamak adına

Kurum’un konu ile ilgili yapmış olduğu değerlendirmeleri ve Soruşturma Bildirimi ile

yapılan açıklamaları da dikkate alarak, işbu taahhüt metnini Sayın Kurum'a

sunmaktadır. Bu doğrultuda Müvekkil Şirket,

- Bayilik ilişkisini baştan sona Dikey Tebliğ ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi

ile uyumlu olacak şekilde yeniden kurgulayarak yeni bayilik sözleşmeleri

hazırlamıştır. Bu yeni sözleşme metinleri, rekabet hukuku uyum perspektifiyle

yapılandırılmış olup Sayın Kurum’un değerlendirmesine sunulmaktadır.

- Hazırlanan yeni sözleşme metninde, Sayın Kurum tarafından soruşturma

kapsamında gündeme getirilen iddialara konu olabilecek bölge/müşteri

kısıtlaması ve belirsiz süreli rekabet etmeme niteliği taşıyabilecek düzenlemeler

dahil olmak üzere, rekabet hukuku bakımından yanlış anlaşılabilecek tüm

hüküm ve ifadeler metinden çıkarılmış; sözleşme dili, uygulama ile uyumlu, açık

ve yanlış anlaşılmaya mahal vermeyecek şekilde yeniden kaleme alınmıştır.”

(29) AYCA tarafından sunulan Taahhüt Metni incelendiğinde AYCA’nın bayileriyle akdedeceği tip sözleşmenin tamamıyla yenilendiği tespit edilmiştir. AYCA’nın alıcılarının yeniden satış fiyatlarını belirlemeye yönelik hükümlerle alıcılarının satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlayan hükümlerin ve rekabet etmeme yükümlülüğünü düzenleyen hükümlerin aşağıdaki tabloda yer alan değişiklikler ile revize edildiği görülmektedir:

(30) AYCA tarafından sunulan Taahhüt Metni incelendiğinde AYCA’nın bayileriyle akdedeceği tip sözleşmenin tamamıyla yenilendiği tespit edilmiştir. AYCA’nın alıcılarının yeniden satış fiyatlarını belirlemeye yönelik hükümlerle alıcılarının satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlayan hükümlerin ve rekabet etmeme yükümlülüğünü düzenleyen hükümlerin aşağıdaki tabloda yer alan değişiklikler ile revize edildiği görülmektedir.

Tablo 1- AYCA’nın Bayileri ile Akdettiği Tip Sözleşmenin Revize Edilen Maddeleri

İhlal Türü Mevcut Sözleşmedeki Hâli Revize Hâli

SÖZLEŞMENİN KONUSU 4. BAYİLİK SORUMLULUKLARI

AYCA’nın piyasaya sunduğu ve bu 4.3. BAYİ, Ürünler’in yeniden satış sözleşme süresince sunacağı tüm fiyatlarını belirlemede serbesttir. Ancak ürünlerin, AYCA tarafından AYCA, dönem dönem BAYİ’ye Ürünler’in belirlenip anons edilen, satış prensip yeniden satış fiyatına dair tavsiyede ve politikaları ile birlikte, dönemsel bulunabilir veya azami satış fiyatı olarak açıklanacak liste fiyatlarına belirleyebilir. BAYİ, tavsiye edilen fiyatları uygun olarak, satış ve dağıtımının uygulayıp uygulamamakta tamamen BAYİ aracılığıyla KAYSERİ serbest olacaktır ve işbu Sözleşme’nin Bölgesinde gerçekleştirilmesi ve hiçbir hükmü, AYCA’nın BAYİ’ye yeniden sözleşme süresince uygulanacak satış fiyat dayatması şeklinde çalışma prensipleri, teslimat, fatura yorumlanamaz. Taraflar tavsiye edilen altı indirimler, prim, teminat, kredi fiyatların hiçbir surette BAYİ’yi bağlayıcı limitleri, vade, tahsilat, sipariş, stok olmadığını kabul ve idrak ederler.

-AYCA, gerekli olduğunda ürün satış hüküm hiçbir şekilde yeniden satış fiyatının fiyatlarını değiştirebilecek ve fakat takibi anlamına gelmeyecek olup veriler, bu değişikliği geçerlilik tarihleri ile birim yeniden satış fiyatının gizlenmesi birlikte tüm BAYİ’lerine yazılı olarak yolu ile toplulaştırılmış bir şekilde bildirecektir. Bu fiyatlar belirtilen sağlanacaktır.

tarihten sonra alınacak siparişler için

geçerli olacak daha önceki 8. FİYATLAR

siparişleri etkilemeyecektir.

-BAYİ tarafından piyasaya satılacak 8.1. AYCA’nın işbu Sözleşme tüm ürünler AYCA’nın belirlediği kapsamındaki satış fiyatları AYCA’nın fiyat listeleri üzerinden satılacaktır. BAYİ’ye beyan edeceği sistem üzerinden

liste olarak yayınlayacak ve bayiye

bildirilecektir. AYCA, bu fiyatları günün

şartlarına ve ekonomik koşullara bağlı

olarak BAYİ’ye danışmaksızın ileriye

yönelik olarak değiştirme hakkını saklı

tutar. AYCA fiyatlardaki değişimi yazılı

olarak BAYİ’ye bildirdikten sonra verilen

tüm Siparişler için yeni fiyatlar geçerli

olacaktır.

-Kendisine tahsis edilmiş olan bölge AYCA, doğrudan müşterilere Ürünler ve

Bölge ve

sınırları dışında hiçbir Satış hizmet sağlama, diğer servis tesisleri

Müşteri

noktasına, AYCA’nın bilgi ve kurma, başkalarına aynı bölge, ürün

Kısıtlaması

muvafakati olmadan Satış ve ve/veya müşteri grubunda bayilik, sevkiyat yapmamak, AYCA ile aksi acentelik, simsarlık verme ve takdir yetkisi yönde bir anlaşması olmadığı çerçevesinde Ürünler’in satışını ve sürece bölgesindeki hiçbir Yerel ve kullanımını teşvik etmek amacıyla bunun

İhlal Türü Mevcut Sözleşmedeki Hâli Revize Hâli

Ulusal Zincir Müşterileri’ne mal gibi birçok düzenleme yapma hakkına vermemek (…) sahiptir. BAYİ’ye özel bir yetki alanı

tanınmamış olup işbu Sözleşme’nin hiçbir

hükmü, BAYİ’nin herhangi bir bölge ya da

müşteri grubuna aktif ya da pasif satış

gerçekleştirmesinin önünde bir engel teşkil

etmemektedir.

3.4. İşbu Sözleşme kapsamında BAYİ’ye

atanan bir münhasır bölge veya müşteri

bulunmamaktadır. AYCA’nın diğer bayileri

yahut doğrudan kendisi BAYİ ile aynı

coğrafi bölge yahut müşterilere doğrudan

satış yapma hakkını haizdir.

İşbu sözleşme, ticari merkezi 11. SÜRE VE FESİH

adresinde bulunan AYCA SÜT 11.1. İşbu Sözleşme imza tarihinden

MAH.4111.SK NO:18 KAYSERİ beyanını en geç Sözleşme’nin sona erme adresinde faaliyet gösteren ARB tarihinden en az (15) gün öncesinden yazılı PAZ.SATIŞ GIDA TİC.VE SAN.AŞ olarak ihbar etmemiş olması kaydıyla, aynı (bu sözleşmede BAYİLİK olarak koşullarla kendiliğinden 1 yıl için anılacak) arasında, sözleşmenin uzayacaktır. Ancak Sözleşme’nin

Rekabet

tüm içeriği hakkında karşılıklı olarak yenilenmesine karar verilmesi ya da

Etmeme

tam bir mutabakat ile (…) Tarihinde kendiliğinden zımnen yenilenmesi halinde,

Yükümlülüğü

imzalanarak yürürlüğe girmiş olup Sözleşme’nin süresi her halükârda imza

-BAYİ, AYCA’nın üretim portföyünde devam etmek istemesi halinde yeni bir olan tüm ürün gruplarının muadili ve bayilik sözleşmesi imzalanacaktır.

rakibi olan (eritme veya işlenmiş

peynir) ürünlerin satış ve dağıtımını

yapmayacaktır

(31) Ayrıca, sunulan Taahhüt Metni ile taahhütlerin yerine getirilmesine yönelik olarak;

- “Sayın Rekabet Kurulu’nun kısa kararının tarafımıza tebliğinden itibaren 3 (üç)

aylık süre içerisinde Müvekkil Şirket, tüm bayileri ile bu revize sözleşmeleri

imzalayacaktır.

- Müvekkil Şirket çalışanlarının rekabet hukuku farkındalığının artırılması ve

rekabete aykırı olarak değerlendirilebilecek ve yanlış anlaşılabilecek eylemlerin

önlenmesi adına Müvekkil Şirket çalışanlarına rekabet hukuku eğitimleri

verilecektir.

- Müvekkil Şirket, yukarıdaki koşulları içeren sözleşmeleri bayileriyle akdetmeyi ve

yeni sözleşmeleri Sayın Rekabet Kurulu’nun kısa kararının tarafımıza tebliğini

takiben 4 (dört) ay içinde Rekabet Kurumu kayıtlarına tevsik etmeyi taahhüt

etmektedir.

- Yeni sözleşmelerin imzalanması ile birlikte bayilerle akdedilen sözleşmelerde

rekabet hukukuna aykırı olarak anlaşılabilecek herhangi bir bölge/müşteri

kısıtlaması uygulaması ya da rekabet etmeme yükümlülüğü anlamına

gelebilecek hükümler bulunmayacak, bayilerin bu konuda hiçbir baskı veya kısıtlama altında olması söz konusu olmayacaktır.

- Müvekkil Şirket, sayılan taahhütlere uyum sağlandığının göstergesi olarak belirli periyotlarla “rekabet hukuku uyum raporu” hazırlayacak olup bu raporlar talep edilmesi halinde Sayın Kurum’a sunulacaktır.”

ifadelerine yer verildiği görülmektedir.

I.3. Taahhüt Metni’nin 4054 sayılı Kanun’un 43. Maddesi ve 2021/2 sayılı Tebliğ

Kapsamında Değerlendirmesi

(32) 16.06.2020 tarihinde kabul edilen 7246 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında

Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 4054 sayılı sayılı Kanun’un 43.

maddesine eklenen üçüncü ve dördüncü fıkralarla taahhüt müessesesi hukukumuza

kazandırılmıştır. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrasında taahhüt

müessesesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esasların Kurul tarafından çıkarılan tebliğ

ile belirleneceği hüküm altına alınmıştır. Kurul tarafından 11.02.2021 tarihinde kabul

edilen 2021/2 sayılı Tebliğ, 16.03.2021 tarihli ve 31425 sayılı Resmî Gazete’de

yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

(33) 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde;

“Bu Tebliğ; açık ve ağır ihlaller hariç olmak üzere, 4054 sayılı Kanunun 4 üncü veya 6 ncı maddesi kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesine yönelik olarak ilgili teşebbüslerce ya da teşebbüs birliklerince sunulan taahhütleri kapsamaktadır.”

hükmüne yer verilmiştir.

(34) Bununla birlikte, 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Tanımlar” başlıklı 4. maddesinde açık ve ağır

ihlaller;

“Bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabeti doğrudan ya da dolaylı olarak engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan;

1) Rakip teşebbüsler arasında fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların,

bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması

veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket, gelecekte uygulanması

planlanan fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgilerin

paylaşılması,

2) Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren

teşebbüsler arası ilişkide alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi, konularında gerçekleşen anlaşma ve/veya uyumlu eylemler ile bu konulara ilişkin teşebbüs birliği karar ve eylemleri … ifade eder”

şeklinde tanımlanmıştır.

(35) Ayrıca, 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Taahhüt sürecinin başlatılması” başlıklı 5. maddesinde

ise;

“(1) Haklarında yürütülen bir incelemeye taahhütle son verilmesini isteyen taraflar, önaraştırma veya soruşturma sürecinde taahhüt sunma talebinde bulunabilirler. Soruşturma sürecindeki taahhüt sunma talepleri Kanunun 43 üncü maddesinin ikinci fıkrası kapsamında yapılan soruşturma bildiriminin tebliğinden

itibaren üç ay içinde Kuruma iletilir. Bu süre geçtikten sonra Kuruma iletilen

taahhüt sunma talepleri dikkate alınmaz.

(2) Taraflar, taahhüt sunma taleplerini yazılı şekilde Kuruma ileterek taahhüt

sürecini başlatır.”

hükmü yer almaktadır.

(36) 2021/2 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümler çerçevesinde, AYCA’nın taahhüt sunma talebi 27.11.2025 tarihli Kurul gündeminde görüşülmüş ve Kurul tarafından başvurunun süresi içinde ve usulüne uygun şekilde yapıldığı, AYCA’nın alıcılarının satış yapacakları bölgeleri ve müşterileri kısıtlamaya ve alıcılarına belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirmeye yönelik davranışlarının, 2021/2 sayılı Tebliğ uyarınca açık ve ağır ihlaller arasında yer almadığından bu davranışların taahhüt usulüne elverişli olduğu değerlendirilerek, AYCA ile taahhüt görüşmelerine başlanmasına 25- 44/1106-M sayıyla karar verilmiştir.

(37) AYCA tarafından gönderilen Taahhüt Metni’nin 2021/2 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinde belirtilen şekil ve içerik şartlarını sağladığı görülmektedir. Öte yandan, AYCA tarafından sunulan Taahhüt Metni’nde, AYCA’nın bayilerini münhasıran yetkilendirmeyeceği ve bayilerinin aktif-pasif satışlarını kısıtlamayacağı taahhüt edilmiştir. Ayrıca AYCA ile bayileri arasında akdedilen sözleşmelerde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin olarak, bayilere herhangi bir rekabet etmeme yükümlüğü getirilmeyeceği, sözleşme süresinin ise beş yılı aşmayacak şekilde sınırlandırılacağı taahhüt edilmektedir. Bununla beraber 2021/2 sayılı Tebliğ’de yer alan “Tarafların Kanuna uyacaklarına ilişkin genel beyanları taahhüt niteliği taşımaz.” hükmü ile uygun olacak şekilde, Taahhüt Metni içeriğinde yer alan yeni bayilik sözleşmeleri ile alıcıların satış yapacakları bölgelerin ve müşterilerin kısıtlanmasına ve bayilere belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmesine yol açan hükümlerin rekabet sorunlarını giderecek şekilde değiştirileceği ve Taahhüt Metni’nde revize edilmiş hâli yer alan yeni bayilik sözleşmelerinin bayiler ile Kurulun kısa kararının teşebbüse tebliğinden itibaren üç ay içinde imzalanacağı belirtilmiştir. Diğer yandan, yeni bayilik sözleşmeleri ile yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin hükümlerin de rekabet hukukuna uygun olarak düzeltileceği görülmektedir.

(38) Dosya kapsamında tespit edilen rekabet sorunlarının bayilik sözleşmelerindeki hükümlerden kaynaklandığı göz önüne alındığında, AYCA’nın tip sözleşmelerinde yer alan, bayilerinin satış yapacağı bölgelerin ve müşterilerin kısıtlanmasına yönelik hükümler ile bayilerine belirsiz süreli rekabet etmeme yükümlülüğü getiren hükümlerin revize edilmesinin ortaya çıkan rekabet sorunlarıyla orantılı ve bu sorunları gidermeye elverişli olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca Taahhüt Metni’nde yer alan ve AYCA’nın bayileri ile yapacağı yeni sözleşmelerin, Kurulun kısa kararının tebliğ alınmasını takiben dört ay içinde Kuruma tevsik edileceği hususu ilgili taahhüdün kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğunu göstermektedir.

(39) 2021/2 sayılı Tebliğ’in “Taahhüdün değerlendirilmesi” başlıklı 10. maddesi şu şekildedir:

“(1) Kurul, 8 inci ve 9 uncu maddelerde belirtilen unsurları dikkate alarak

taahhüdün rekabet sorunlarını giderip gidermediğini ve gerekli gördüğü diğer

hususları değerlendirir.

(2) Kurul, birinci fıkra uyarınca yaptığı değerlendirme sonucunda taahhüdü

uygun bulursa taahhüdü ilgili taraf açısından bağlayıcı hale getirerek

soruşturma açılmamasına veya açılmış bulunan soruşturmaya son

verilmesine ya da taahhüt hakkında üçüncü kişilerin görüşlerinin alınmasına

karar verir.

(3) Kurul, birinci fıkra uyarınca yaptığı değerlendirme sonucunda taahhüdü

uygun bulmazsa tarafların bu aşamada bir kereye mahsus olmak üzere

Kurulun değerlendirmeleri çerçevesinde ve belirlediği süre içinde taahhütte

değişiklik yapabileceğine ya da taahhüt sürecinin sonlandırılmasına karar

verir.”

(40) Mevcut durumda 2021/2 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca AYCA tarafından sunulan Taahhüt Metni ve devamında yer alan revize edilmiş sözleşme hükümlerinin soruşturma konusu rekabet sorunlarını giderecek nitelikte olduğu, taahhüt hakkında üçüncü kişilerin görüşlerinin alınmasına ihtiyaç bulunmadığı ve bu çerçevede taahhütlerin AYCA açısından bağlayıcı hale getirilerek soruşturmaya son verilebileceği sonucuna ulaışılmıştır.

J. SONUÇ

(41) Rekabet Kurulunun 07.08.2025 tarihli ve 25-29/687-M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturma kapsamında;

- Ayca Süt Ürünleri AŞ tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına 13.01.2026 tarih ve

79202 sayı ile giren taahhüt paketinin soruşturma kapsamında tespit edilen

rekabet sorunlarını giderme hususunda elverişli, orantılı ve yeterli olduğu

gerekçesiyle kabulüne ve ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine, - Bu çerçevede 07.08.2025 tarihli ve 25-29/687-M sayılı Kurul kararı uyarınca

yürütülen soruşturmanın sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.