Apollo Capital Management, L.P.’nin bağlı kuruluşları tarafından yönetilen veya danışmanlık verilen fonlar…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Fatih ARSLAN, Enes PAYLAŞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Apollo Capital Management, L.P.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. Mehmet Fırat MÜEZZİNOĞLU

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi, No:27, K:11, 34485,

Maslak / İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Apollo Capital Management, L.P.’nin bağlı kuruluşları tarafından yönetilen veya danışmanlık verilen fonlar tarafından, Reed Bidco Limited aracılığıyla Lecta Paper Industries Intermediate Financing S.à r.l. üzerinde dolaylı tek kontrolün devralınması işlemine izin verilmesi talebi .

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.02.2026 tarih ve 80268 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 23.02.2026 tarihli ve 81172 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.03.2026 tarihli ve 2026-6-004/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Apollo Capital Management, L.P.’ye (ACM) bağlı kuruluşlarca yönetilen veya danışmanlık verilen fonlar tarafından, Reed Bidco Limited (BIDCO) [1] aracılığıyla halihazırda Lecta Ltd. tarafından kontrol edilen Lecta Paper Industries Intermediate Financing S.à r.l.’in (LPIF) tek kontrolünün dolaylı olarak devralınacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini, LPIF’in borçlarının yeniden yapılandırılması oluşturmaktadır. Bu doğrultuda planlanan işlem kapsamında LPIF’in dolaylı tek kontrolünün devri ile kritik bir finansal yeniden yapılandırmanın parçası olarak borcun özkaynağa dönüştürülmesi hedeflenmekte olup söz konusu hedef hâlihazırda İngiltere ve Galler’de kurulan BIDCO aracılığıyla gerçekleştirilecektir. Buna göre, BIDCO’nun tamamı LPIF alacaklılarına aittir ve BIDCO LPIF’in adi paylarının tamamını 1 Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüsler, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz uyarınca devralma aracı olarak kurulan şirketler ilgili teşebbüs olarak kabul edilmemektedir. BIDCO da başvuruya konu işlemin gerçekleşmesi amacıyla kurulmuş olup anılan gerekçeyle ilgili teşebbüs olarak kabul edilmemiştir.

devralacaktır. BIDCO’nun LPIF’teki adi payları devralması zorunlu elden çıkarma ve pay rehnini paraya çevirme yoluyla gerçekleşecek olup şayet belirli bir alacaklı onay eşiğine ulaşılır ise açıklanan yöntem uygulanmayabilecektir. Devir sonrası BIDCO, yeni özel borçlanma araçlarına ilave olarak ayrıca yeni adi paylar ihraç edecektir. Söz konusu yeni araçlar, mevcut borç düzenlemeleri kapsamında alacaklılara dağıtılacaktır. Bu koşullarda ACM, 31.12.2025 tarihinde imzalanan Kilitleme Sözleşmesi (Sözleşme) ile BIDCO’nun adi paylarının %(.....) veya daha fazlasını devralacak ve BIDCO yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atama yetkisine sahip olacaktır. BIDCO’nun bütçe ve iş planının onaylanması ile yönetim kurulu başkanının atanması da dâhil olmak üzere stratejik konuların, yönetim kurulunun çoğunluk oyu ile mümkün olduğu ve bu doğrultuda BIDCO (ve dolayısıyla LPIF) üzerinde ACM vasıtasıyla AGM’nin tek kontrol sahibi olacağı taraflarca ifade edilmektedir.

(6) Bildirim konusu işlem öncesinde LPIF’in, Lecta Ltd.nin tek kontrolünde olduğu, işlemin tamamlanmasından sonra ise ACM’nin kontrol edeceği belirtilen BIDCO’nun tek kontrolüne geçeceği ve dolayısıyla kontrol sahibinin de ACM vasıtasıyla AGM olacağı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir.

(7) 11.02.2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirlenen ciro eşiklerinde çeşitli değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede yeni ciro eşikleri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu (Kurul) iznine tabi olabilmesi için “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi” veya “Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurul’un iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(8) Devre konu LPIF, ince/grafik kâğıdı, etiket kâğıdı, paketleme kâğıdı ve belirli kullanım alanlarına özgülenmiş özellikli kâğıt imalat ve dağıtımı ile üretim süreçlerinde yan ürün olarak elektrik ve ısı üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. LPIF’in Türkiye cirosu ise ağırlıklı olarak dergilerde, kataloglarda ve reklam materyallerinde kullanılan çift tarafı kaplamalı kâğıtlar; gıda, içecek, lojistik ve endüstriyel uygulamalarda etiketler için kullanılan kendinden yapışkanlı malzemeler; kitaplar, kırtasiye ürünleri ve ofset baskı için kullanılan kaplamasız kâğıtlar; biletler, fişler ve termal etiketlerde kullanılan termal kâğıtlar; kendinden yapışkanlı etiketler için taşıyıcı malzeme olarak kullanılan ayırıcı taşıyıcılar; etiketler, esnek ambalajlar ve reklam amaçlı kullanılan tek tarafı kaplamalı kâğıtlar; ticari formlar ve faturalar için kullanılan karbonsuz kâğıtlar; premium etiketler ile özel esnek ambalajlarda kullanılan metalize kâğıtlar dâhil olmak üzere çeşitli kâğıt ve özel kâğıt ürünlerinin komisyon karşılığı bir acente tarafından satışından elde edilmekte olup, bu satışların önemli bir bölümünün ise çeşitli yerel dağıtıcılara ve ileri işleme ve nihai kullanım uygulamaları için uzmanlaşmış dönüştürücülere ve matbaa şirketlerine yapıldığı bildirilmiştir.

(9) Devralan konumundaki AGM ise temelde varlık yönetimi işi yapmakta olup, sermaye sağlama, servet ve emeklilik çözümleri gibi çeşitli faaliyetleri bulunmaktadır. Bu faaliyetlerle işletmelere yenilikçi sermaye çözümleri sunmakta ve sermaye yapısının

tüm katmanlarına yatırım yapmaktadır. Küresel ölçekte eğitim, sigorta, finansal hizmetler ve eğlence sektörlerindeki şirketler gibi pek çok alanda yatırımı bulunmaktadır. Türkiye’de ise yine çeşitli alanlarda yatırımı bulunan AGM, farklı alanlarda kullanılan pompa, vana ve kapakları; ödeme kabul çözümleri, PVC ve kostil soda üretimi; ısı değişimi ve soğutma çözümleri; enerji; konut ve konut dışı binalar için ısıtma ve soğutma sistemleri; geri dönüştürülmüş liflerden karton ürünleri imalatı; sürücülere ilişkin alkol izleme teknolojileri; motorlu taşıt parça tedariki, çevrim içi perakende spor ekipmanı satışı; endüstriyel mineraller ve lojistik gibi alanlarda faaliyet göstermektedir.

(10) Başvuru kapsamındaki bilgilere göre; AGM varlık yönetimi ve sermaye sağlama alanlarında faaliyet gösterirken devre konu LPIF ise kâğıt ve mukavva imalatı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla beraber AGM’nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden biri olan Reno de Medici s.p.A. (RDM), belirli karton ürünleri (özellikle beyaz astarlı yonga levha (karton) (white lined chipboard - WLC) ve masif karton (solid board)) tedarik etmektedir. Eş deyişle, hem RDM’nin hem de LPIF’in belirli karton türlerini tedarik ettiği görülmektedir.

(11) Taraflarca söz konusu karton türlerinin farklı ürünler olduğu ve ikame edilebilir nitelikte olmadığı ifade edilmektedir. Zira LPIF’in tedarik ettiği ürünler birincil liflerden üretilen tam ağartılmış sülfat kartonu (solid bleached sulphate - SBS) ve bardak kartonundan oluşmaktadır. Arz bakımından SBS ile WLC ve masif karton ürünlerinin üretiminde kullanılan hammaddelerin farklı olduğu, SBS’nin birincil liflerden üretilirken WLC ve masif kartonun ise geri dönüştürülmüş liflerden üretildiği de beyan edilmiştir. Bu iki ürün grubu arasındaki farklılık talep tarafında da bulunmaktadır. Zira bardak kartonu ve SBS, yalnızca gıda ile temas edecek ambalajlar açısından uygun olup lüks gıdalar, parfümler, seçkin alkollü içkiler ve kozmetikler gibi premium ürünlerde kullanılmaktadır. WLC ve masif karton ise geri dönüştürülmüş liflerden üretildikleri için bu tür bir kullanım bakımından uygun olmayıp genellikle gıda dışı ambalajlar veya yine gıda ile teması olmayan süpermarket gıdaları için ikincil ambalajlar gibi emtia niteliğindeki karton ürünlerde kullanılmaktadır. Tüm bu bilgiler ışığında SBS ve bardak kartonu ile WLC ve masif karton ürün gruplarının arz ve talep tarafındaki farklılıkları nedeniyle birbiri ile rekabet eden ürünler olmadığı ve ayrı ilgili ürün pazarları oluşturduğu, bu nedenle yatay zeminde etkilenen bir pazar olmadığı değerlendirilmektedir.

(12) İlaveten, taraflarca, AGM’nin bazı portföy şirketlerinin faaliyetleri ile LPIF faaliyetlerinin de sınırlı dikey örtüşmeler ihtiva ettiği belirtilmektedir. LPIF’in alt pazarda kâğıt dağıtım faaliyetleri ile RDM’nin üst pazarda kâğıt üretim faaliyetleri arasında; LPIF’in odun içermeyen kuşe kâğıt ve metalize kâğıt üretimi ile tedarikine yönelik üst pazar faaliyetleri ile AGM tarafından kontrol edilen Adapa GmbH’ın [2] (ADAPA) esnek ambalaj üretimine ilişkin alt pazar faaliyetleri arasında da sınırlı bir dikey ilişki bulunmaktadır. Bununla birlikte, RDM’nin Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti yürütmediği ve LPIF ile ilişkisinin yalnızca İspanya bakımından geçerli olduğu; benzer şekilde ADAPA’nın da Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyetinin bulunmadığı göz önüne alındığında söz konusu dikey örtüşmenin Türkiye’de geçerli olmadığı değerlendirilmektedir. Anılan gerekçelerle dikey ilişkiler kapsamında etkilenen bir pazardan bahsedilememektedir. 2 ADAPA, belirli esnek ambalaj çözümlerinin (örneğin çay etiketleri, şekerleme ambalajları ve taze gıda film ambalajları gibi) üretiminde girdi olarak kullanmak üzere küçük miktarlarda metalize kâğıt ve odun içermeyen kâğıt satın almaktadır. Söz konusu alım 2025 yılı itibarıyla yaklaşık (.....) avro tutarındadır.

(13) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmiştir.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.