The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Arla Foods amba, Deutsches Milchkontor EG ve Drents Overijsselse Coöperatie Kaas U.A.nın Arla Foods amba bünyesinde birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.12.2025 tarih ve 78408 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 02.01.2026 tarihli ve 2025-2- 069/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda Arla Foods amba (ARLA), Deutsches Milchkontor EG (DMK) ve Drents Overijsselse Coöperatie Kaas U.A. (DOC)’nın ARLA bünyesinde birleşmesi işlemine izin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Taraflar büyük ölçüde Avrupa Birliği’nde faaliyet gösteren hayvancılık temelli kooperatif işletmeleri olup bildirim konusu işlemin temelini; DMK ve DOC’un tüm varlıklarıyla birlikte ARLA bünyesine dâhil olmasını, DMK ve DOC’un tüzel kişiliklerinin sonlanmasını ve kooperatiflerin tüm üyelerinin ve faaliyetlerinin birleşik teşebbüs olması planlanan ARLA bünyesine dâhil olmasını konu edinen ve taraflar arasında 03.07.2025 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi oluşturmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası;
“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;
a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da
b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan
veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla,
sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda
Page 2
en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması,
Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.
(7) Bildirime konu işlemin öncesini ve sonrasını yansıtan şekle aşağıda yer verilmektedir.
Şekil 1- İşlem Öncesi ve Sonrası Yapı
DMK
DOC
ARLA
DMK
DOC
ARLA
Çiftçi
Çiftçi
Çiftçi
Çiftçi
Çiftçi
Çiftçi
Üyeleri
Üyeleri
Üyeleri
Üyeleri
Üyeleri
Üyeleri
DMK
DOC
ARLA
ARLA
DMK GmbH DMK GmbH
(8) Taraflar arasında imzalanan sözleşmeye göre; DMK ve DOC’un tüm faaliyetlerinin ARLA bünyesine dâhil olması ile tüzel kişiliklerinin sonlanması, ayrıca bu işleme bağlı olarak DMK ve DOC üyelerince üretilen çiğ sütün işlenmesini üstlenen ve tarafların sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında hissesinin bulunduğu DMK Deutsches Milchkontor GmbH’nin (DMK GmbH)’nin tüm hisselerinin birleşik teşebbüse devrolması ve DMK ile DOC’un çiftçi üyelerinin nihayetinde ARLA’nın doğrudan üyeleri hâline gelmesi planlanmaktadır. Mevcut durumda ARLA, DMK ve DOC’ta kontrol hakkı bulunan herhangi bir hissedar veya hissedar grubu bulunmamakta olup işlem sonrasında birleşik teşebbüs olması planlanan ARLA’da da kontrol elde eden herhangi bir hissedar veya hissedar grubu bulunmayacaktır. Bildirilen işlem sonrasında işlem tarafları DMK ve DOC’un tüzel kişiliklerinin sonlanacağı ve ARLA bünyesinde yeni bir yönetim yapısı altında yeni bir ekonomik bütünlük oluşturulacağı hususları gözetildiğinde, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (a) bendi uyarınca bir birleşme işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;
“Bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve
işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon
TL’yi veya
b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme
işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli
milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç
milyar TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan
izin alması zorunludur.”
hükmü ile hangi tür birleşme veya devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu (Kurul)’nun iznine tabi olduğu belirlenmiştir. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, anılan Tebliğ
Page 3
hükmünün (b) bendinde düzenlenen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir birleşme işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(10) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmadığı incelenmelidir. Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar;
“Türkiye’de,
a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette
bulunduğu (yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir
ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),
tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.”
şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(11) Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında ARLA’nın tereyağı, peynir, margarin, karışık sütlü içecekler ile laktoz ve peynir altı suyu protein konsantresi (WPC); DMK’nin süt, süt tozu, bebek maması ve WPC satışı alanlarında faaliyet gösterdiği görülmektedir. DOC’un ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bağlamda tarafların faaliyetleri arasında WPC satışı pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda anılan etkilenen pazarda tarafların 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olarak pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo-1: WPC Satışı Pazarında Tarafların Satış Miktarı Bakımından Pazar Payları (%) 1
Teşebbüs 2022 2023 2024
ARLA (.....) (.....) (.....)
DMK (.....) (.....) (.....)
Birleşik Teşebbüs (Toplam) (.....) (.....) (.....)
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Yukarıda yer verilen tablolardan hareketle, tarafların etkilenen pazarda elde ettikleri pazar paylarının son derece düşük seviyelerde (%5’ten düşük) seyrettiği anlaşılmaktadır. Birleşik teşebbüsün WPC üretimi ve satışı pazarındaki kısıtlı pazar payı dikkate alındığında bildirime konu işlemden hareketle meydana gelen yatay örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişeye mahal vermeyeceği değerlendirilmektedir.
(13) Bu kapsamda bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
1 Her bir ilgili yıl bakımından pazar büyüklüğü tüm WPC ürünlerini kapsayacak şekilde yaklaşık (.....) kg olarak sunulmuştur.
Page 4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.