NFL Ventures Inc. tarafından kontrol edilen NFL Enterprises LLC’nin belirli varlıklarının ESPN LLC…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B.RAPORTÖRLER: Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Kübra Nur KABAR, Ömer Furkan

ÖZDEMİR, Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Walt Disney Company Limited

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. A. Onur Berke OKUR,

Av. Deniz ÖZMEN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak,

İstanbul

- NFL Enterprises LLC

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur

ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: NFL Ventures Inc. tarafından kontrol edilen NFL Enterprises LLC’nin belirli varlıklarının ESPN LLC aracılığıyla The Walt Disney Company Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.12.2025 tarih ve 77595 ile intikal eden ve 30.12.2025 tarihli ve 78730 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.01.2026 tarihli ve 2025-1-087/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, NFL Ventures Inc.’e (NFL VENTURES) ait olan NFL Network ABD, NFL RedZone ABD ve NFL Fantasy’nin (NFL Katkı Varlıkları), ESPN LLC (ESPN) aracılığıyla nihai olarak The Walt Disney Company Limited (TWDC) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 29.10.2025 tarihinde akdedilen Katkı Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda işlem değerinin yaklaşık olarak (.....) ABD Doları olduğu ifade edilmektedir. İşlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak ise; işlemle TWDC açısından, etkinlikler ve stüdyo programları dâhil olmak üzere ABD’de canlı ve talep üzerine sunulan içerik tekliflerinin artırılmasının ve bu suretle yüksek kaliteli içerik bakımından tüketici tercihinin

genişletilmesinin hedeflendiği; NFL VENTURES açısından ise doğrudan tüketiciye sunulan NFL+ hizmeti de dâhil olmak üzere, kullanıcılar ile dijital etkileşimi güçlendirmeye yönelik dijital medya stratejisine odaklanılmasının amaçlandığı belirtilmektedir.

(6) Dosya kapsamında bildirim konusu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmelidir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında da ifade edildiği üzere; varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir. Dolayısıyla, rekabet hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmının devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut durumda, devre konu işkolunu teşkil eden NFL Katkı Varlıkları’nın gelir getirici bir nitelik taşıdığı dikkate alındığında bahse konu varlıklara ciro atfedilmesinin mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim ciro bilgileri incelendiğinde NFL Katkı Varlıkları’na atfedilebilen bir cironun mevcudiyeti görülmektedir.

(9) Bildirime konu işlem öncesinde NFL Katkı Varlıkları, NFL VENTURES tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonucunda ise taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca, NFL Katkı Varlıkları’nın, ESPN aracılığıyla, TWDC tarafından tek başına kontrol edileceği anlaşılmaktadır [1]. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonrasında NFL Katkı Varlıkları’nın kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(10) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespitinin akabinde, söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurul iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu NFL Katkı Varlıkları’nın cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya 1 NFL ENTERPRISES, NFL Katkı Varlıkları’nı devretmesi karşılığında ESPN’de %(.....) oranında kontrol hakkı bahşetmeyen bir azınlık payı alacaktır. Eş deyişle bu pay NFL ENTERPRISES’e ESPN’nin stratejik kararlarını etkileyebilecek herhangi bir yönetim hakkı tanımamaktadır.

ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır. Devre konu NFL Katkı Varlıkları’nın -NFL Fantasy aracılığıyla- mobil oyunların geliştirilmesi alanında faaliyet gösterdiği göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil bir teşebbüs olduğu değerlendirilmektedir.

(11) Bildirim konusu işlem bakımından, ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılmadığı ancak devre konu teşebbüs konumundaki NFL Katkı Varlıkları’nın ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamına dâhil olacağı anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşikleri aranmayacağından ve TWDC’nin Türkiye cirosu yedi yüz elli milyon TL’yi ve dünya cirosu da üç milyar TL’yi aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendi kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(12) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınacaktır.

(14) Devre konu NFL Katkı Varlıkları; NFL Network ABD, NFL RedZone ABD ve NFL Fantasy olmak üzere üç varlıktan oluşmaktadır. NFL Network ABD, oyun yayınları, stüdyo programları ve NFL Films içerikleri dâhil olmak üzere, canlı ve talep üzerine sunulan NFL programlarını üreten ve dağıtan, ABD merkezli bir ücretli televizyon kanalı olarak faaliyet göstermektedir. NFL RedZone ABD, NFL’nin olağan sezonu süresince öğleden sonraları yayımlanan; ABD’de üretilen, canlı bağlantılara dayalı hızlı geçişli yayın formatına sahip bir kanal niteliğindedir. Bununla birlikte, NFL Network ABD ve NFL RedZone ABD, Türkiye’de faaliyet göstermemekte ve Türk kullanıcılara sunulmamaktadır. NFL Fantasy ise, dünya genelinde internet üzerinden ve mobil uygulamalar aracılığıyla erişilebilen bir fantezi Amerikan futbolu oyunu niteliğinde olup; söz konusu hizmete ilişkin geliştirme, işletme, bakım ve veri yönetimi fonksiyonlarının tamamı ABD’de yürütülmektedir ve platform ABD dışındaki hiçbir ülkede ilgili ülkeye özgü sürümler, yerel sunucular veya yerel operasyonlar sunmamaktadır. NFL Katkı Varlıkları arasında yalnızca NFL Fantasy Türkiye’den

erişilebilir olmakla birlikte, son derece sınırlı ölçüde hizmet sunmakta ve Türkiye’de herhangi bir fiziksel varlığa sahip bulunmamaktadır.

(15) Devralan işlem tarafı TWDC ise ABD merkezli eğlence, spor ve deneyimler olmak üzere üç segmentte faaliyet gösteren küresel bir eğlence şirketidir. Eğlence segmenti genel olarak TWDC’nin spor odaklı olmayan film ve bölüm bazlı içerik yapımı ve dağıtımı faaliyetlerini, lineer ağlarını, DTC platformlarını ve içerik satış ve lisanslama faaliyetlerini kapsamaktadır. Spor segmenti genel olarak TWDC’nin spor odaklı televizyon ve DTC video yayın içeriklerinin üretimi ve dağıtımı faaliyetlerinden oluşmaktadır. Deneyimler segmenti, TWDC'nin tema parklarını, gemi seyahatlerini ve tüketici ürünlerini (örneğin, markalı ürünler, kitaplar, oyunlar vb.) içermektedir. Bunun yanında TWDC, çeşitli eğlence ve spor içeriklerinin program sağlayıcısı olmanın yanı sıra Disney+, Hulu ve Hulu Live ile ESPN Select ve ESPN Unlimited dâhil olmak üzere kendi hizmetleri aracılığıyla video programlama ve içerik dağıtıcısı olarak faaliyet göstermektedir. TWDC Türkiye’de ise (i) sinema gösterimi için film tedariki, (ii) televizyon için görsel/işitsel içerik tedariki/lisanslanması, (iii) televizyon kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki, (iv) reklam alanı tedariki, (v) tüketici ürünleri ve (vi) kitap ve dergi yayıncılığı alanlarında faaliyet yürütmektedir. TWDC, Türkiye’de aşağıda listelenen iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir [2]:

- TWDC Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi [3],

- Disney XD Televizyon Yayıncılık Anonim Şirketi [4],

- FX Medya Hizmetleri Anonim Şirketi [5],

- Huzur Radyo TV Anonim Şirketi [6],

- National Geographic Channel Medya Hizmetleri Anonim Şirketi ve National

Geographic Channel Wild Medya Hizmetleri Anonim Şirketi [7],

- TWDC FTA Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi.

(16) TWDC’nin tek kontrolünde bulunan ve işbu devralma kapsamında ilgili teşebbüs olarak değerlendirilen ESPN, merkezi ABD’de bulunan, lineer ve dijital platformlar üzerinden spor programlarının yapımı ve dağıtımı alanında küresel ölçekte faaliyet gösteren, spor odaklı bir medya şirketidir. Teşebbüs, çok kanallı video programlama dağıtıcıları aracılığıyla izleyicilere sunulan ESPN, ESPN2, ESPNU, ESPNews, ESPN Deportes, SEC ve ACC Networks olmak üzere yedi adet lineer ücretli televizyon kanalını işletmektedir. ESPN, Türkiye’de ESPN markası altında yerel bir lineer kanal veya doğrudan tüketiciye yönelik herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Bununla birlikte ESPN, ESPN Fantasy markası altında Amerikan futbolu fantezi lig oyunu sunmakta olup; söz konusu oyun Türkiye’de bulunan kullanıcılar tarafından da erişilebilir durumdadır.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, işlem taraflarının ESPN Fantasy ve NFL Fantasy aracılığıyla Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyette bulundukları anlaşılmaktadır. Tarafların faaliyetleri arasındaki 2 24.07.2025 tarihli ve 25-27/656-400 sayılı Kurul kararından faydalanılmıştır.

3 Nihai olarak TWDC tarafından kontrol edilen TWDC Türkiye, TWDC’ye ait belirli fikri mülkiyet hakları kapsamında üçüncü taraflara telif hakkı esasına göre çalıştığı ticari mallar için lisans verme faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

[4] Türkiye’deki Disney+ hizmetlerinin lisans sahibi olup reklam alanı tedariki pazarında faaliyet göstermektedir.

5 Ana faaliyet konusu eğlence içeriği sağlamaktır. Türkiye’de uydu ve kablo lisanslarına sahiptir.

6 Esas itibarıyla televizyon yayıncılığı alanında faaliyet göstermekte olup, NOW (eski adıyla FOX) isimli televizyon kanalı ve www.nowtv.com.tr internet sitesi aracılığıyla (yayın türü itibarıyla) uydu, kablo, karasal yayın ve internet üzerinden yayıncılık faaliyetlerini sürdürmektedir.

[7] TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki ile reklam alanı tedariki pazarlarında faaliyet göstermektedir.

yatay örtüşmeyi net olarak ortaya koyabilmek adına öncelikle mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması faaliyetlerinin birbirinden ayrı ilgili ürün pazarlarında yer alıp almayacağı hususu sorgulanmış, Kurul içtihadında oyun geliştirilmesi ve yayımlanmasının birbirinden ayrı ilgili ürün pazarları olarak değerlendirilmediği görülmüştür [8]. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem için de mobil oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin aynı ilgili ürün pazarında ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(18) Akabinde oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin platforma göre sınıflandırılıp sınıflandırılamayacağı ele alınmıştır. Kurul içtihadı [9] ve geçmiş tarihli Avrupa Komisyonu kararlarına [10] göre oyun yazılımı sektörü için farklı seviyelerde pazar tanımları mevcut olmakla birlikte Kurulun geçmiş uygulamalarına bakıldığında, dijital oyun pazarının; mobil oyunlar, bilgisayar oyunları ve konsol oyunları olarak sınıflandırılmasının mümkün olduğu belirtilerek değerlendirmelerin mobil oyun pazarına odaklandığı görülmüştür.

(19) Bununla birlikte, ESPN Fantasy ve NFL Fantasy’ye, Google Play Store ve App Store gibi mobil uygulama mağazalarından erişilebildiği gibi, internet tarayıcısı üzerinden de erişmek mümkündür. Bu noktada işlem taraflarınca sunulan oyunların internet siteleri aracılığıyla bilgisayar üzerinden de oynanabilir olması, söz konusu oyunların bilgisayar oyunu sınıfına dâhil edilip edilmeyeceği açısından da ele alınmıştır.

(20) Tarayıcı üzerinden oynanabilen mobil oyunların hangi ürün kategorisi kapsamında ele alınacağı hususu, Avrupa Komisyonunun Activision Blizzard/King [11] kararında da ayrıntılı şekilde incelenmiştir. Anılan kararda Komisyon; tarayıcı tabanlı oyunların, tipik bilgisayar oyunlarına kıyasla mobil oyunlarla daha fazla benzerlik gösterdiği, bilgisayar veya oyun konsollarının teknik özelliklerinden bağımsız olarak yalnızca bir tarayıcıya ihtiyaç duyması, bilgisayar veya konsol oyunlarına göre daha düşük maliyet ve yatırım gerektirmesi ile her yaş grubundan kullanıcı tarafından kolaylıkla erişilebilir ve oynanabilir nitelikte olması gibi unsurları dikkate alarak, söz konusu oyunların bilgisayar veya konsol oyunları yerine mobil oyunlar kapsamında değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varmıştır [12]. Nitekim Kurulun Playtika/ACE [13] kararında da benzer bir yaklaşım benimsenmiş ve Playtika’nın faaliyetleri “mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması” olarak tanımlanmıştır. Kurul, bu oyunların bilgisayarlar üzerinden erişilebilir olmasını tek başına bir bilgisayar oyunu sınıflandırmasını gerektiren bir unsur olarak değerlendirmemiş; tasarımları ve pazardaki konumlanmaları dikkate alındığında mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması” pazar tanımını korumuştur. Bu çerçevede, tarayıcı üzerinden de oynanabilen oyunların, işbu dosya bakımından mobil oyun pazarı kapsamında ele alınmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir. [8] Kurulun Microsoft/Activision Blizzard kararında oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin aynı pazar kapsamında değerlendirilebileceği belirtilmiş; dosya taraflarının açıklamaları, diğer rekabet otoritelerinin değerlendirmeleri ve sektör paydaşlarının görüşleri doğrultusunda pazarın (i) bilgisayar ve konsol oyunları ile (ii) mobil oyunlar şeklinde iki alt kırılımla veya alternatif olarak (i) bilgisayar oyunları, (ii) konsol oyunları ve (iii) mobil oyunlar şeklinde platformlar bazında ayrı pazarlar olarak tanımlanabileceği değerlendirilmiştir. Ayrıca, Kurulun 27.03.2025 tarihli ve 25-13/295-139 sayılı Scopely/Niatic kararında yapılan değerlendirme “mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması” pazarı ekseninde gerçekleştirilmiştir.

[9] 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı Microsoft/Activision Blizzard kararı.

[10] Case M.10646, Microsoft/Activision Blizzard, 15.05.2023; Case M.10001, Microsoft/ZeniMax, 05.03.2021.

[11] Komisyonun 12.02.2016 tarihli M.7866 Activision Blizzard/King kararı.

[12] Kurulun 24.03.2025 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı Zynga/Take-Two kararı.

13 Kurulun 08.12.2022 tarihli ve 22-54/823-336 sayılı kararı.

(21) Son olarak ilgili örtüşme kapsamında oyun türü veya cinsine göre bir ayrım yapılıp yapılmayacağı da ele alınmıştır. Kurulun, Microsoft/Activision Blizzard kararında oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarının oyun türlerine veya oyun cinslerine göre ayrıca sınıflandırılmasına gerek bulunmadığı kabul edilmiştir [14]. Kurul özellikle, işlem taraflarının ve sektör katılımcılarının (i) oyunlar arasında oyun türü ve oyun cinsi bazında ayrım yapmanın sektör dinamiklerini yansıtmadığını, (ii) oyunların oyun türü ve oyun cinsi temelinde ayrılmasının güç olduğunu ve (iii) diğer rekabet otoritelerinin bu ayrımı destekleyen açık bulgularının bulunmadığını ifade ettiklerini belirtmiştir. Yine Kurulun, Bytedance/Moonton [15] kararı kapsamında benzer şekilde mobil oyunlar pazarının farklı mobil oyun türlerine (örneğin savaş, strateji, spor) göre ayrıca ayrılmasına gerek bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

(22) Yukarıda yer verilen tüm açıklamalar ve bilgiler çerçevesinde, en nihayetinde, devralan konumundaki TWDC ile NFL Katkı Varlıkları’nın faaliyetleri arasında, Türkiye’de, mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir.

(23) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 13. paragrafı uyarınca pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Bu kapsamda ilk olarak, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü pazar olan mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarındaki pazar payları incelenmelidir.

(24) Bildirim Formu ile cevabi yazıdan elde edilen bilgilere göre, NFL Fantasy’nin Türkiye’de ihmal edilebilir düzeyde bir varlığa sahip olduğu; bu çerçevede 2024 yılında ortalama aylık (.....) aktif kullanıcıya sahip bulunduğu ve (.....) ABD Doları tutarında son derece sınırlı bir gelir elde ettiği anlaşılmaktadır. Benzer şekilde, ESPN Fantasy’nin 2024 yılı itibarıyla yaklaşık (.....) ortalama aylık aktif kullanıcıya sahip olduğu [16]; bu kapsamda 2024 yılında Türkiye’de yaklaşık (.....) ABD Doları tutarında gelir elde ettiği görülmektedir. Ayrıca taraflarca sunulan ek açıklamalar incelendiğinde, Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında Tencent, Take- Two Interactive, Century Games, Supercell, Dream Games ve Konami gibi çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği; söz konusu teşebbüslerin hiçbirinin Türkiye’de elde ettiği gelir bazında hesaplanan pazar payının %5’i aşmadığı görülmektedir.

(25) Bununla birlikte, işlem taraflarının mobil oyunlarının indirilme sayılarına bakıldığında ise 2024 yılı itibarıyla Türkiye’de NFL Fantasy için yıllık indirme sayısının (.....), ESPN bakımından ise bu sayının (.....) olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca taraflarca sunulan ek açıklamalar incelendiğinde, Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında Tencent, Take-Two Interactive, WeJoy, Supercell, Electronic Arts ve Roblox Corporation gibi çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği; söz konusu teşebbüslerin hiçbirinin Türkiye’deki indirilme sayısına dayalı olarak hesaplanan pazar payının %5’i aşmadığı görülmektedir.

(26) Bu kapsamda, Türkiye’deki mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarının satış değeri bakımından toplam büyüklüğünün 490 milyon ABD Doları; indirilme sayısı bakımından toplam büyüklüğünün ise yaklaşık 1,8 milyar adet olduğu da göz önünde bulundurulduğunda, gerek gelir bazlı gerekse de indirme sayıları temel alınarak 14 Kurulun 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı kararı.

15 Kurulun 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303-136 sayılı kararı.

16 Taraflar, kayıt sırasında kullanıcının ülkesine ilişkin bilgi toplanmadığını, bu nedenle Türkiye’deki ESPN Fantasy kullanıcı sayısının kesin olmadığını belirtmekte ve verilen aktif kullanıcı sayısının tahmini olduğunu ifade etmektedir.

yapılan pazar payı hesaplamalarında, işlem taraflarının 2024 yılı itibarıyla birleşik pazar paylarının %(.....)’in altında seyrettiği anlaşılmaktadır.

(27) Kılavuz’un 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” ifadesi yer almaktadır. Mevcut dosya bakımından mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarına ilişkin işlem taraflarının 2024 yılına ait pazar payları toplamının düşük seviyede gerçekleşerek %20 eşiğinin oldukça altında kaldığı değerlendirilmektedir.

(28) Yukarıda yer alan değerlendirmeler ışığında, devralan TWDC ile devre konu NFL Katkı Varlıkları’nın faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay bir örtüşmenin bulunduğu ancak işlem taraflarının Türkiye’de örtüşen pazardaki pazar paylarının düşük olması, pazarın oldukça parçalı bir yapıda olması ve pazarda çok sayıda oyuncunun faaliyet göstermesi hususları göz önünde bulundurulduğunda işlemin rekabet karşıtı bir endişe doğuracak herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(29) Bununla birlikte tarafların küresel faaliyetleri incelendiğinde mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması segmentinde [17] yatay nitelikte bir örtüşme gözlemlendiğinden, tarafların küresel ölçekteki pazar paylarının da etkilenen pazar bakımından bir gösterge niteliğinde olabileceği değerlendirilmektedir. Cevabi yazıda söz konusu yatay örtüşmelerin sınırlı düzeyde olduğu belirtilmekle birlikte ilgili argümanı açıklayıcı nitelikte olması bakımından tarafların mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarındaki gelir bazlı pazar payı verileri ile mobil oyunların indirilme sayıları bazındaki pazar payı verileri incelenmiştir.

(30) Elde edilen gelir bakımından toplam pazar büyüklüğünün 2024 yılında 92 milyar ABD Doları olarak tahmin edildiği, ilgili pazarda Tencent, Scopely, Playrix, NetEase ve Dream Games gibi büyük oyuncuların bulunduğu; mobil oyunların indirilme sayısı bakımından toplam pazar büyüklüğünün 2024 yılında 49,6 milyar adet olduğu, TDWC’nin (ESPN dâhil) 2024 yılında (.....) indirilme adedine, NFL Katkı Varlıkları’nın ise (.....) indirilme adedine sahip olduğu, her hâlükârda küresel ölçekte toplam pazar paylarının %(.....) altında olduğu ve birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....) aşmayacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, işlem taraflarının küresel ölçekteki faaliyetleri arasında mevcut olan sınırlı düzeydeki yatay örtüşmenin, Türkiye pazarı bakımından herhangi bir olumsuz etkisinin bulunmayacağı da değerlendirilmektedir.

(31) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca TWDC’nin faaliyetleri ile NFL Katkı Varlıkları’nın faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Bununla birlikte tarafların hizmetlerinin birbirlerinin girdisi olmadığı, bu kapsamda işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin meydana gelmediği anlaşılmaktadır.

(32) Sonuç olarak NFL Katkı Varlıkları ile devralan konumundaki TWDC’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de dikey anlamda bir örtüşme meydana gelmediği, işlem sebebiyle Türkiye’de meydana gelebilecek yatay örtüşmenin ise tarafların pazar payının düşük olması, pazarın oldukça parçalı bir yapıda olması ve pazarda çok sayıda büyük 17 NFL Katkı Varlıkları ile TWDC’nin faaliyetleri arasında küresel düzeyde gözlemlenen yatay örtüşme mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması ile sınırlı değildir. Ancak diğer faaliyetler bakımından Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar tespit edilmediğinden, gösterge niteliğindeki küresel pazar paylarında da yalnızca Türkiye’de etkilenen pazar oluşturan mobil uygulamaların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarı dikkate alınmıştır.

oyuncunun bulunması göz önünde bulundurulduğunda rekabet karşıtı bir endişeye yol açmayacağı, dolayısıyla dosya konusu devralma işleminin, pazarda rekabet karşıtı bir endişe doğuracak herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(33) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(34) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.