Electronic Arts, Inc.nin hisselere bölünmüş sermayesinin tamamının ve tek kontrolünün Oak-Eagle AcquireCo,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Hakan ARSLANBENZER, Muhammet

DEMİREL, Yağmur DOLU İNCEGELİŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Public Investment Fund

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Onur

ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Electronic Arts, Inc.nin hisselere bölünmüş sermayesinin tamamının ve tek kontrolünün Oak-Eagle AcquireCo, Inc. aracılığıyla dolaylı olarak Public Investment Fund tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.11.2025 tarih ve 76496 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 24.02.2026 tarih ve 81254 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.02.2026 tarih ve 2025-1-080/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Electronic Arts, Inc. (EA)’nın hisselere bölünmüş sermayesinin tamamının ve tek kontrolünün Oak-Eagle AcquireCo, Inc. (ACQUIRECO) aracılığıyla dolaylı olarak The Public Investment Fund (PIF) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem, EA’nın hisselere bölünmüş sermayesinin tamamının ACQUIRECO tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlemin tamamlanmasının ardından, PIF EA’nın tek kontrolünü devralacaktır. EA’nın kontrol bahşetmeyen azınlık hisselerini ise (.....) ve A Fin Management, L.L.C (AFFINITY PARTNERS) devralacak ve işlem öncesinde herhangi bir kişi veya ekonomik birim tarafından kontrol edilmeyen EA’nın tek kontrolü işlemin tamamlanmasının ardından nihai olarak PIF’e geçecektir. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde hisse devri aracılığıyla EA'nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(6) Öte yandan, tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tâbi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(7) Devre konu EA, video oyunları ve ilgili içerik ve çevrim içi hizmetleri geliştiren, pazarlayan ve yayımlayan halka açık bir ABD’li küresel interaktif eğlence şirketidir. Ürünleri arasında EA SPORTS FC (eski adıyla FIFA), EA SPORTS Madden NFL, Apex Legends, Battlefield ve The Sims bulunmaktadır. EA, küresel faaliyetleriyle uyumlu olarak, Türkiye’de çeşitli platformlarda (bilgisayar, konsollar, mobil) oyun satmaktadır ve ilgili içerik ve hizmetlerden (oyun içi reklamlar, abonelikler) gelir elde etmektedir.

(8) Video oyun sektöründe PIF tarafından kontrol edilen tek işletme Savy Games Group (SAVVY) adıyla faaliyet gösteren, Saudi Electronic Games Holding Company’dir. SAVVY, PIF’in tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. SAVVY öncelikle mobil cihazlar için video oyunları geliştiren, pazarlayan ve yayımlayan şirketlere yatırım yapan ve bunları yöneten bir holding şirketidir. SAVVY tarafından kontrol edilen teşebbüslere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo: SAVVY’nin Kontrol Ettiği Teşebbüsler

Teşebbüs Faaliyet Alanları

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(9) PIF’in Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. PIF, portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de ciro elde etmektedir.

(10) Devre konu EA’nın ve devralan PIF’in faaliyetleri arasında Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir. PIF’in 2024 yılındaki Türkiye’deki söz konusu pazardaki payı satış değeri bazında yaklaşık (.....)’tür. EA’nın 2024 yılındaki Türkiye’deki pazar payıysa satış değeri bazında yaklaşık (.....)’dir. Bütünleşik teşebbüsün mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında 2024 yılındaki Türkiye’deki pazar payı satış değeri bazında yaklaşık (.....)’dir. Pazarda ayrıca Tencent, Take-Two ve Microsoft gibi güçlü rakiplerin mevcut olduğu görülmektedir. Benzer bir tablo alt mobil oyun segmentlerindeki pazar payları bakımından da geçerlidir. Bu çerçevede, tarafların faaliyetlerinin rol yapma ve simülasyon türlerinde örtüştüğü görülmekle birlikte, söz konusu segmentler bakımından tarafların toplam pazar paylarının düşük seviyelerde kaldığı, bu oranların rol yapma oyun türü bakımından (.....) ve simülasyon türü bakımından ise (.....) seviyesinde olduğu anlaşılmaktadır. İşlem kapsamında iletişime geçilen diğer hiçbir pazar paydaşı tarafından da bildirime konu işlemin ilgili pazarda bir yoğunlaşma endişesi doğurduğuna yönelik herhangi bir görüş ileri sürülmemiştir. Bu itibarla, işlemden kaynaklanan pazar payı artışının ihmal edilebilir düzeyde kalması ve pazarda çok sayıda güçlü oyuncunun faaliyet göstermesi nedeniyle, bildirime konu işlemin mobil oyunlarının geliştirilmesi ve yayımlanması pazarı bakımından rekabet karşıtı bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(11) Diğer taraftan, işlem kapsamında, devre konu EA’nın konsol ve bilgisayar video oyunlarının geliştirilmesi ve yayımlanması faaliyetleri ile PIF tarafından kontrol edilen

EFG’nin e -spor organizasyonu faaliyetleri arasında küresel çapta [1] dikey nitelikte bir örtüşme olduğu görülmektedir. Devre konu EA’nın konsol ve bilgisayar video oyunları geliştirilmesi ve yayımlanması faaliyeti devralan PIF tarafından kontrol edilen EFG’nin e-spor organizasyonu faaliyeti bakımından temel bir girdi niteliğindedir. Öyle ki EA’nın Apex Legends adlı nişancı (shooter) video oyunu, EA SPORTS FC adlı futbol video oyunu ve Amerikan futbolu spor video oyunu serisi EA SPORTS Madden NFL hâlihazırda müsabakaları düzenlenen e-spor oyunlarıdır. İşlem sonrasında EA’nın fiili olarak müsabaka düzenlenen veya müsabaka düzenlenmeye uygun oyunları ile EFG’nin e-spor faaliyetleri PIF çatısı altında dikey anlamda bütünleşecektir.

(12) Esports Charts’a göre EA’nın e-spor yarışmalarında yer alan oyunlarından hiçbiri en büyük on e-spor oyunu arasında yer almamaktadır. 2024 yılında, Apex Legends; tüm e-spor turnuvalarının yalnızca (.....)’ini, toplam zirve izleyicilerin (.....)’sini ve toplam ödül havuzlarının (.....)’ini oluşturmuştur. Benzer şekilde, 2024 yılında EA SPORTS FC; tüm e-spor turnuvalarının yalnızca %(.....)’ini, toplam zirve izleyicilerin %(.....)’ini ve toplam ödül havuzlarının (.....)’sini oluşturmuştur. İlk yirmi oyun içerisinde birden fazla oyunu olan ve toplam ödül havuzu EA oyunlarınınkini aşan diğer yayıncılar arasında Epic Games, Riot Games, Tencent, Krafton ve Microsoft/Activision-Blizzard yer almıştır.

(13) Bu kapsamda, EA’nın oyunlarının izleyici ve ödül havuzu bakımından düşük bir sıralamada olması ve güçlü rakiplerin bulunması sebebiyle, e-spor etkinlikleri için elzem bir girdi olmadığı ve işlem sonrasında birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama imkânına sahip olmayacağı değerlendirilmektedir. Nitekim işlem kapsamında görüşlerine başvurulan (.....) tarafından da PIF’in özellikle futbol odaklı e-spor etkinlikleri alanında önemli ölçüde söz sahibi olması bekleneceğini ancak futbol dışında genel e-spor odaklı oyunlarda EA’nın pazar payının çok yüksek olmadığı dikkate alındığında, devralma neticesinde herhangi bir rakip e-spor organizatörü için pazarı kapama veya rakiplerin maliyetlerini artırma durumunun söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(14) Devralma işlemi müşteri kısıtlaması bakımından değerlendirildiğinde ise, e-spor sektöründe; BLAST, PGL Esports, Rally Cry, Super League Gaming ve KeSPA gibi çok sayıda üçüncü taraf e-spor organizatörü bulunduğu görülmektedir. Ayrıca Epic Games, Garena, Sony, Tencent ve Ubisoft gibi oyun yayıncıları kendi e-spor etkinliklerini düzenleyen birinci taraf organizatörler olarak da hareket edebilmektedir. Örneğin, Riot Games League of Legends Dünya Şampiyonası’nı organize etmekte ve Ubisoft, Rainbow Six Siege ve Brawlhalla için e-spor etkinlikleri düzenlemektedir. League of Legends Dünya Şampiyonası sürekli olarak geniş bir izleyici kitlesine ulaşmaktadır ve zirveye ulaştığında 6,7 milyon eşzamanlı izleyiciyi geçmektedir.

(15) Dolayısıyla EFG, e-spor etkinlikleri düzenlemek isteyen oyun yayıncıları için birçok seçenekten yalnızca biridir. 2024 yılında, toplam zirve izleyici yüzdesine göre ölçüldüğünde EFG tarafından düzenlenen bütün e-spor etkinlikleri birlikte sayıldığında turnuvaların yalnızca (.....)’ünü oluşturmuştur.

(16) E-spor organizasyonları, giriş engellerinin asgari düzeyde olduğu bir dizi genel hizmetten oluşmaktadır. Bu anlamda, bir organizatörün yalnızca; (i) etkinlik planlama 1 Devralan PIF’in iştiraki olan EFG, Türkiye’de e-spor etkinliği düzenlememekte olup faaliyetlerinin büyük çoğunluğunu (.....), (.....) ve (.....)’da gerçekleştirmektedir. Ancak e-spor organizasyonu faaliyetlerinin küresel ölçekte yürütülmesi ve etkinliklerin çoğunlukla internet üzerinden canlı yayınlanarak geniş kitlelere ulaştırılması nedeniyle, EFG’nin faaliyetlerinin coğrafi olarak belirli bir ülkeyle sınırlı olmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, EFG’nin Türkiye’deki e-spor faaliyetleri kapsamında 2024 yılı itibarıyla (.....) Avro gelir elde ettiği ve gelir bazında tahmini pazar payının (.....) seviyesinde olduğu görülmektedir.

becerilerine, (ii) hem oyuncuları hem de seyircileri barındırabilecek ve yaygın bir şekilde bulunabilen bir mekân türüne erişimine ve (iii) basit bilişim teknolojileri kurulum yeteneğine sahip olması yeterlidir. Ardından e-spor organizatörü, etkinlikte yer almak üzere oyunun/oyunların lisansını almaktadır. E-spor etkinliklerinde kapasite kısıtlaması ise bulunmamaktadır. Bu doğrultuda EFG tarafından düzenlenen etkinliklerin, küresel olarak düzenlenen birçok e-spor etkinliğinin küçük bir kısmını oluşturduğu söylenebilecektir.

(17) Değinilen nedenlerle, EFG’nin EA’nın rakiplerini e-spor etkinliklerinden dışlama veya e-spor etkinlikleri düzenleme maliyetlerini artırma, diğer bir deyişle müşteri kısıtlama imkânının bulunmadığı değerlendirilmektedir. Ayrıca başvuru sahibi tarafından pazarı EA’nın rakiplerine kapama stratejisinin, EFG’nin e-spor gelirinin önemli bir kısmının ortadan kaldırılmasıyla sonuçlanacağı ifade edilmiştir. Diğer geliştiriciler ve yayıncıların e-spor izleyicileri arasında çok daha popüler olan oyunlarının olması sebebiyle EFG, kaybettiği gelirini bunların yerine EA etkinlikleri düzenleyerek telafi edemeyecektir.

(18) Son olarak oyun sektöründeki ürünler homojen olmadığı için, en azından üst pazar bakımından, oyun geliştiriciler arasında koordinasyon riskinin düşük olduğu değerlendirilmiştir. Bu nedenlerle, bildirim konusu işlem sonucunda ortaya çıkan dikey örtüşmenin “video oyunu geliştirme ve yayımlama” ve “e-spor organizasyonu” pazarlarında koordinasyon doğurucu etkiler bakımından başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(19) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.