Kayalar Holding B.V.'nin tek kontrolünün Kayalar Family B.V. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Öykü SARIASLAN, Alican ŞENTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kayalar Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Mihran AKSAK UYSAL

Sülün Sokak No:8 34330 1. Levent, Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kayalar Holding B.V.'nin tek kontrolünün Kayalar Family B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.09.2020 tarih ve 9422 sayı ile giren ve en son 23.09.2020 tarih ve 10157 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.09.2020 tarih ve 2020-1-58/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Kayalar Holding B.V.'nin (KAYALAR HOLDING) hisselerinin %69,86'sının Bancroft Kayalar Cooperatief U.A'.dan (BANCROFT KAYALAR) Kayalar Family B.V.’ye (KAYALAR FAMILY) devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) KAYALAR HOLDİNG’in hisselerinin %69,86’sı BANCROFT KAYALAR’a ve %30,14’u ise KAYALAR FAMILY’e aittir. İşlemin temelini taraflar arasında 05.07.2020 tarihinde imzalanan Sulh ve Mutabakat Zaptı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Bildirilen işlem tamamlandığında, KAYALAR FAMILY, KAYALAR HOLDİNG’in hisselerinin tamamına (%100’üne) sahip olacaktır.

(6) Başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte devre konu KAYALAR HOLDİNG, BANCROFT KAYALAR ve KAYALAR FAMILY’nin ortak kontrolünden KAYALAR FAMILY’nin tek kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu sebeple anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

(7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Dosya konusu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, dosya içeriği bilgilere göre, bildirim konusu işlem sonucunda KAYALAR HOLDİNG hisselerinin %100’ünün

20-47/639-281

KAYALAR FAMILY’e ait olması planlanmaktadır. Devre konu şirket konumunda bulunan KAYALAR HOLDİNG, Kayalar Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (KAYALAR KİMYA) hissedarlığı dışında herhangi bir sektörde faaliyet göstermemektedir. KAYALAR KİMYA; kimyasal maddelerin ve tinerlerin, verniklerin, boyaların ve bunların ham, yan mamul, mamul maddelerinin ve bunların işlenmesinde kullanılan makinaların aksam teferruat ve yedek parçalarının değerlendirilmesi, imalatı, ticari, ithalatı ve ulaştırma ve taşımacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, devralan konumunda bulunan KAYALAR FAMILY KAYALAR HOLDING’in %30,14 hissedarlığı sebebiyle, KAYALAR KİMYA’nın dolaylı hissedarı olması haricinde herhangi bir sektörde faaliyet göstermemektedir. Bu doğrultuda, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle iş leme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2