Mobile Action Inc.ın paylarının tamamının InMobi Pte Ltd. tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Burcu ÇALIŞKAN OLGUN, Nadire Büşra EKİNCİ,

Hakan ARSLANBENZER, Seda ÖZTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - InMobi Inc

Temsilciler i: Av. Bulut GİRGİN, Av. Mustafa POLAT

Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza Kat:9 Akatlar /İ stanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mobile Action Inc.ın paylarının tamamının InMobi Pte Ltd. tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2025 tarih ve 78564 sayı ile giren ve eksiklikleri 27.01.2026 tarihli ve 79795 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.02.2026 tarihli ve 2025 - 1 - 0 92 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Mobile Action Inc.’in (MOBILE ACTION) paylarının tamamının InMobi Pte. Ltd. (INMOBI) tarafından dolaylı devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(6) Bildirime konu işlem öncesinde, devre konu MOBILE ACTION, herhangi bir pay sahibinin tek veya ortak kontrolü altında bulunmamaktadır. Bildirime konu işlemin temelini oluşturan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Planı (SÖZLEŞME) uyarınca, MOBILE ACTION, hisselerinin tamamı InMobi Inc.’ye ait olacak şekilde devralma aracı niteliğinde kurulacak olan bir INMOBI iştiraki [1] ile birleşecek ve birleşmenin ardından 1 Bildirim tarihi itibarıyla söz konusu iştirak kurulmamıştır.

MOBILE ACTION, INMOBI grubunun bünyesine dâhil olacaktır. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonrasında INMOBI tarafından MOBILE ACTION üzerinde dolaylı olarak tek kontrol tesis edileceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirilen işlem neticesinde devre konu MOBILE ACTION’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında, “Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmüne yer verilmiştir.

(8) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(9) Devre konu MOBILE ACTION, dijital pazarlama ve çevrim içi reklamcılığa yönelik veri ve analitik temelli çözümler sunma alanında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, devre konu teşebbüsün, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(11) Devre konu MOBILE ACTION, Apple App Store ekosistemi içerisinde faaliyet göstermekte olup dijital pazarlama ve çevrim içi reklamcılığa yönelik veri ve analitik temelli çözümler sunmaktadır. Bu kapsamda MOBILE ACTION tarafından sunulan hizmetler ve bu hizmetlerin kapsamına aşağıda yer verilmektedir.

• ASO Intelligence: Uygulama mağazalarındaki görünürlük, anahtar kelime

rekabeti, sıralama performansı ve kategori konumlandırması gibi verileri analiz

eden bir ölçümleme aracıdır. ASO Intelligence; reklam sunumu, reklam iletimi

veya envanter satışı süreçlerine herhangi bir müdahalede bulunmamakta olup,

yalnızca uygulamaların mağaza içi performansını ölçmekte ve kullanıcıya

sunmaktadır.

• Market Intelligence: Kategori büyüklükleri, pazar payları, ülke bazında kullanıcı

davranışları ve rekabet yoğunluğu gibi makro düzeyde veriler sunarak, dijital

pazarlama ve reklamcılık stratejilerinin geliştirilmesine katkı sağlamaktadır.

• Ad Intelligence: Rakip uygulamaların reklam faaliyetlerini, hangi kanalları

kullandıklarını, hangi reklam kreatiflerinden yararlandıklarını ve reklam

yoğunluklarını ölçen ve ilişkilendiren bir hizmettir. Bu hizmet kapsamında

MOBILE ACTION, müşterilerinin rakiplerinin reklam davranışlarını

gözlemlemelerine ve bu davranışlardan içgörü elde etmelerine imkân

tanımaktadır.

• SearchAds.com by Mobile Action: Apple Search Ads kapsamında yer alan

arama bazlı reklamların performansını, rekabetçi konumlandırmasını, anahtar

kelime yoğunluğunu ve maliyet etkinliği göstergelerini ölçen analitik bir hizmettir.

• Managed Services: Bu hizmet, MOBILE ACTION’ın ölçümleme odaklı

ürünlerinden elde edilen tüm verilerin müşteriler adına yorumlanmasını ve bu

bulguların kampanya optimizasyonuna yönelik önerilere dönüştürülmesini

kapsamaktadır.

• API Solutions: API çözümleri, MOBILE ACTION tarafından üretilen veri ve

analitik çıktılarının müşterilerin kendi iç sistemlerine aktarılmasını sağlayan

teknik bir hizmettir. Bu çözümler, sunulan analitik hizmetlerin teknik

tamamlayıcısı olarak işlev görmektedir.

(12) MOBILE ACTION tarafından sunulan tüm hizmetlerin ortak özelliği, kullanıcıların uygulama mağazalarındaki görünürlüklerini, mobil reklamcılık kanallarındaki rekabet koşullarını ve mobil kampanyalarının performansını ölçmelerine, karşılaştırmalarına ve ilişkilendirebilmelerine imkân tanıyan çıktılar üretmeleridir. Bu çerçevede söz konusu faaliyetler, mobil uygulama ekosistemi ile sınırlı olmak üzere dijital pazarlama ve çevrim içi reklamcılık sektörlerine yönelik ilişkilendirme ve ölçümleme hizmetleri kapsamında ele alınabilecektir.

(13) MOBILE ACTION, Türkiye’de paylarının tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan MOBILE ACTION TÜRKİYE aracılığıyla faaliyet göstermektedir. MOBILE ACTION TÜRKİYE, yalnızca mevcut yazılım platformlarına yönelik mühendislik, ürün tasarımı, yazılım geliştirme, bakım ve iyileştirme faaliyetlerini yürütmektedir. Söz konusu faaliyetler, grup bünyesindeki ürün ve teknolojilerin geliştirilmesine, güncellenmesine ve teknik destek sağlanmasına yönelik iç hizmetler niteliğindedir. (.....) [2] Bu doğrultuda, Türkiye’de ve küresel düzeyde yürütülen tüm ticarileştirme faaliyetleri, doğrudan ve münhasıran MOBILE ACTION tarafından yürütülmektedir.

(14) Devralan ilgili teşebbüs InMobi Inc., INMOBI ekonomik bütünlüğü içerisinde pazarlama kolu olarak faaliyet göstermekte ve ana şirketi INMOBI’ye çeşitli yardımcı hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda InMobi Inc.’nin üçüncü taraflardan elde ettiği herhangi bir dış geliri bulunmamakta; şirket, gelirini yalnızca INMOBI’ye sunduğu destek hizmetleri karşılığında elde etmektedir.

(15) Devralan işlem tarafı INMOBI, küresel ölçekte faaliyet gösteren bir reklam teknolojisi platformu olup reklamverenler ile yayıncılara dünya genelinde dijital reklamcılık çözümleri sunmaktadır. Bununla birlikte, INMOBI’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. INMOBI tarafından sunulan hizmetler; uygulama içi reklamcılık, mobil pazarlama, kullanıcı edinimi, kampanya optimizasyonu ve ölçümleme (.....)

faaliyetlerini kapsamakta olup tüm bu hizmetler, bütünleşik bir teknoloji altyapısı üzerinden sağlanmaktadır. Bu doğrultuda INMOBI, küresel düzeyde çevrim içi görüntülü reklamcılık (uygulama içi segment), DSP (talep tarafı platformu, demand side platform) hizmetleri ve SSP (arz tarafı platfromu, supply side platform) /reklam borsası hizmetleri pazarlarında faaliyet göstermektedir. INMOBI tarafından sunulan ürünler ve bu ürünlere ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmektedir [3]:

• App Monetization: Mobil uygulamaların reklamcılık yoluyla gelir elde etmesini

sağlamaktadır. INMOBI, uygulama içi reklam envanterini yönetmekte ve gelirin

maksimize edilmesi amacıyla optimize etmektedir.

• InMobi SDK: Uygulama içine InMobi reklamlarının entegrasyonunu

sağlamaktadır. Reklam talebi, yükleme, gösterim ve ölçümleme akışlarını teknik

olarak yönetmektedir.

• UnifID: Gizlilik odaklı bir kimlik çözümüdür. Kullanıcı izinlerini ve kimlik

sinyallerini yöneterek, yayıncı gelir kaybının önlenmesini ve hedeflemenin

iyileştirilmesini sağlamaktadır.

• InMobi CMP: GDPR/CCPA ile uyumlu bir rıza yönetim platformudur.

Kullanıcıdan uygulama içinde reklam izinlerini toplamakta ve bu izinleri

standartlaştırılmış bir formatta işlemektedir.

• DSP: Reklam verenlerin programatik satın alma gerçekleştirmesine imkân

tanımaktadır. Gerçek zamanlı teklif verme süreçlerinde teklif sunmakta,

hedefleme gerçekleştirmekte ve performansa dayalı olarak kampanyayı

optimize etmektedir.

• Mobile – First Omnichannel Exchange: InMobi Exchange, yayıncıların mobil

reklam envanterinin, gerçek zamanlı açık artırmalar yoluyla reklam veren

talebiyle eşleştirildiği, mobil öncelikli bir reklam borsasıdır.

• Audience: Reklamverenlere kitle segmentleri sunan veri odaklı bir

segmentasyon ve hedefleme ürünüdür. Kullanıcı davranışları, konum sinyalleri,

cihaz bilgileri ve ilgi alanları temelinde özel kitle paketleri oluşturmaktadır.

(16) Bu kapsamda, INMOBI’nin faaliyetlerinin reklamverenler ve yayıncılara yönelik programatik satın alma, reklam sunumu ve mobil uygulamalar içerisinde gelir optimizasyonu alanlarına odaklandığı; buna karşılık MOBILE ACTION’ın ticari faaliyetleri kapsamında reklam teknolojisi zincirinin dışında konumlandığı ve reklam satın alma, reklam sunumu veya envanter yönetimi süreçlerinin hiçbirine dâhil olmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, işlem taraflarının her ikisinin de reklamcılık sektörüne yönelik olarak bir ölçümleme hizmeti sunduğu anlaşılmış olup, INMOBI tarafından sunulan ürünler arasında yer alan “InMobi SDK” ile “Audience” ürünlerinin reklam teknolojisi temelinde sunduğu ölçümleme hizmeti ile MOBILE ACTION tarafından yürütülen ölçümleme faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunup bulunmadığı hususu ayrıca incelenmiştir.

(17) INMOBI’nin ölçümleme ve kitle ürünleri, kullanıcıların mobil uygulamalar veya internet siteleriyle etkileşim hâlinde oldukları esnada reklam sunumu ve kampanya performansının izlenmesi amacıyla kullanılmaktadır. Bu çerçevede, INMOBI tarafından yürütülen ölçümleme faaliyetleri, kendi DSP ve SSP/reklam borsası altyapısı

[3] INMOBI’nin hizmetlerinden, “App Monetization”, “InMobi SDK”, “UnifID” ve “InMobi CMP” yayıncı tarafına sunulmakta; “DSP”, “Mobile – First Omnichannel Exchange” ve “Audience” ise reklamverenler tarafına sunulmaktadır.

kapsamında sunulan reklam teknolojisi hizmetleriyle bağlantılı olarak gerçekleştirilmektedir. Buna karşılık, cevabi yazıda açıklandığı üzere, MOBILE ACTION tarafından yürütülen ölçümleme faaliyetlerinin; reklam sunumu, envanter yönetimi, açık artırma süreçleri veya programatik satın alma faaliyetleriyle herhangi bir bağlantısının bulunmadığı anlaşılmaktadır. MOBILE ACTION ölçümleme faaliyetlerini üçüncü taraf platformlar (Apple) tarafından sağlanan ve müşterilerin erişimine izin verdiği veriler üzerinden yürütmektedir. Dolayısıyla, MOBILE ACTION tarafından kullanılan ölçümleme verilerinin kaynağı, elde edilme yöntemi ve işlenme süreci, INMOBI’nin DSP ve SSP/reklam borsası altyapısı kapsamında yürüttüğü ölçümleme faaliyetlerinden farklılaşmaktadır. Bu itibarla, MOBILE ACTION tarafından gerçekleştirilen ölçümleme faaliyetleri ile INMOBI tarafından yürütülen ölçümleme faaliyetleri arasında herhangi bir yatay nitelikte örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir.

(18) Ayrıca MOBILE ACTION’ın herhangi bir faaliyetini gerçekleştirmek için INMOBI ve INMOBI’nin reklam teknolojileri hizmetleri sunan rakiplerinden (DSP, SSP’ler, reklam borsaları vb.) herhangi bir teknik entegrasyona, arayüze veya başkaca bir ticari işbirliğine ihtiyacı olup olmadığı hususu da sorgulanmış, sunulan cevabi yazıda, MOBILE ACTION’ın faaliyetlerini yürütebilmesi için herhangi bir reklam teknolojisi sağlayıcısı ile teknik bir entegrasyona, arayüze veya başka bir ticari iş birliğine ihtiyaç duymadığı ifade edilmiştir.

(19) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, devre konu MOBILE ACTION’ın faaliyetlerinin yalnızca Apple’ın uygulama mağazası App Store ekosistemi ile sınırlı olduğu; bu kapsamda ilişkilendirme, ölçümleme ve analitik hizmetler sunduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu hizmetler, kullanıcıların belirli uygulamaları keşfetmelerine ve uygulama geliştiricilerin uygulamalarını App Store üzerinde tanıtabilmelerine imkân tanımaktadır. Devralan INMOBI’nin faaliyetleri ise ağırlıklı olarak mobil uygulama ekosistemine odaklanmakla birlikte yalnızca bu alanla sınırlı olmayıp mobil uygulama reklam verenleri ve yayıncılarına hizmet sunmanın yanı sıra web tabanlı ortamda faaliyet gösteren yayıncılarla da çalışmakta olup ve web envanterine uygulanabilir reklam teknolojisi çözümleri sunmaktadır. Dolayısıyla INMOBI’nin uygulama içi reklamcılık ve yayıncı gelir yaratma (monetizasyon) ekosistemi içerisinde faaliyet gösterdiği; bu kapsamda DSP hizmetleri, SSP/reklam borsası hizmetleri, SDK tabanlı monetizasyon araçları ile kimlik ve rıza yönetimi çözümleri sunduğu anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda tarafların faaliyet alanları birlikte değerlendirildiğinde, devre konu MOBILE ACTION’ın analitik ve ölçümleme faaliyetleri ile devralan INMOBI’nin reklam teknolojisi faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey nitelikte bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(20) Öte yandan, işlem taraflarının Türkiye’deki pazar paylarının oldukça küçük bir orana tekabül ettiği görülmektedir. Devre konu MOBILE ACTION’ın ölçümleme/ilişkilendirme hizmetleri alanında Türkiye’de elde ettiği cironun 2024 yılı itibarıyla küresel cirosu içindeki payının %(.....)’in altında kaldığı ve Türkiye’deki tahmini pazar payının %(.....)’den küçük olduğu ifade edilmektedir. Devralan konumundaki INMOBI’nin ise Türkiye’deki müşterilere sunulan reklam kampanyaları aracılığıyla (.....) tutarında sınırlı bir ciro elde ettiği belirtilmektedir. Bununla birlikte, INMOBI’nin küresel ölçekte AppLovin, Unity Software, PubMatic, Magnite ve Digital Turbine gibi çok sayıda önemli reklam teknolojisi sağlayıcısı ile rekabet halinde olduğu ifade edilmektedir. Sunulan cevabi yazıda, küresel reklam harcamalarının 2025 yılı itibarıyla yaklaşık 1,14 trilyon ABD Dolarına ulaştığının öngörüldüğü ve dijital ile sosyal reklamcılığın toplam reklam harcamalarının yaklaşık %63’ünü oluşturduğu dikkate alındığında, oldukça büyük ve parçalı bir pazarda yoğun bir rekabetin mevcut olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede

söz konusu küresel pazar büyüklüğü ile karşılaştırıldığında, INMOBI’nin Türkiye’de elde ettiği cironun ihmal edilebilir düzeyde kaldığı belirtilmektedir.

(21) Bu bilgiler çerçevesinde, MOBILE ACTION’ın faaliyetleri ile INMOBI’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir pazarda yatay örtüşmenin mevcut olmadığı, ayrıca tarafların birbirinin alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermediği, tarafların sunduğu ürün ve hizmetlerin birbirlerinin girdisi niteliğinde olmadığı anlaşıldığından dikey bir örtüşmenin de söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(22) Yukarıda yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.